关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的二次反馈意见

浙江世纪华通集团股份有限公司：

　　2018年11月30日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。12月24日，我部向你公司发出反馈意见。12月29日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或上市公司）拟募集配套资金不超过292,946.45万元，用于支付现金对价。若募集配套资金失败或募集金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。请你公司补充披露：如上市公司无法按期足额募集配套资金对本次交易进程有无不利影响，有无具体可行的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复显示，1）绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞吉仁）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞熠诚）承诺，本次交易业绩承诺及减值测试补偿义务履行完毕前，不会质押其于本次交易中获得的上市公司股票。2）浙江华通控股集团有限公司（以下简称华通控股）作为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称曜瞿如）保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿），将在上述情形出现之日起30个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿义务，补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限。3）现王苗通及其一致行动人持有世纪华通的股票已被质押，合计质押率68.80%。请你公司：1）补充披露确保上虞吉仁、上虞熠诚在业绩承诺期内不将通过本次交易取得的上市公司股份对外质押、并将相关股份全部优先用于履行业绩补偿承诺的具体措施及其有效性。2）结合曜瞿如未来质押上市公司股份的安排（如有），补充披露保证人华通控股以股份及现金补偿方式代曜瞿如履行补偿义务的实际能力，以及曜瞿如拟在质押协议设置的主要条款，保障股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施及其有效性，能否保证上市公司优先接受补偿。3）结合王苗通及其一致行动人所持世纪华通股份质押情况及未来质押安排，补充披露华通控股践诺能力，如其代曜瞿如实际履行补偿义务，对上市公司控制权稳定可能产生的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）2018年9月6日，曜瞿如、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙，以下简称吉运盛）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盛杰）将所持盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛跃网络或标的资产）股权质押给中融国际信托有限公司，担保债务金额合计41.9亿元。2）华通控股和王苗通夫妇、王佶夫妇、邵恒为上述借款提供保证担保。3）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及质权人承诺在标的资产交割前解除上述股权质押。请你公司补充披露：1）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰解除标的资产股权质押的最新进展，包括但不限于：资金筹备安排、保证人资信能力重大变化（如有），解除进程是否面临实质障碍。2）吉运盛未作出业绩承诺的原因及合理性，及其未来有无质押所持上市公司股份的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复显示，2016年以来游戏行业上市公司市盈率下降较大，最近可比收购案例评估基准日为2017年5月，与本次交易时间较远，但本次市场法评估中未根据游戏行业市场估值变动情况设置时间因素调整系数；同时，市场法评估时，“营收规模修正系数”按可比公司首年净利润确定（大于10亿元评100分，5-10亿元95分，5亿元以下90分）、产品数量系数按可比公司产品数量确定（大于10款100分，小于10款95分）、研发人员数量调整系数按实有人数确定（3,000人以上100分、1,000-3,000人95分、1,000人以下90分），相关打分过程主观性较强。请你公司结合相关市场法评估案例、评分等级设置情况补充披露：本次评估未设置交易时间调整系数合理性、评分依据及结果合理性，是否符合评估准则及行业惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件及反馈回复显示，盛跃网络及其控股子公司与Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称娱美德）、ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称韩国传奇公司）及椰子互娱（深圳市椰子互娱网络技术有限公司，以下简称椰子互娱）等公司存在多项游戏软件著作权及与游戏相关的注册商标诉讼，且部分诉讼标的金额超过5,000万元。现相关诉讼仍未终结，但标的资产仅就与椰子互娱关于分成款纠纷的涉诉金额17,806.52万元按原分成比例计提，并计入2017年成本。其中，2018年12月28日北京知识产权法院一审判决娱美德胜诉。请你公司补充披露：1）盛跃网络及其控股子公司未决诉讼事项的最新处理进展，盛跃网络一方败诉对其主营业务的不利影响（如有），子公司面临多项诉讼对交易完成后上市公司稳定运营有无潜在风险。2）标的资产预计负债计提的充分性及评估结论准确性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复显示，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江保荐）为长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）全资子公司。根据长江证券公开披露的定期报告等资料，截至2018年6月30日，新理益集团有限公司持有长江证券12.89%股份，国华人寿保险股份有限公司——分红三号持有长江证券4.28%股份，新理益集团有限公司和国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）实际控制人均为刘益谦，二者合计持有长江证券17.17%股份。截至目前，长江证券无控股股东及实际控制人，长江保荐亦无实际控制人。长江保荐与本次交易对方国华人寿不属于受同一方实际控制的情形。同时，国华人寿持有标的资产3.96%股权。交易完成后，不考虑配套募集资金影响情况下，国华人寿将持有上市公司1.66%股份。请你公司：1）结合长江证券现任董事、高级管理人员提名、选任情况，补充披露长江保荐与国华人寿是否属于受同一方实际控制的情形。2）长江保荐担任本次交易独立财务顾问，是否违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复显示，上海市协力律师事务（以下简称协力所）与交易对方上海钧成投资中心（有限合伙，以下简称上海钧成）之间存在关联关系。目前上海钧成执行事务合伙人为游辉文。同时，协力所系标的资产相关控股子公司部分诉讼案件代理律师事务所。北京市金杜律师事务所（以下简称金杜所）在引用意见过程中已进行尽职调查，对引用协力所意见所形成的结论负责。请你公司补充披露：1）认定协力所与上海钧成存在关联关系的原因，上海钧成现有合伙人与创始人有无合伙份额代持等情形，有无其他关联关系。2）协力所就盛跃网络及其控股子公司未决诉讼出具法律意见书，是否符合相关执业规范。3）金杜所引用协力律师事务所意见形成的法律意见，是否真实、准确、完整。请律师自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复显示，盛跃网络联席CEO唐彦文原担任传奇工作室负责人，2015年11月26日，因与原Shanda Games管理层意见不合，唐彦文被解除职务并停发工资。2015年12月王苗通、华通控股取得Shanda Games控制权并逐步梳理Shanda Games董事会及管理层，经与王苗通、王佶等行接触并深入沟通，唐彦文表示考虑回归Shanda Games。2016年5月，唐彦文与世纪华通子公司无锡七酷网络科技有限公司合资设立上海火魂网络科技有限公司（以下简称上海火魂）。2016年8月，唐彦文回归Shanda Games并被任命为首席运营官兼首席制作人。2017年1月唐彦文辞去上海火魂执行董事职务并不再担任法定代表人，并于2017年6月将所持有的上海火魂30%股权对外转让，之后唐彦文未有其他对外投资。2018年2月至今，唐彦文担任盛跃网络联席CEO。请你公司补充披露：1）除唐彦文外，Shanda Games、盛跃网络有无其他核心管理人员、创作团队离职。2）上海火魂设立目的，与上市公司有无控制关系，公司核心管理人员、创作团队来源；2017年唐彦文辞职并对外转让股权后，上海火魂产权控制关系及核心管理人员、创作团队变动情况（如有）。3）除上海火魂外，唐彦文离职期间是否成立其他与Shanda Games、盛跃网络存在相同或相近业务的企业；如是，唐彦文入职盛跃网络后，前述企业的核心人员和创作团队是否一并转入盛跃网络，如未转入对盛跃网络资产完整性及盈利能力、估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。