关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

朗新科技股份有限公司：

　　2019年1月21日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，朗新科技股份有限公司（以下简称朗新科技或上市公司）于2017年6月在深圳证券交易所创业板上市。同时，徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易朴）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡杰华）、无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易杰）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡曦杰），合计控制易视腾科技股份有限公司（以下简称易视腾科技）46.01%投票权，为其实际控制人。本次交易易视腾科技、邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）的资产总额、资产净额、营业收入在上市公司对应指标的占比分别为235.62%、331.00%、166.49%。请你公司：1）结合徐长军和郑新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次交易是否符合发行人在朗新科技IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承诺或安排，本次交易会否导致前述承诺无法履行。2）结合前述财务数据对比情况，补充披露朗新科技在IPO后两年内实施本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）上市公司控股股东现为无锡朴华和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡群英），实际控制人为徐长军、郑新标。2）本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴华）、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡富赡）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡羲华）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡道元）、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司34.51%股份，仍为上市公司实际控制人。3）2018年9月18日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）以62,600万元认购易视腾科技新增股份3,571.3922万股。上海云鑫和上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海云钜）均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁金服）子公司，三方为一致行动人。目前上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一致行动关系的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。2）结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标的资产是否权属清晰。3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。4）结合本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）根据与孟宪民于2015年3月4日签署《股权转让协议》，徐长军将持有的易视腾科技有限公司（易视腾科技前身，以下简称易视腾有限）13.04%股权以11,739万元价格转让给孟宪民。2）因上市公司恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信东方）购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，2015年8月3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民将持有的易视腾科技13.04%股权以11,739万元价格转让给徐长军。请你公司补充披露：1）易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。2）易视腾有限（易视腾科技）2015年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，对本次交易有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）朗新科技、上海云钜和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴元）持有邦道科技股权比例分别为40%、40%和20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。2）本次交易上市公司向上海云钜、无锡朴元购买邦道科技50%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购邦道科技全部股权的原因，上市公司有无后续收购剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）本次交易23名交易对方中包括13家有限合伙企业。其中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴为易视腾科技员工持股平台。2）无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫以其“在公司登记机构被登记为标的资产股东之日”确定持续拥有权益时间的起算时点。3）邦道科技注册资本为5,000万元，实缴注册资本2500万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技50%股权转让给朗新科技，对应1,250万元未实缴出资额由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。请你公司：1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，交易对方徐长军为上市公司实际控制人之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴承诺易视腾科技2018年度-2021年度合并报表中净利润数分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元和31,900万元；2017年度易视腾科技净利润为6,253.61万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。2）无锡朴元承诺邦道科技2018年-2021年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元、15,500万元和20,000万元，2017年度邦道科技净利润为8,701.76万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技2018年业绩承诺完成情况。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露标的资产承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服务保障的互联网电视服务。2）报告期内，易视腾科技于2017年参考评估值将全资子公司中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称中数寰宇）转让给易视腾文化发展无锡有限公司（以下简称易视腾文化），转让价款为13,572.08万元;处置中数寰宇因其参股未来电视有限公司（以下简称未来电视），而未来电视作为互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可证。考虑到易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰宇剥离。请你公司：1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电视服务业务所需资质、许可及备案手续。2）补充披露易视腾科技为“协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务”分别签署的主要合同内容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。3）补充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。4）补充披露剥离后未来电视是否为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，上市公司主要为公共事业机构、企业客户和政府单位提供包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维、应用云计算、大数据、物联网、人工智能等信息技术服务。易视腾科技主营业务为互联网电视技术服务；邦道科技主要在公共服务领域提供互联网服务平台技术和运营服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现,上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。4）结合上市公司经营管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对白药控股现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间存在信息网络传播权侵权纠纷等5起诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展。2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体措施。3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，截至2018年9月30日，易视腾科技评估值为307,600万元，增值率136.27%；邦道科技评估值为160,000万元，增值率577.45%。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018年9月30日的商誉余额为125,094.71万元，约占备考报表净资产的33.55%。本次交易未确认易视腾科技和邦道科技相关客户关系和合同关系等无形资产。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，上市公司于2018年10月31日停牌，交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元于停牌前6个月内及停牌期间发生合伙份额转让、执行事务合伙人变更等事项。请你公司：1）结合易视腾科技和邦道科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入退伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，最近36个月内，易视腾科技进行多次增资和股权转让。其中，2017年2月，紫金文化、现代服务业基金以每股22.04元的价格增资363.0518万股；2017年4月，发生五笔股权转让协议，转让价格存在差异；2017年5月，恒信东方将易视腾科技2.00%股权以5,596.5870万元的价格转让给济安金信；2017年9月，发生6笔股权转让，转让价格在每股22.04元左右；2017年12月，济安金信将易视腾科技2.00%股权以5,618.95098万元价格转让给厦门网元，同时金投领航将易视腾科技的5.02%股权以15,000万元价格转让给无锡金瑞；2018年5月，无锡金瑞将易视腾科技5.02%股权以15,000万元价格转让给金投领航。2018年9月，上海云鑫以62,600万元认购易视腾科技3,571.3922万股股份。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间易视腾科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及对应估值、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2017年2月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露易视腾科技上述增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对易视腾科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，易视腾科技OTT终端产品由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务销售给家庭用户，电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。互联网电视用户服务业务通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。增值业务是向家庭用户提供的付费影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政策、上游供应商预付款政策、收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM厂商的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上下游是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金流的影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技核心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营模式与相关竞争优势是否匹配。3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付款时间间隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，以及相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流状况相匹配。4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科技获得相关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。5）补充披露邦道科技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入的具体金额及占比。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技向前五大客户销售产生收入占比分别为99.61%、99.87%和99.91%，其中向中国移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）销售收入占比分别为43.50%、83.74%和76.65%，其他客户报告期内有一定变动；同期，邦道科技向前五大销售产生收入占比分别为100%、99.96%和97.66%，其中向支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）销售产生收入占比分别为98.18%、95.11%和86.96%。易视腾科技与邦道科技客户集中度较高。请你公司：1）补充披露易视腾科技和邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披露易视腾科技和邦道科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合报告期内易视腾科技和邦道科技前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售单价合理性。4）结合易视腾科技和邦道科技业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露：易视腾科技和邦道科技与客户合作的稳定性、易视腾科技和邦道科技向前五大客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性，并做相应的风险提示。5）结合报告期内标的资产与前五大客户的销售内容、合同签署情况，补充披露标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性。6）结合未来电视基本情况、股权结构、主营业务范围及覆盖区域、市场竞争地位、主要产品情况、相关内容资源来源等，补充披露易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存在依赖，如是，请说明具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的86.51%、67.23%和66.74%；邦道科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的64.88%、77.07%和76.7%。请你公司：1）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。3）结合易视腾科技和邦道科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2017年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主，自2017年以来，易视腾科技通过收购深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称云之尚）调整为自行采购原材料并由OEM厂商加工。请你公司补充披露：1）易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系。3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）易视腾科技互联网电视用户服务是在电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。易视腾科技增值业务为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。2）邦道科技移动支付云平台业务与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比例计算结算金额。邦道科技互联网运营服务通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机构达成合同，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进行结算并收取服务费。请你公司：1）结合同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格或分成比例及其变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请独立财务顾问和会计师对易视腾科技和邦道科技报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、易视腾科技和邦道科技收入与与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致，易视腾科技和邦道科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　20.申请文件显示，收益法评估时，预测易视腾科技2018年10-12月营业收入45,828.15万元，营业成本39,005.42万元，销售费用949.17万元，管理费用2,644.91万元，营业利润2,674.79万元，净利润2,273.57万元，营运资金净增加为-6,594.31万元，净现金流量9,497.93万元。预测邦道科技2018年10-12月营业收入6,963.82万元，营业成本2,065.07万元，销售费用178.38万元，管理费用276.30万元，研发费用1,215.23万元，营业利润3,189.69万元，净利润2,790.98万元，营运资金净增加为-1,444.46万元，净现金流量4,201.86万元。请你公司结合最新经营数据，补充披露：易视腾科技和邦道科技2018年10-12月上述预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预测实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）易视腾科技终端销售评估根据已签订的订单以及中国移动发布的招标公示信息，确定未来年度终端销量，结合产品的原材料供应和市场竞争情况、产品更新换代情况，预测销售价格；用户服务业务根据历史分成模式及用户积累情况预测收入；增值业务结合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在行业政企领域的布局，预测增值业务收入。2）邦道科技移动支付云平台业务基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，预测持续增长；互联网运营服务业务截至2018年9月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过9,000万元，其中75%以上合同额还未进行收入确认，邦道科技在2017-2019年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展；软件定制化开发截止至2018年9月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过1400万。请你公司：1）结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、行业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。2）结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）易视腾科技预计未来年度终端销售业务的综合成本水平将维持稳定，增值业务预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平将保持稳定。2）邦道科技主要业务板块移动支付云平台的两年一期毛利率分别为86.50%、87.30%和81.85%，平均毛利率为85.21%，预计未来盈利能力将保持在较好水平，毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2023年趋于稳定。请你公司：结合报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率水平及其变动原因、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）易视腾科技预计销售费用中的职工薪酬将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳定增长。2）邦道科技销售费用结合历史销售费用结构予以预测；管理费用中的职工薪酬根据未来管理人员人数和人均年工资确定；办公类费用根据各项管理费用在历史年度中的平均水平预测；研发费用中职工薪酬根据历史期人员工资水平确定预测期的职工薪酬，办公类费用参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。请你公司：1）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。2）比对报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，结合易视腾科技和邦道科技业务结算环境特殊性、历史期实际经营情况和同行业可比公司营运资金周转情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。请你公司：结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购情况、经营收入和成本周转率等，补充披露营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，易视腾科技非经营性资产评估结果为33,386.33万元，非经营性负债评估结果为2,216.45万元。溢余资产评估结果为46,615.43万元，付息债务评估值为33,100万元。请你公司补充披露：易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为12.82%，邦道科技预测期折现率为12.93%和12.98%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，易视腾科技的应收票据账面价值分别为11,076.15万元、150.00万元和0.00万元，应收账款账面价值分别为40,492.08万元、64,812.26万元和77,760.25万元。2）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，邦道科技的应收账款的账面价值分别为4,754.30万元、13,005.64万元和19,138.83万元，占流动资产的比重分别为75.28%、76.18%和66.69%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，截至2016年末、2017年末、2018年9月末，易视腾科技存货账面价值分别为464.28万元、10,359.34万元和27,459.95万元，存货周转率分别为163.09次、19.86次和6.53次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年9月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，易视腾科技应付票据及应付账款分别为30,674.44万元、27,662.02万元和31,106.80万元，占负债总额的比重分别为54.88%、40.91%和41.42%。2）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，邦道科技应付账款及应付票据账面金额分别为247.68万元、976.22万元和1,677.74万元，占负债总额的比重分别为25.30%、33.74%和31.78%。请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露易视腾科技和邦道科技报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技经营活动产生的现金流量净额分别为-33,593.15万元、-3,752.22万元和-11,038.52万元，邦道科技经营活动产生的现金流量净额分别为-925.87万元、2,437.18万元和4,198.94万元。请你公司结合易视腾科技和邦道科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性、易视腾科技经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，1）2016年度、2017年度、2018年1-9月，易视腾科技营业收入分别为80,786.86万元、123,936.31万元和119,678.62万元，OTT终端销量分别为543万台、716万台和612万台，平均销售单价分别为125元/台、144元/台和151元/台，销量和单价均呈持续增长趋势。2）2016年度、2017年度、2018年1-9月，邦道科技营业收入分别为4,823.77万元、12,831.50万元和17,433.07万元。请你公司:1）结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类产品价格等，补充披露易视腾科技报告期内OTT终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况。2）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公司情况、市场覆盖率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性。3）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，并对比同行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）2016年、2017年及2018年1-9月，易视腾科技终端销售业务毛利率分别为-1.6%、10.45%和12.11%，用户服务业务毛利率分别为45.48%、45.58%和64.98%，技术服务业务毛利率分别为58.24%、41.8%和38.36%。终端销售和用户服务业务毛利率呈上升趋势，且低于同行业公司平均水平。2）2016年、2017年及2018年1-9月，邦道科技移动支付云平台业务毛利率分别为86.5%、87.3%和81.85%，高于同行业公司平均水平。请你公司：1）结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、产品购销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。2）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，补充披露邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技净利润分别为-7,418.1万元、6,253.61万元和14,029.32万元，邦道科技净利润分别为2,862.5万元、8,701.76万元和9,195.96万元，易视腾科技和邦道科技报告期内净利润增长较快。请你公司结合报告期易视腾科技和邦道科技收入、成本、营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期易视腾科技和邦道科技净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，上市公司朗新科技归属母公司股东净利润分别为12,208.7万元、13,913.68万元和-10,454.21万元。请你公司结合同行业公司情况、市场竞争情况、业绩季节性波动等，补充披露2018年1-9月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。