关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

国机汽车股份有限公司：

　　2018年12月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，中国汽车工业工程有限公司（以下简称中汽工程或标的资产）孙公司四院泰国有限公司（SCIVIC (Thailand) Co. Ltd.，以下简称四院泰国）目前登记的股权结构为机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称四院）持有49%股权，另外两名泰国籍自然人合计持有51%股权。截至目前，上述两名自然人已签订《股权转让协议》，拟将四院泰国51%股权出售并转让给四院，但尚未完成股权变更登记。目前四院实际控制四院泰国100%股权，未申请外国经营许可。根据泰国相关法律，未及时办理股份变更登记存在被处以罚款风险，且外资控股企业在泰国开展特定业务（包括建筑业、零售批发、建筑服务、工程服务和其他服务业务）前，需事先申请取得外商经营许可（FBL）。请你公司补充披露：四院泰国股权变更登记和外商经营许可（FBL）的办理进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，中汽工程存在部分房产未办理权属证书、部分房产尚需办理产权证书权利人更名手续等权属瑕疵情形。资产权属规范工作正在推进中，但仍可能因房产等权属规范工作不能按照计划完成。请你公司补充披露：中汽工程资产权属规范工作的最新进展，有无实质性法律障碍或被处罚风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，中汽工程及其下属公司拥有的资产存在抵押、质押和受限情况。请你公司补充披露：标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的解除或处理进展，有无实质障碍或法律风险，如有，对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，中汽工程及其下属公司诉讼标的金额在1,000万元以上且作为被告的未决诉讼共1起。不排除败诉对中汽工程品牌及行业地位造成负面影响，进而影响经营业绩。请你公司补充披露：如前述案件败诉，中汽工程及其下属公司承担法律责任的安排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次重组完成后，上市公司将在战略规划、业务体系和企业文化等方面对中汽工程进行整合。但能否实现顺利整合以及整合之后是否能达到预期效果，仍存在一定不确定性。同时，核心技术人员、专业人才和优秀管理人才大规模流失，将造对中汽工程经营发展带来不利影响。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整安排（如有）。2）补充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。4）补充披露交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过239,813万元，用于支付中介机构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款，其中10亿元拟用于偿还银行贷款。2）截至2018年8月31日，上市公司货币资金303,110.93万元，可供出售金融资产135,313.45万元，资产负债率68.26%；2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为5.53亿元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。2）结合上市公司资产负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等，补充披露使用募集资金偿还银行贷款的必要性、偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况。3）补充披露拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度对应扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元；如本次交易未能于2018年12月31日前完成，则承诺2019年度、2020年度、2021年度，中汽工程扣非后净利润分别不低于23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。请你公司：1）结合中汽工程最新经营情况，补充披露2018年承诺业绩可实现性、承诺净利润与预测净利润的关系。2）补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至评估基准日2018年3月31日，中汽工程100%股权收益法评估值310,529.70万元，增值率122.02%。请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2018年3月31日，中汽工程对控股子公司股权、部分长期股权投资、参股公司股权、关联方债权、权属瑕疵房产及土地、受补偿权等以无偿划转形式对外剥离，其中中汽胜嘉100%股权无偿划转至国机集团后作为其余剥离资产承接主体。请你公司结合上述被转出资产具体业务、相关业绩指标及在标的资产占比、划转后标的资产与上述剥离资产交易情况（如有）等，补充披露：自中汽工程剥离上述资产的原因及必要性、上述资产是否属于中汽工程核心资产、资产剥离对中汽工程资产完整性和盈利能力的影响，会否导致新增较多关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）工程承包业务是中汽工程核心业务，中汽工程通过参与招投标、直接接受业主委托等方式获取业务机会，签订工程项目合同，并按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工等阶段实行全过程或若干阶段的承包。一般情况下，在合同正式签订后的一段时间内，中汽工程将向业主收取一定比例的项目预付款，在工程项目建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定支付工程进度款，在竣工验收后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工程的质量，业主一般会保留少量质量保证金，在质保期届满后进行支付。请你公司：1）结合中汽工程各业务收入确认方式、完工百分比确定方式及其合理性、建造合同相关会计处理合规性、是否存在提前确认收入的情形。2）结合各报告期末中汽工程应收账款规模、收入规模、结算方式等，补充披露报告期末应收账款规模和各业务结算方式的匹配性。3）结合同行业公司情况，补充披露上述结算方式与信用政策是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2016年度、2017年度、2018年1-8月，中汽工程来自前五大客户的营业收入占当期收入比重分别为60.41%、61.64%、61.56%，主要由于主流品牌汽车厂商占据较大市场份额导致。其中2017年和2018年1-8月，中汽工程向国机集团销售占比分别为3.13%和8.21%。请你公司：1）结合中汽工程业务模式、行业上下游格局、与客户合同签约情况、同行业公司情况等，补充披露中汽工程向前五大客户销售回款真实性、客户集中度合理性、相关合同金额与收入的匹配性、与国机集团关联交易价格公允性、关联交易内容及其必要性。2）结合中汽工程相关合同期限、建设期情况、相关合同情况等，补充披露报告期内中汽工程前五大客户变动情况、变动原因、客户变动与合同获取或建设期匹配性、向上海汽车集团股份有限公司销售金额及占比较大的原因及合理性。3）结合报告期内中汽工程主要项目建设进展、完工百分比情况等，补充披露报告期收入与项目建设进展的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期内，中汽工程的主要供应商为施工单位、机电设备制造型企业。2016年度、2017年度、2018年1-8月，中汽工程前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为12.12%、12.85%、18.64%，供应商主要为施工单位、机电设备制造型企业。请你公司：1）结合中汽工程向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露中汽工程向前五大供应商采购价格合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合中汽工程与主要供应商合作时间、合同续签情况、市场同类供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内中汽工程供应商的稳定性、前五大供应商变动的原因及合理性。3）结合向上述供应商施工服务采购情况，补充披露中汽工程是否存在将工程分包、转包的情形、相关成本核算的完整性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

　　13.申请文件显示，收益法评估时，预测中汽工程2018年4-12月收入260,964.58万元，营业成本218,889.99万元，营业费用1,002.21万元，管理费用45,966.68万元，净利润-6,632.44万元，营运资金追加-21,920.71万元，自由现金流量为19,126.37万元。请你公司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披露中汽工程2018年7-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，中汽工程2019年及以后年度主营业务收入将在2018年收入基础上，每年保持2%-4%的收入增长率；中汽工程2015年至2017年工程承包平均毛利率9%，工程技术服务平均毛利率76%，本次根据历史年度平均毛利率预测未来年度销售成本。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况、历史收入增速情况等，补充披露中汽工程2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期中汽工程历史毛利率情况及波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等，补充披露中汽工程预测毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，收益法评估时，中汽工程预测销售费用参考历史年度占收入的比例进行预测。管理费用中的职工薪酬根据历史年度趋势预测；研究与开发费参考历史年度占收入的比例进行预测，预计随着收入的规模扩大，研究与开发费占比将逐渐下降；预测其他管理费用将按一定比例进行增长。请你公司补充披露：1）预测中汽工程销售费用和管理费用的预测明细、过程和依据，其他管理费用预测增速、预测研发费用占收入比，并说明合理性。2）预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）2016年，中汽德国收购Finoba公司100%股权、Finoba巴伐利亚公司100%股权，本次交易中汽德国收益法评估值为7,406万元。2）四院收益法评估值为131,032.95万元，中汽昌兴（洛阳）机电设备工程有限公司收益法评估值为13,795万元，国机铸锻机械有限公司收益法评估值为11,280.55万元，长沙汽电汽车零部件有限公司资产基础法评估值为17,688.83万元。请你公司：1）结合Finoba公司100%股权、Finoba巴伐利亚公司收购价格、前次收购后业绩情况、市盈率和市净率、同行业公司估值等，补充披露本次中汽德国评估值与前次收购价格是否存在较大差异，如是，请说明原因及本次评估值的合理性。2）结合中汽工程长期股权投资相关标的业务情况、资产负债状况、增值率、评估值对应市盈率和市净率、同行业公司估值等，补充披露相关评估方法的合理性、评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，收益法评估时，中汽工程母公司预测期折现率为10.60%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露中汽工程收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2017年12月4日，中汽工程及其子公司中汽系统、中汽装备通过高新技术企业认证，有效期为三年。另外，中汽工程下属子公司四院、昌兴机电也分别于2017年12月1日和2015年8月3日取得《高新技术企业证书》。本次评估假设中汽工程及下属高新技术企业未来一直可享受高新技术企业所得税减按15%的税收优惠。请你公司结合高新技术企业续评进展、续评可能性、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按照15%进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程应收账款分别为242,207.33万元、297,425.14万元和307,156.38万元，占当期资产总额比例分别为25.77%、26.44%和24.47%，应收账款递增主要由于中汽工程业务发展情况良好，收入及工程项目数量稳步增长，鉴于工程项目结算周期较长，应收票据及应收账款余额相应增加。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露中汽工程应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。2）补充披露中汽工程收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。4）结合中汽工程与国机集团结算政策、与国机集团业务开展情况，补充披露2018年8月底前五名应收款客户中不存在国机集团的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截至2018年8月末，中汽工程对阳江君创、陕西和嘉的其他应收款账面余额分别为52,750.00万元和30,072.16万元，中汽工程对上述两笔款项分别计提了44,837.50万元和14,286.65万元坏账准备，相关其他应收款账面价值分别为7,912.50万元和15,785.51万元。请你公司结合阳江君创与陕西和嘉经营财务状况、期后回收情况、减值测试情况等，补充披露上述其他应收款坏账计提合理性与充分性、是否影响本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程预付账款分别为75,554.53万元、103,159.19万元和90,937.19万元，占资产总额比例分别为8.04%、9.17%和7.24%。中汽工程预付账款系向各供应商支付的款项，预付账款随项目进度逐步结转，2018年8月末预付账款有所减少主要系部分项目集中到货安装冲抵预付账款所致。请你公司补充披露：报告期内相关预付款的形成原因、预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末中汽工程预付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程存货分别为217,311.72万元、289,581.27万元和405,165.18万元，占资产总额比例分别为23.12%、25.74%和32.27%。中汽工程营业收入以工程承包收入为主，由于工程结算周期较长，形成已完工未结算资产，各期末存货余额随着项目数量的增多呈增长趋势。请你公司：1）结合项目平均决算时间、建设期情况、在建项目情况等，补充披露中汽工程存货规模与项目建设的匹配性。2）结合建造合同相关会计处理政策，补充披露报告期内中汽工程存货金额确认的完整性与准确性、存货结转与销售收入的匹配性。3）结合产品价格和可收回净值波动情况、减值测试过程等，补充披露中汽工程存货是否存在减值迹象、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程应付票据及应付账款分别为277,880.66万元、371,988.94万元和551,425.48万元，占负债总额的38.74%、42.19%和51.30%，主要为中汽工程对项目分包商或供应商的应付材料设备款和建筑安装款项。请你公司结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露中汽工程应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模和工程项目的匹配性，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程预收账款分别为240,499.73万元、306,309.97万元和282,446.29万元，占负债总额的33.53%、34.74%和26.28%，主要为预收的工程款及货款和建造合同形成的已结算未完工负债。请你公司结合同行业公司情况，补充披露预收账款与收入匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、建造合同相关会计处理是否符合《企业会计准则》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，中汽工程资产负债率分别为76.31%、78.36%和85.61%，中汽工程资产负债率较高，且呈逐年上升趋势，主要是由于中汽工程施工项目数量多、结算周期长，不同项目施工及结算进度存在较大差异，导致应付账款和预收款项期末余额较大，相应提高资产负债率。请你公司结合中汽工程资产负债率、其他偿债指标情况、到期债务情况和同行业公司情况等，补充披露标的资产偿债风险、相关债务偿付安排、是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-9月，中汽工程实现营业收入分别为649,783万元、885,726.55万元和761,397.68万元。其中，工程承包及工程技术服务收入分别为588,392.58万元、768,135.34万元和695,541.82万元，占主营业务收入比例分别为90.55%、86.72%和91.35%。请你公司结合报告期内主要项目建设、验收及收入确认情况、完工百分比确定方式等，补充披露报告期内中汽工程收入变动的原因及合理性、相关收入的真实性、与主要项目建设和完工情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-8月，中汽工程毛利率分别为18.51%、16.79%和16.90%，其中工程承包及工程技术服务业务毛利率分别为20.41%、16.06%和15.98%，毛利率下降的原因：一是中汽工程承接了较多汽车整厂工程承包项目，二是低毛利的生产线的技术改进、产能提升订单增加。请你公司：1）结合同行业公司毛利率变动情况、行业竞争态势、主要项目类型等，补充披露报告期内中汽工程工程承包及工程技术服务业务毛利率下降的原因、毛利率下降趋势的持续性、以及毛利率下降对中汽工程盈利能力的影响。2）结合同行业公司情况、主要合同毛利情况等，补充披露报告期内中汽工程各项业务毛利率的合理性、是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-8月，中汽工程经营活动产生的现金流量净额分别为54,244.22万元、32,503.68万元和59,164.79万元，同期净利润分别为12,982.98万元、17,991.28万元和11,665.15万元，经营活动现金流净额与净利润差异较大。2）2016年度、2017年度和2018年1-9月，中汽工程销售商品、提供劳务收到的现金分别为611,468.20万元、876,424.20万元和688,164.83万元，同期收入分别为650,363.17万元、888,287.43万元和762,718.39万元。请你公司结合中汽工程业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露中汽工程经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　29.申请文件显示，交易对方国机集团是上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机集团所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。