2018年12月24日-12月29日发行监管部发出的发审委工作会议审核意见

　  自2018年12月24日至12月29日，发行监管部共发出四家公开发行可转债企业和一家首发企业的发审委工作会议审核意见，具体如下：

　　一、广东翔鹭钨业股份有限公司

　　请发行人：（1）详细说明并披露兆丰股份的股权结构及变更情况；（2）补充披露发行人对兆丰股份不具有重大影响的理由；（3）详细说明并披露兆丰股份的经营情况是否合法合规，补充披露有权主管部门对兆丰股份监管情况的证明文件；（4）补充披露发行人及其实际控制人对防止本次募集资金投入或拆借到兆丰股份的措施和承诺。请保荐机发表核查意见。

　　请发行人在会后意见反馈回复中列示募集说明书拟修改后的具体内容。

　　二、德尔未来科技控股股份有限公司

　　请发行人进一步说明并披露：（1）2015年收购烯成石墨烯股权的定价依据及公允性、商誉的计算过程、计算依据及合理性，与交易对手方业绩对赌的约定及履行情况，收购溢价较高的情况下仅约定一年对赌期的合理性，对赌期后标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性，是否损害上市公司利益；（2）烯成石墨烯2016年、2017年和2018年1-9月的经营情况、主要财务数据，各期末减值测试的具体过程，相关减值测试方法、折现标准的选取是否严谨合理、符合行业惯例，依据的关键参数及预测数值与收购时预计数据存在差异的原因及合理性，商誉减值计提是否充分；（3）2018年末预计再计提4,200万元商誉减值的具体依据，相关参数与收购时预测数据的差异及合理性，2018年1-9月毛利率和净利润均下滑的情况下，预测的权益现金流量较大的原因及合理性；（4）烯成石墨烯未来的发展规划、市场策略、盈利模式等，是否存在不确定性，对商誉及发行人业绩可能产生的影响。请保荐机构、发行人会计师同时发表核查意见。

　　三、新疆熙菱信息技术股份有限公司

　　1.请发行人：（1）详细说明营业成本的构成要素，并就价格、成本要素、费用构成的变动对业绩的影响进行敏感性分析；结合2018年1-9月前述影响因素的实际变动情况，以及同行业可比上市公司情况，量化分析业绩同比大幅下滑（扣非后亏损）的原因及合理性；（2）按季度列示报告期内各期间的业绩情况；结合收入、成本、毛利率、费用率等指标的变化及季节性因素的影响情况，以及同行业可比上市公司情况，量化分析2018年盈利预测报告中第四季度业绩改善的原因及合理性，各项影响因素未来的可持续性，发行人预测2019年业绩回暖的依据是否充分，信息披露是否准确；（3）说明毛利率、研发费用资本化等指标分析过程中，同行业可比上市公司选取范围的差异原因及合理性；（4）在募集说明书中详细披露上述前述（1）、（2）项内容，并就相关风险进行特别提示。请保荐机构、发行人会计师同时发表核查意见。

　　2.请发行人根据《告知函回复》的内容，在募集说明书中详细披露报告期内应收账款持续增加、经营性现金流净额连续大额为负的原因，是否与行业趋势一致，期后回款情况，应收账款的回收风险，以及减值计提是否充分。

　　3.请发行人进一步说明“信息安全审计产品研发与产业化项目”仅达成6.76%的具体原因，募集说明书中披露该项目“达到预计效益”是否准确，相关披露内容是否需要进行修正。请保荐机构同时发表核查意见。

　　四、苏州晶瑞化学股份有限公司

　　2018年2月发行人收购江苏阳恒化工有限公司80%的股权，截至2018年9月，发行人商誉为2,120.36万元。请发行人补充说明：减值测试的过程及依据，相关商誉是否存在减值，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、核查依据并明确发表核查意见。

　　五、奥美医疗用品股份有限公司

　　发行人报告期内原材料棉花采购和各期末棉花余额波动较大。请发行人进一步说明报告期各期采购和各期末棉花余额波动加大的原因，是否与公司棉花配额数量存在相关性。请保荐机构和会计师发表核查意见。