关于中孚信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中孚信息股份有限公司：

　　2019年1月14日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.公开文件显示，经上市公司并购重组审核委员会2018年第69次会议审议，中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）重组申请未获通过。审核意见为：标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请你公司补充披露：1）前述标的资产股东优先购买权纠纷的最新解决进展，异议股东有无提起诉讼程序。2）由此引发的法律风险是否已按《公司法》和相关司法解释规定的程序有效化解，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，报告期各期丁春龙关联企业销售收入占武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）收入比例分别为39.20%、43.29%和22.77%，是剑通信息主要客户。2018年7月以来，标的资产与丁春龙关联企业未再签署新的销售合同，丁春龙关联企业的下级系统集成商客户、以及其他新的系统集成商客户与标的资产签署的增量合同已填补并将超过丁春龙关联企业原本预计带来的销售量，2018年业务的实际开展情况未受丁春龙关联企业合作关系变化的不利影响。请你公司结合截至目前剑通信息与丁春龙关联企业下级系统集成商客户、其他新系统集成商客户订单签署情况，销售量增加情况，产品可替代性，系统集成商数量等，量化分析并补充披露：1）认定2018年剑通信息业务开展情况未受上述股东纠纷事项影响的理由是否充分。2）补充披露前述纠纷事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。请你公司补充披露：剑通信息开展前述业务是否需要向公安、国家安全等部门申办相关资质，如是，最新申办进展，以及报告期内有无因无资质从业被追究法律责任的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易对方承诺剑通信息2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益、募集资金投入影响后归属于母公司所有者的净利润分别为7,000万元、7,700万元及9,200万元。2018年1-10月剑通信息实现扣除非经常性损益后的净利润为6,002.17万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露2018年剑通信息业绩承诺可实现性。2）结合剑通信息产品可替代性、市场同类产品研发和推广情况等，补充披露2019年和2020年业绩承诺可实现性。3）补充披露业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。