关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

汉嘉设计集团股份有限公司：

　　2018年1月4日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称杭设股份或标的资产）为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。杭设股份将在本次交易获得中国证监会核准后，向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。请你公司补充披露：1）标的资产申请终止挂牌应履行的程序和进展，终止挂牌有否障碍。2）标的资产自全国中小企业股份转让系统摘牌后进行公司形式变更的具体计划，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“能够在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关要求。3）交易对方为保证本次交易实施，促使标的资产及时终止挂牌和进行公司改制的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，上市公司购买标的资产85.68%的股权，剩余14.32%的股权。其中，国有股东杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称杭州城建投）持有14.29%的股权。上市公司、标的资产与杭州城建投约定，符合一定条件杭州城建投可将剩余股权以现金支付方式转让给上市公司。请你公司：1）结合标的资产董事会组成和决策机制，补充披露杭州城建投在标的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排。2）补充披露除杭州城建投外的其他剩余股权股东及持股比例。3）本次交易未收购杭州城建投和其他股东所持股份的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露：1）标的资产在安全生产、环境保护、生产质量责任等方面依法合规经营的制度安排和保障措施，并做风险提示。2）标的资产报告期内是否存在因安全生产、环境保护、生产质量、土地使用、建设许可等事项受到行政处罚或承担其他法律责任的情况；如有，请披露具体原因、法律后果、整改情况，以及该事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，本次交易价格以杭设股份收益法评估结果为依据，确定为58,260.21万元。截至评估基准日2018年6月30日，标的资产100%股权收益法评估值为68,013.74万元，增值率为468.13%。标的资产2016年度、2017年度及2018年1-9月实现净利润分别为2,554.52 万元、3,256.64万元和2,626.04万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度及2021年度净利润分别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。请你公司：1）结合与同行业可比交易增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露本次交易作价合理性。2）结合杭设股份2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产核心竞争力等补充披露杭设股份预测期净利润的可实现性，是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，1）杭设股份主营业务为市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询，包括燃气热力设计咨询业务、市政工程设计咨询业务、建筑工程设计咨询业务以及上述领域的工程总承包（EPC）业务。2）截至2018年9月30日，杭设股份共有11项正在履行的1,000万以上的业务项目，合同总额共计28,853.86万元，期后尚可确认收入9,284.32万元。其中，临安市於潜镇燃气运营抢修综合基地工程设计-采购-施工（EPC）总承包项目、嘉善县保障性安居工程及公园绿化PPP项目安置房建设项目完工比率为0，杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房工程、景德镇市站前二路延伸段（景北大道-金岭大道段）道路工程项目勘察、设计、施工总承包合同和浮梁县建设大道延伸段（皖赣铁路-红塔路段）道路勘察设计施工总承包合同完工比例较低。请你公司：1）以列表形式补充披露截至目前杭设股份正在履行的主要项目的项目名称、合同金额、项目完工进度、会计初始入账时点或预计入账时点、已确认收入金额、确认依据及合理性。2）结合杭设股份的业务流程和业务实质，补充披露设计、咨询业务和EPC业务的会计处理情况；对比同行业可比公司情况，补充杭设股份设计、咨询业务和EPC业务相关的会计处理政策是否与可比公司一致。3）以列表形式补充披露上述待执行的业务项目合同签订时间、项目（预计）开始时间、目前进展情况，结合项目进展情况，补充披露部分项目完工率较低的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，杭设股份报告期分别实现净利润 2,554.52万元、3,256.64万元和2,626.04万元，波动较大。杭设股份报告期综合毛利率分别为37.57%、34.92%和30.65%，逐年下降，且低于同行业可比公司综合毛利率；燃气设计业务报告期毛利率分别为66.73%、66.08%和65.08%；市政建筑设计业务报告期毛利率分别为23.97%、25.48%和31.27%。请你公司：1）结合杭设股份报告期主要业务经营模式和定价政策、成本变动情况、期间费用情况、过往年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，说明原因及合理性及应对季节性波动风险的具体措施。2）补充披露杭设股份各项业务与同行业可比公司业务毛利率的差异对比情况，并说明差异原因及合理性。3）结合杭设股份设计业务的竞争优势、市场占有率、新合同及订单获取情况等，补充披露杭设股份设计业务报告期毛利率波动的原因及合理性，并说明燃气设计业务高毛利率是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，报告期内，杭设股份经营活动产生的现金流量净额分别为4,493.47万元、1,495.97万元和2,890.00万元，净利润分别为2,554.52万元、3,256.64万元和2,626.04万元。报告期支付其他与经营活动有关的现金分别为1,437.51万元、1,498.66万元和1,364.02万元。请你公司补充披露：1）杭设股份报告期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。2）间接法编制的现金流量表，结合经营性应收/应付项目、存货项目变动等因素变动情况，说明报告期标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。3）杭设股份支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，对报告期经营性现金流量的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司补充披露：1）杭设股份最近一期财务报表各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析，充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，1）杭设股份历史上进行了多次股权转让，其中部分为职工持股会转让给员工个人。2）2015年8月，杭设股份改制时进行了资产评估，截至2015年8月31日，评估价值为9,105.95万元，评估增值率为85.24%。本次评估以2018年6月30日为评估基准日，杭设股份100%股权收益法评估值为68,013.74万元，增值率为468.13%，较前次估值大幅上升。请你公司补充披露：1）结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露标的资产两次估值存在较大差异的原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。2）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，两家标的资产是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产报告期内及未来年度经营业绩的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，根据收入来源，杭设股份的收入分为以下业务大类：燃气设计、市政及建筑设计、EPC业务及其他业务收入，主营业务成本包括人工成本、材料成本、外包服务成本以及公司设计过程中发生的其他相关费用。杭设股份收益法评估中预测期主营业务收入较报告期增长幅度较大。请你公司：1）补充披露各类业务预测期各期营业收入增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性。2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各类业务的预计完成合同数量及合同单价等。3）结合标的资产所处行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及中标情况，补充披露标的资产收入预测数据的来源及可实现性。4）补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。5）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，杭设股份所属勘察设计行业为智力密集型产业，人工成本对公司毛利率影响较大。另外，杭设股份销售费用、管理费用及研发费用明细项目中职工薪酬均占比最高。请申请人：1）补充披露标的资产营业成本中各类业务人工成本金额、占比情况。2）结合应付职工薪酬期末余额的变动情况，补充披露报告期标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确。3）补充披露标的资产研发人员、管理人员、销售人员的人均薪酬情况，结合标的资产所在地区与所属行业工资情况说明标的资产报告期薪酬设置合理性与预测薪酬的合理性。4）补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准，研发人员人均薪酬是否与行业工资情况一致，是否具有竞争力。5）补充披露报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司补充披露标的资产收益法评估中，折现率计算中无风险收益率、风险报酬率的取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例情况，补充披露本次评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，杭设股份报告期应收账款账面价值分别为4,669.48万元、4,782.37 万元、8,519.32万元，分别计提坏账准备793.01万元、678.58万元和949.77万元。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各报告期内，杭设股份前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）补充披露报告期杭设股份应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与杭设股份营业收入的变化情况的匹配性。3）补充披露杭设股份对主要客户的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露杭设股份应收账款周转率的合理性及回款周期的稳定性。4）结合杭设股份的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，杭设股份的存货主要系建造合同形成的资产等，报告期存货账面价值分别为630.35万元、2,627.31万元和239.87万元，存货周转率分别为38.53、9.36和12.13。请你公司：1）补充披露杭设股份2017年度存货余额较大的具体原因及合理性。2）补充披露杭设股份各报告期末存货主要构成、账龄情况；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3）对比同行业可比公司存货周转率水平，补充披露杭设股份报告期存货周转率合理性，并说明报告期变动原因及合理性。4）结合杭设股份未来收入预测情况，补充披露报告期存货构成及余额情况是否与收入预测相匹配。5）补充披露杭设股份的存货盘点制度及报告期内盘点情况，请会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，杭设股份报告期末长期应收款分别为5,968.50万元、7,818.50万元和10,331.50万元，主要系拆借给参股公司杭州远合置业有限公司款项。其他应收款分别为603.22万元、651.20万元和1,158.91万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期长期应收款的形成原因，是否与参股公司杭州远合置业有限公司签订借款合同；如是，补充披露借款合同的主要条款，包括但不限于借款时间、期限、用途、利息计算方法及支付方式、还款安排等。2）补充披露报告期其他应收款的性质、形成原因、应收对象名称及与标的资产的关联关系。3）结合上述情况补充披露标的资产长期应收款和其他应收款是否构成关联方资金占用；如是，说明占用原因、报告期末及期后资金占用明细，目前清理进展情况，是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露标的资产在国企改制及增资过程中是否履行了完备的备案和审批程序，相关增资事宜是否履行评估程序，评估定价是否合理，是否存在国有资产流失情况，是否经过相关部门的备案批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。