关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

江苏霞客环保色纺股份有限公司：

　　2018年12月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，交易完成后，朱共山及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中有7家非热电联产火电企业、1家抽水蓄能发电企业、3家风电企业、1家水电企业、4家光伏企业、2家煤炭贸易企业、2家电力投资企业与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称协鑫智慧能源或标的资产）从事相同或相似业务，但不构成同业竞争。请你公司：1）结合标的资产实际控制人直接或间接控制的企业股权关系结构图，核查是否已完整披露上海其辰投资管理有限公司（以下简称上海其辰）、朱共山直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况。2）进一步补充披露前述相同或相似业务不构成同业竞争的依据，及是否充分、合理。3）有关光伏发电业务同业竞争的披露情况是否与保利协鑫能源控股有限公司（以下简称保利协鑫能源）、协鑫新能源控股有限公司（以下简称协鑫新能源）历史披露情况一致。4）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露：1）标的资产历史上是否曾设置或已拆除VIE协议控制架构。如是，参照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露相关信息。2）2015年璟轩有限公司（以下简称璟轩有限）将所持标的资产股权转让给上海其辰是否应履行香港联交所审批程序，如是，补充披露其具体情况。3）本次交易是否涉及联交所上市公司分拆上市，是否需取得相应批准，本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次重组交易对方中成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙，以下简称成都川商贰号）、江苏一带一路投资基金（有限合伙，以下简称江苏一带一路）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙，以下简称秉颐清洁能源）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得协鑫智慧能源权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。6）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。7）结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。8）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股协鑫智慧能源的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源购买16家公司控股权，18家运营电厂的少数股权，出售7家控股/参股子公司股权。报告期后，协鑫智慧能源完成了1家公司控股权的收购和1家子公司少数股权的收购。请你公司补充披露：1）结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的影响。3）协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等历史沿革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补税的风险。若存在程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第（九）项的规定。5）补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。6）补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。7）标的资产在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订相关托管协议的法律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及合规性。8）量化分析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的资产经营业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产最近3年内董事、高级管理人员多次变化。请你公司：1）进一步补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动是否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）标的资产董监高任职是否符合我会相关规定。3）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，2010年11月璟轩有限通过股权受让成为协鑫智慧能源（苏州）有限公司（由“保利协鑫有限公司”于2016年2月1日更名而来，系标的资产前身，以下简称协鑫有限）的唯一股东，2015年11月璟轩有限将所持股权全部转让给上海其辰，标的资产由外商独资企业变更为内资企业。2017年8月标的资产整体变更为股份有限公司。2018年11月，上海其辰将所持5%股权转让给秉颐清洁能源。请你公司补充披露：1）标的资产股东出资款及历次增资、转让款的来源，是否实际出资到位。2）结合上海其辰股权结构，补充披露标的资产由外商独资企业变更为内资企业的依据，是否已履行必要的审批或备案程序，是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。3）标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情况。4）标的资产整体变更为股份有限公司的原因。5）重组期间标的资产股权转让的原因及作价合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）协鑫智慧能源共拥有157家控股子公司（其中境内子公司147家、境外子公司10家）和16家参股公司。2）协鑫智慧能源的控股子公司鑫盈（上海）融资租赁有限公司从事融资租赁，参股子公司徐州恒鑫金融租赁股份有限公司从事金融租赁。请你公司补充披露：1）上述从事融资租赁、金融租赁业务公司是否需取得相关经营牌照及其取得情况。2）购买标的资产参股公司的必要性，是否符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。3）前述金融企业是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，本次交易完成后存在的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次交易收购标的资产90%股权，剩余股权由潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称潍坊聚信锦振）持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因，本次交易潍坊聚信锦振是否明确放弃优先购买权。2）交易双方就收购剩余股权的安排。3）与其他股东就标的资产公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）标的资产2015年、2016年、2017年和2018年1-6月扣非归母净利润分别为31,922.81万元、46,028.31万元、32,406.37万元和12,424.21万元。2）上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。3）2016年3月，霞客环保发布的重组草案中，上海其辰曾承诺，2016-2019年，协鑫智慧能源实现的扣非后净利润金额分别不低于4.08亿元、4.21亿元、4.25亿元和4.28亿元。请你公司：1）结合标的资产截至2018年6月的生产经营业绩、行业发展情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。2）对照前次重大资产重组方案中的业绩承诺，补充披露标的资产实际经营情况与前次承诺是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。3）结合前次重组完成情况，标的资产经营发展状况变化、评估结果变化等因素，补充披露本次重大资产重组业绩承诺金额与前次重组发生变化的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东权益的情形。4）补充披露仅部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。5）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。6）结合标的资产控股股东、实际控制人的资产负债情况，补充披露上海其辰、秉颐清洁能源履行业绩承诺补偿义务的履约能力，其股份锁定安排是否与业绩承诺补偿期相匹配。7）补充披露标的资产的控股股东、实际控制人资产负债情况及业绩承诺对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产曾于2018年1月申报IPO。此外，曾于2016年4月拟通过发行股份购买资产方式注入上市公司。请你公司补充披露：1）补充披露申报IPO的相关情况，包括但不限于历史上IPO审核的进度、撤回IPO的具体原因以及相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等。2）与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。3）本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件的实质差异及出现该差异原因。4）导致前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2018年7月26日，上市公司与江阴市无染彩实业有限公司签署了《股权转让协议》（经2018年8月13日上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过后生效），双方同意上市公司将江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称霞客彩纤）35%的股权转让给江阴市无染彩实业有限公司。请你公司补充披露：1）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤35%的股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性。2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送的情形。3）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）2018年2月，协鑫科技控股有限公司（以下简称协鑫科技）协议受让的上市公司原第一大股东上海惇德股权投资有限公司（以下简称上海惇德）及第二大股东宁波竑悦投资管理中心（有限合伙，竑悦投资）合计21.51%股权完成过户，协鑫科技成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变更为朱共山。2）本次交易完成后，上市公司控股股东为协鑫科技的一致行动人上海其辰，其持股比例为57.93%，实际控制人仍为朱共山，其合计控制上市公司68.45%股权。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露协鑫科技及其一致行动人在本次交易之前持有上市公司股份的锁定期安排。2）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。3）本次交易是否符合协鑫科技、朱共山权益变动报告书披露情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，现有上市公司本部8名员工将转入资产承接方或留在上市公司本部及其分支机构。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本次交易而变化，不涉及职工安置。请你公司：1）上市公司本部员工的意愿选择进展。2）结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备履约能力。4）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）标的资产享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。2）标的资产报告期2016年、2017年计入当期损益政府补助合计为11,994.89万元和9,553.22万元，占利润总额的比例分别为12.53%%和12.80%%。请你公司补充披露：1）政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。3）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。4）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）协鑫智慧能源前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为63.51%、58.88%、68.61%及70.22%。2）天然气是燃机热电联产的主要原材料，协鑫智慧能源下属燃机热电联产厂已与中国石油天然气股份有限公司等单位签订长期供应合同，确保燃机热电联产厂用气的稳定。同时开展LNG长协采购模式。3）协鑫智慧能源每年年初与国内大型煤炭供应商签订年度煤炭供应合同，保证协鑫智慧能源各电厂煤炭采购价格的合理性。4）协鑫智慧能源下属的2家生物质电厂均处于农业大县，并已获得当地政府授予的独家经营权利。5）协鑫智慧能源下属已投入运营的2家垃圾电厂已获得当地政府授权，可以在无原材料成本的情况下独家使用所在城市产生的垃圾用于发电。请你公司：1）请按照原材料类型，补充披露标的资产及其子公司向各类型原材料采购的前五大供应商的采购金额、采购方式以及采购价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重大依赖。2）结合行业特征、标的资产业务模式和发展情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大供应商采购占比超过50%的合理性。3）补充披露报告期内各类型原材料采购的前五大供应商发生变动的原因及合理性。4）以表格形式补充披露目前主要在手采购合同或长期供应合同的内容，包括但不限于供应商名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。5）补充披露生物质电厂获得的独家经营权利以及垃圾电厂获得的当期政府授权的具体内容，法律效力、稳定性以及对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，前五大客户销售金额占营业收入比例分别为67.80%、73.77%、70.58%及70.32%。请你公司：1）请结合同行业上市公司客户集中度情况,进一步补充披露标的资产报告期内客户集中的合理性，是否存在对核心客户的依赖风险及应对措施，并说明与核心客户的相关业务的稳定性及可持续性。2）请按照所属电厂能源类别，补充披露各类型电厂的前五大客户的销售金额、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重大依赖。3）补充披露报告期内各类型电厂销售的前五大客户发生变动的原因及合理性。4）结合标的资产子公司能源类型、区域分布、以及所在区域电力供求情况及电力上网政策等因素，分类补充披露标的资产客户稳定性及产销率稳定性。5）结合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合同等具体情况，补充披露已到期或即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终止或不能续签的风险。如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）截至2018年6月30日，协鑫智慧能源在江苏省、浙江省和广东省的9个国家级、7个省级开发区和3个城镇拥有超过680公里热网，覆盖1,200余个热用户。2）由于全国各区域间经济发展不平衡，用热用电需求不平衡，全国电力供需态势呈现区域性特征。电价、燃料成本、风资源均体现出一定的区域性特征。3）区域内蒸汽用户通常同标的资产签署长期供热协议。请你公司：1）请按各业务类型，补充披露标的资产各区域的营业收入情况。2）结合收入区域分布情况，补充披露标的资产各子公司、项目的发展情况与各区域情况的匹配性，说明标的资产经营差异的合理性。3）结合各地区电价差异、燃料成本差异、供求关系差异以及风资源差异情况，补充披露标的资产拟建、在建项目分布的原因及合理性，并说明对标的资产持续盈利能力的影响。4）补充披露区域内蒸汽用户与标的资产签署长期供热协议的具体情况，包括但不限于供热范围、供热费用及支付方式、期限、违约责任等，并说明标的资产保持客户稳定性的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）标的资产在海外从事清洁能源发电项目的投资和运营管理，PT. Mega Karya Energi（以下简称印尼水电）总投资约3.15亿美元，GCL ND Enerji Anonim Şirketi（以下简称土耳其地热）尚未确定总投资金额。2）土耳其地热取得的资质证书允许土耳其地热开展钻探活动，以勘探地热资源。如果确有地热资源可用于发电，土耳其地热据此可以申请发电许可证。3）标的资产通过控制卢森堡地热100%股权，控制土耳其地热50.98%的投票权。请你公司：1）补充披露海外项目的进展，是否需要相关审批及备案手续，是否符合《境外投资管理办法》的相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合标的资产的发展战略及与境内电厂能源类型差异等，补充披露海外投资印尼水电与卢森堡地热的原因及商业合理性，并说明标的资产未来境外投资项目的发展规划。3）结合土耳其地热的投票权、公司治理架构、公司章程等情况，补充披露标的资产是否实现对土耳其地热的有效控制。4）补充披露土耳其地热在勘探地热资源方面的进展，如未发现地热资源，对标的资产的影响，并补充披露尚未确定总投资金额的原因及合理性。5）补充披露所涉及的具体汇率波动风险、海外经营风险、融资风险等对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。6）补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截至本报告书签署日，协鑫智慧能源共拥有157家控股子公司（其中境内子公司147家、境外子公司10家）和16家参股公司。请你公司补充披露：1）结合标的资产对控股子公司的管理模式，补充披露标的资产对控股子公司的管控能力和管控措施。2）补充披露标的资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。3）补充披露标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）截至2018年6月30日，协鑫智慧能源及其下属公司目前主要的在建/拟建项目装机容量合计3,843.70MW。2）境内拟建、在建项目总投资金额，合计约2,121,487.82万元。3）相关项目目前已落实的贷款金额合计为350,560万元，预计未来需投入资本总额约89,021万元。4）昆山分布式燃机热电联产项目、新疆能源服务配网项目等项目目前处于待环保验收状态。请你公司：1）补充披露截止目前拟建、在建及处于运营前期的项目已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况等，并说明与前次披露情况是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露相关未投产的控股子公司未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。3）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，补充披露境内拟建、在建项目总投资金额与装机容量的匹配性。4）按业务类型补充披露拟建、在建及处于运营前期的项目的装机规模、项目总投资情况，以及相关项目均投产后，标的资产各业务类型项目的装机规模、项目总投资情况。5）请按项目以列表的形式补充披露已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等。6）补充披露预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响。7）量化分析相关项目投产时间推迟对项目的投资回收期产生不利影响。8）结合我国及标的资产及其子公司所在区域发电设备平均利用小时数变化情况、以及标的资产相应资产所属发电类型等，补充披露标的资产扩大投资的相关计划的商业合理性及盈利可实现性。9）补充披露标的资产拟建或在建项目是否涉及PPP模式，如是，请补充披露相关PPP项目的运作模式、标的资产与相关主体的权利义务安排，实施主体及自己投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，投资回收期及投资收益测算具体情况，相关项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理情况，债务性资本投入方式与其权利义务的培培训等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）我国电力供需总体供大于求。2）标的资产最终产品是电力和蒸汽，属于公共事业产品，电价基准由国家发改委制定或备案；供热价格基准由当地物价局进行制定。3）热电联产企业的机组利用小时数由各地发改委或经信委根据热电比等因素制定年度计划并由电力公司按月度分解指标。4）受电力体制改革影响，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定。5）目前在建、储备的风力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服务业务。6）自2018年1月1日起，一至四类风区新核准建设陆上风电标杆上网电价相比2016-2017年水准分别下调15%、10%、9%、5%。请你公司：1）结合目前我国电力总体供求情况、产品定价机制、电力市场化改革等因素，补充披露标的资产的持续经营发展战略，以及对未来持续盈利能力及评估值的影响。2）结合标的资产业务结构，补充披露热电联产企业无法自主决定机组利用小时数对标的资产经营的影响，以及对未来持续盈利能力的影响。3）区分业务类型，补充披露煤炭价格、天然气价格、上网电价、上网电量波动对标的资产的影响。4）结合标的资产未来风力、垃圾发电项目较多的情况，补充披露2018年1月1日起风电标杆上网电价下调以及弃风限电等因素对标的资产的影响及其重要性水平。5）补充披露风电行业、垃圾发电行业所涉及的补贴政策，并结合公司未来的业务类型结构，补充披露相关补贴收入对标的资产流动性及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，标的资产报告期内曾注销数家子公司。请你公司补充披露：1）标的资产注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规履行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2）前述子公司注销对标的资产资产资产完整性及主营业务持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，标的资产报告期存在多项对外担保。请你公司补充披露上述担保形成的原因、借款的实际用途、是否已履行了必要的决策程序、是否可能构成关联方资金占用、未来对外担保的安排，担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，标的资产的无形资产中包括供热经营权和专利特许使用权。请你公司补充披露上述无形资产的具体情况，以及对标的资产生产经营的重要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，协鑫智慧能源综合能源服务包括电力需求侧管理（能效管理）业务、售电业务及配电业务等。请你公司补充披露：电力需求侧管理（能效管理）业务逐年下滑的原因及合理性，售电业务历年累计交易电量波动的原因及合理性，并说明综合能源服务相关业务的主要发展战略及对评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司：1）补充披露标的资产所属风电企业与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网电量超额的处理措施等；2）补充披露拟收购的风电场项目实施的进展情况，包括但不限于选址、征地、招标、立项、环评等；3）结合国家能源局《关于下达2016年全国风电开发建设方案的通知》、相关风电所属省区的风力限电率、同行业风电企业的装机容量、权益装机容量、上网电量和弃风限电的实际情况，补充披露拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性，以及收购、新设的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，协鑫智慧能源及其子公司报告期共涉及各类行政处罚多起，部分已经取得处罚机构出具的不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法违规行为的证明。请你公司：1）以列表形式补充披露前述行政处罚事项的整改情况，标的资产内控制度的完善情况。2）补充披露未取得处罚部门证明的处罚情节是否严重，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他相关资质，以及取得情况。3）标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司是否需取得城市排水许可证、城镇污水排入排水管网许可证的原因及取得情况。4）部分标的资产子公司无需取得电力许可证的依据及充分性。5）标的资产境外子公司技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务开展是否存在法律障碍，及对其持续经营能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，标的资产及其子公司部分在建项目未取得环评批复，部分未取得排污许可证，标的资产及其子公司报告期受到与环保相关的行政处罚。请你公司补充披露：1）部分在建项目未取得环评批复、排污许可证的具体原因以及存在的障碍，对标的资产盈利能力和本次交易评估值的影响。2）标的资产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，1）协鑫智慧能源及其并表范围内下属公司共有16处房产尚未取得房屋所有权证，建筑面积合计59,335.25平方米，占比13.10%。2）标的资产租赁房屋/土地存在无产权证/土地证、租赁已到期的情况。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展、预计办毕时间及是否存在法律障碍。2）土地实际用途是否与自有/租赁土地的规划或证载用途一致。3）是否存在租赁集体土地、划拨土地作为项目建设用地的情况，是否符合《土地管理法》等规定。4）是否存在在出租土地上建造或改造房屋的主要用途的情况。5）相关不动产是否存在抵押。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32.截至2018年6月30日，标的资产共有5份关于使用垃圾发电的特许经营权。请你公司补充披露：1）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。3）标的资产是否存在项目建设工程超支及延误的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，申请文件显示，标的资产专用设备等固定资产、持有的子公司股权、电费、热费收款权等设置了抵押/质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）发电设备抵押及电费、热费收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，1）标的资产2015年、2016年、2017年和2018年1-6月营业收入分别为818,155.34万元、721,488.86万元、764,032.17万元和411,086.09万元，2016年、2017年较2015年有较大幅度下滑。2）扣非归母净利润分别为31,922.81万元、46,028.31万元、32,406.37万元和12,424.21万元。3）业绩下滑的主要原因为煤炭价格快速上涨并持续高位运行、天然气价格出现临时性快速上涨。请你公司：1）结合历年上网电量、装机量、上网电价等变化情况，补充披露标的资产营业收入、净利润、扣非后净利润历年波动的原因及合理性。2）进一步补充披露行业内公司生产经营所需燃料采购价格与电力、蒸汽产品销售价格存在一定程度上的联动机制的具体情况，并结合过往经营数据，说明相关联动机制的具体运转过程、反映机制及时间。3）结合标的资产的经营状况，量化分析煤炭价格快速上涨并持续高位运行、天然气价格出现临时性快速上涨对标的资产净利润的具体影响，并说明煤炭、天然气价格变化等因素对标的资产未来持续盈利、生产经营的影响与风险。4）结合行业内的波动情况，分析说明标的资产是否具备周期性特征，发行人收入、利润变动情况与行业可比公司是否一致。5）补充披露标的资产核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑对标的资产持续盈利能力的影响，是否构成重大不利影响。6）补充披露2018年业绩预计情况，并明确说明业绩预计的基础与依据。7）补充披露标的资产经营与财务状况是否正常，报表项目是否存在异常变化，是否存在影响本次交易的重大不利因素。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，1）2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，标的资产资产负债率分别为61.94%、62.42%、69.19%及71.43%，高于选取的同行业可比上市公司平均水平；2）流动比率分别为0.73、0.71、0.72及0.82，速动比率分别为0.70、0.67、0.68及0.78，低于选取的同行业可比上市公司平均水平。3）财务费用分别为25,807.93万元、31,105.28万元、35,904.34万元和26,199.48万元。请你公司：1）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性。2）结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率逐年提升的原因及合理性。3）补充披露标的资产资产负债率高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。4）结合标的资产负债结构与规模、期末货币资金、经营性活动现金流量净额、财务费用等情况，分析并补充披露标的资产偿债能力。5）进一步补充披露标的资产未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。6）就贷款基准利率变化对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司结合标的资产未来资本支出情况、目前资产负债情况、现金流、银行授信情况、标的资产信用评级情况、本次交易的影响等因素，补充分析标的资产的融资能力及未来变化情况，并基于相关融资能力分析，说明标的资产新项目建设中主要的资金来源及相关资金落实的可实现性，是否对公司盈利能力可持续性产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，1）2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，标的资产长期股权投资账面金额分别为27,473.88万元、102,919.39万元、109,371.02万元和112,386.14万元，占非流动资产的比例分别为3.26%、9.66%、8.49%和8.24%。2）标的资产可供出售金融资产分别为1,364.45万元、1,314.45万元、1,299.45万元、2,424.00万元。请你公司：1）结合相关主要投资的协议条款、股权比例等，补充披露上述会计科目核算方式是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露标的资产2018年6月末的可供出售金融资产和长期股权投资账面价值较2017年底增长的原因。3）列示截至目前标的资产主要长期股权投资项目的公司名称、所处行业、投资金额、股权占比等，并审慎评估是否存在减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，1）标的资产2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的固定资产余额分别为721,537.10万元、744,542.28万元、718,494.28万元、779,332.42万元。2）上网电量分别为829,890.19、1,055,861.27、1,042,128.70、571,253.05。3）售汽量分别为2,071.50、2,153.00、2,153.00、2,432.00吨。请你公司：1）请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）结合标的资产各报告期固定资产金额的变化情况，补充披露相关产量数据与固定资产情况是否匹配，补充披露标的资产上网电量、售汽量波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　39.申请文件显示，1）各燃煤、燃机热电联产项目的平均结算汽价、上网电价存在差异。2）同一装机容量下的不同项目的自发电量与供气量存在差异。请你公司补充披露：1）结合各热电联产项目所在地的政策、项目经营情况，补充披露相关项目之间平均结算汽价、上网电价存在差异的原因及合理性。2）结合装机容量及各项目实际经营情况，补充披露各热电联产项目发电量与供气量存在差异的原因及合理性，以及相关热点联产项目发电量、供气量与装机容量的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　40.申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产应收票据及应收账款合计分别为136,276.46万元、109,585.35万元、111,512.48万元和142,276.05万元，占流动资产的比重分别为36.00%、29.16%、28.47%和26.49%。2）报告期各期，标的资产应收账款周转率分别为8.14、7.1、7.81和3.56，均低于同行业可比公司平均值。请你公司：1）结合应收账款及应收票据的应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款或应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款及应收票据水平的合理性、坏账准备计提的充分性。2）结合标的资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款及应收票据情况。3）补充披露各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。4）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　41.申请文件显示，截至报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为10,306.07万元、21,870.89万元、14,274.70万元、69,145.61万元，主要为保证金、项目前期款和关停补偿。请你公司：1）按照标的资产其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称、账龄，并补充披露相关其他应收款的合理性、可持续性。2）补充披露报告期内标的资产其他应收款账面余额变化的原因，是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　42.申请文件显示，1）报告期各期，标的资产固定资产分别为721,537.10万元、744,542.28万元、718,494.28万元和779,332.42万元，占非流动资产的比例分别为85.70%、69.90%、55.80%和57.15%。2）报告期各期，标的资产在建工程账面金额分别为44,684.33万元、72,217.48万元、289,141.95万元和294,764.37万元，占非流动资产的比例分别为5.31%、6.78%、22.46%和21.61%。3）标的资产下属位于新疆、内蒙古的奇台新能源项目、乌拉特项目、内蒙古商都协鑫项目、翁牛特风电项目等四个前期开发风电项目中止开发，在建工程全额计提减值准备。请你公司：1）结合标的资产的机器设备和房屋建筑的使用情况、可变现净值与账面价值关系等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）补充披露标的资产截止2018年6月末在建工程的具体情况。5）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。6）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　43.申请文件显示，报告期各期末递延收益分别为12,211.13万元、17,863.48万元、15,249.82万元、35,495.20万元，主要为政府补贴、拆迁补偿和热网技术服务费。请你公司：1）请以表格形式披露各期政府补助的具体构成情况（列明与资产有关和与收益有关的政府补助的类别），并说明主要政府补助项目具体的会计处理方式，并说明其是否符合企业会计准则的规定，是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。2）热网技术服务费递延的依据，主要客户的名称、对应的金额和期限，说明确认的相关收入、成本是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　44.申请文件显示，1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为22.09%、25.18%、20.67%和20.18%，2017年、2018年1-6月综合毛利率低于前期水平。2）2018年1-6月，电力销售与蒸汽销售毛利率占比分别为68.25%和29.82%，最近三年一期，电力销售毛利率分别为23.10%、22.59%、17.46%，18.80%，蒸汽销售毛利率分别为34.64%、28.91%、22.03%、18.13%，基本呈持续下滑态势。请你公司：1）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产综合毛利率、电力与蒸汽销售业务毛利率下滑的原因及合理性，并结合业务实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响。2）补充披露各电力、蒸汽销售业务类型毛利率波动的原因及合理性。3）结合同行业可比公司，按可比业务类型说明标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。4）补充披露标的资产防范毛利率下滑的应对措施。5）结合标的资产各业务类型毛利变化及预测情况，补充披露未来重点发展部分业务的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　45.申请文件显示，1）2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，标的资产管理费用金额分别为62,931.27万元、51,978.13万元、51,383.83万元和25,395.62万元，占营业收入的比重分别为7.69%、7.20%、6.73%和6.18%。2）报告期各期，标的资产工资及奖金、差旅费逐年减少。3）报告期各期，标的资产管理费用率高于同行业公司平均水平，原因主要为标的资产制定了有市场竞争力的薪酬体系，报告期各期计提的管理人员工资、奖金金额较大。请你公司：1）补充披露标的资产管理费用中工资及奖金、差旅费逐年减少的原因及合理性，与标的资产业务扩张的匹配性。2）补充披露标的资产管理费用率高于同行业平均公司的原因及合理性，工资、奖金金额较大与逐年减少态势的合理性与匹配性。3）结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露标的资产及其子公司预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　46.申请文件显示，1）丰县鑫源热电燃煤热电联产项目主要为徐州丰成盐化工有限公司供热，徐州丰成盐化工有限公司为标的资产2015、2016和2018年1-6月的前五大客户，报告期各期，分别销售16,160.58万元、19,792.74万元、21,296.34万元和10,572.33万元。截止2018年6月30日，应收徐州丰成盐化工有限公司账款3939.68万元，占应收账款余额的3.06%。标的资产同时向徐州丰成盐化工有限公司采购商品，2017年采购金额为1157.62万元。2）标的资产向关联方无锡华光锅炉股份有限公司2015年和2017年分别采购4,820.51万元、6,935.04万元。3）标的资产与多家子公司共享会计服务费。4）标的资产存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源提供担保的情形，担保合同约定金额合计7.7亿元。请你公司：1）补充披露标的资产与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允性。2）补充披露徐州丰成盐化工有限公司的相关应收账款期后回款情况，同时为标的资产客户和供应商的原因及商业合理性。3）结合标的资产购销业务情况，补充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情况，相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性。4）标的资产与多家子公司共享会计服务费的原因及合理性，是否确保会计审计独立性。5）标的资产向关联方无锡华光锅炉股份有限公司进行采购的必要性、公允性。6）补充披露标的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。7）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。8）补充披露标的资产减少关联交易的具体措施。9）结合标的资产报告期关联方资金往来具体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。10）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　47.请你公司结合合同签订和执行情况等，补充披露：1）“销售水平、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。3）购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、原材料采购、存货变动、应付预付款项之间的勾稽关系。4）结合上述勾稽关系，补充披露标的资产主营业务收入、主营业务成本以及存货的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　48.申请文件显示，协鑫智慧能源最近三年共计进行了4次资产评估，其中2016年筹划重组上市时，协鑫智慧能源100%股权的评估值为45.38亿元，评估基准日2015年12月31日（以下简称“第一次评估”），本次交易作价对应的100%股权预估值52.28亿元，评估基准日2018年6月30日，增值率15.20%。请你公司：1）量化分析评估范围扩大对标的资产较第一次评估增值的影响。2）结合标的资产最近三年经营业绩与2016年筹划重组上市相关业绩承诺的比较情况，补充披露评估依据的预测净利润也相对较高的原因及合理性。3）结合纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等在建电厂的具体评估过程，量化分析上述在建电厂对标的资产较第一次评估增值的影响，说明将上述资产纳入评估的依据及合理性。4）补充披露历次收益法评估对标的资产合并口径收入和净利润预测是否存在差异，如果存在，补充披露差异的原因及合理性。5）补充披露标的资产历次评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　49.申请文件显示，拟置出资产截至评估基准日2018年6月30日的资产基础法评估值为26,938.04万元，较账面价值增值1,751.29万元，增值率为6.95%。请你公司：1）结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露对拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性，是否存在低估置出资产价值的情况，是否存在关联方利益输送，以及是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。2）补充披露资产基础发评估的具体过程及主要参数。3）结合协鑫科技受让上海惇德和竑悦投资上市公司股份时，霞客环保的估值情况，补充披露与本次交易作价是否存在重大差异，并说明本次交易置出资产评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　50.申请文件显示，1）标的资产评估中举例嘉兴协鑫环保热电有限公司（以下简称嘉兴热电）和苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司（以下简称苏州蓝天燃机）的收益法评估过程。2）嘉兴热电预测上网电价保持不变，预测汽价保持稳定，苏州蓝天燃机预测上网电价保持不变，预测汽价存在一定波动。3）嘉兴热电、苏州蓝天染机的售汽量逐年增长。4）可再生能源上网电价下调将对光伏发电及风力发电企业收入带来不利影响。请你公司补充披露：1）结合标的资产电力业务类型，逐个举例标的资产收益法评估及净利润的预测具体过程。2）结合标的资产及各子公司所属地区的上网电价政策、电力市场竞争情况、市场化改革情况等，补充披露预测标的资产及各子公司上网电价的情况，如保持不变的，说明其原因及合理性。3）协鑫有限预测期收入及净利润增长的主要原因及合理性。4）本次纳入评估范围的各子公司在收益法评估中蒸汽单位售价、上网电价是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。5）结合标的资产及各子公司的未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况等，补充披露其产能扩张的具体情况、可实现性，并结合产能情况，说明预测售气量与产能的匹配性。6）结合标的资产及各子公司所在地的经济发展情况，主要客户情况等因素，补充披露其预测售气量的依据及其可实现性。7）对于不同类型发电企业，结合具体行业政策差异，补充披露相关企业电价、产能的具体预测是否符合行业特点，是否考虑相关政策及行业动态的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　51.申请文件显示，嘉兴热电报告期各期毛利率分别为36.54%、32.96%、23.51%、18.41%，逐年下滑。预测期毛利率基本保持稳定。苏州蓝天燃机15.72%、15.28%、12.85%、11.18%，逐年下滑，预测期毛利率呈逐步上涨态势。请你公司：1）结合报告期标的资产及各子公司毛利率下降的原因、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况，以及其呈现保持稳定、逐年下降或逐年增长等态势的原因及合理性。2）本次纳入评估范围的各子公司在收益法评估中主要原材料单位成本、毛利率是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。3）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　52.请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　53.申请文件显示，收益法评估预测中预测期2019年和2022年存在营业外收入分别为25,997.36万元和6,161.18万元。请你公司补充披露营业外收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　54.申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为9.10%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　55.申请文件显示，标的资产对尚未投产子公司分两类进行评估。项目目前无法确定进度的子公司作为非经营性资产考虑。项目进度可以合理预测的子公司，核实企业预测的相关数据、实际投入情况、公司经营经验以及已获取的价格数据等对其未来经营情况进行预测。请你公司：1）补充披露标的资产未投产子公司评估作价占本次评估总体作价的比重。2）补充披露对尚未投产子公司分类的具体依据、合理性。3）补充披露进行盈利预测的尚未投产子公司的评估主要参数、选取依据、合理性及可实现性。4）结合尚未投产子公司目前资质获取情况、生产经营情况、实际投入情况等，补充披露持续经营假设的合理性，并充分披露不能取得相关资质对估值的影响。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

　　56.申请文件显示，本次交易以收益法评估值作价，截至评估基准日2018年6月30日标的资产100%股权评估值为518,500.00万元，评估增值117,263.34万元，评估增值率为29.23%。交易作价115,936.87万元，增值率107.51%，本次交易标的资产协鑫智慧能源90%股权的交易价格为466,650.00万元，本次交易动态市盈率为11.88倍，市净率为1.29倍。请你公司：1）补充披露同类业务市场可比交易、同类业务上市公司的可比性的具体依据，并结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露标的资产收益法评估值的合理性。2）结合标的资产前次筹划重组的评估情况，补充披露两次交易的评估市盈率、预计净利润差异情况，并说明合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　57.申请文件显示，标的资产拟收购林亿鸿新能源有限公司（以下简称榆林亿鸿新能源）51%股权、北流望江风电有限公司100%股权、大唐全州新能源有限公司94.186%股权、吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权、青海华扬晟源新能源有限公司（以下简称青海华扬新能源）100%股权。同时，标的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款8,364万元，向青海华扬新能源的部分交易对方提供借款不超过2.96亿元。上述股权转让的前提条件为相关公司的工程项目已经并网发电、投入商业运营。请你公司：1）补充披露上述预售购交易截止目前的具体进展，如股权转让条件超过一定时间仍未达成，相关收购事项是否发生变化，收购价格是否进行调整，并说明对标的资产经营的影响。2）补充披露相关收购事项是否在本次交易作价中予以考虑，逐项说明相关资产的预计交易金额及评估依据，以及该收购事项未来的预计交易作价等。3）补充披露标的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款8,364万元，向青海华扬新能源的部分交易对方提供借款不超过2.96亿元的原因及商业合理性，相关股权收购的资产权属是否清晰，是否属于关联交易，是否存在利益输送的情形。4）补充披露上述借款的还款来源，如上述借款发生违约，相关借款质押物是否足以弥补借款违约损失、借款损失的责任承担主体，以及是否已经设置了保障上市公司和中小股东利益的具体措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　58.申请文件显示，标的资产的多个控股参股项目拟异地拆迁或关停。请你公司补充披露：1）以列表形式说明拟异地拆迁或关停项目的名称、装机规模、关停或异地拆迁的时间、主要经营数据、关停或异地拆迁的处理方式以及对标的资产的影响。2）相关项目异地拆迁或关停后涉及补偿或在建工程的，请补充披露相关拆建事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响，补偿款及在建工程的会计处理方式的合规性，及对标的资产的具体影响。3）补充披露昆山鑫源环保热电有限公司、南京协鑫生活污泥发电有限公司和沛县坑口环保热电有限公司的具体评估过程，说明对其未来有限年度内可获取的替发电量及吨煤指标情况进行预测的依据及合理性。4）补充披露标的资产相关项目关停、拟关停或异地拆迁的原因，其他项目是否存在此类情形，并补充披露如存在此类情形的影响，是否影响标的资产的持续盈利能力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　59.请你公司：补充披露标的资产财务部分人员与标的资产董建高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　60.请你公司：补充披露在报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。