关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

湖南科力远新能源股份有限公司：

　　2018年12月20日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）报告期内，科力远混合动力技术有限公司（以下简称CHS公司或标的资产）扣非后净利润分别是-9,079.59万元、-8,322.82万元和-6,268.15万元。根据预测，CHS公司主营业务在2018-2020年一直处于亏损状态。2）本次交易前，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称科力远或上市公司）持有CHS公司51.02%股权，交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%股权。3）本次交易中，交易对方浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利集团）、上海华普汽车有限公司（以下简称华普汽车）未作业绩承诺。4）交易完成后，上市公司扣除非经常损益后的基本每股收益将减少。请你公司：1）补充披露本次交易的背景和目的，上市公司控股CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性。2）补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三条相关规定。3）补充披露交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性。4）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2018年9月18日，上市公司召开董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，决定以不超过6.28元/股的价格通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于1亿元，不超过3亿元，本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。10月22日，上述事项经上市公司临时股东大会审议通过。2）12月11日，上市公司召开董事会审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，决定对原回购方案进行修改。其中，回购用途变更为“回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。”目前该议案尚未提交股东大会审议。3）12月25日，上市公司发布《关于首次回购股份的公告》，披露上市公司首次集中竞价实施股份回购，回购数量847,600股，占公司总股本的比例0.058%。请你公司：1）补充披露上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响。2）补充披露12月25日上市公司首次回购股份的用途，如予以注销，进一步列表披露本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）根据评估机构的报告，截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为16,040万元，MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为136,382.73万元。2）根据验资报告，截至2015年12月30日，CHS公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出资48,340万元，其中科力远缴付16,040万元，华普汽车缴付32,300万元，出资方式为无形资产出资。3）科力远、华普汽车用于实缴出资的BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术中，“一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法”等6项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，经科力远及华普汽车书面确认，该等6项专利申请权改由各方以专有技术形式出资至CHS公司。请你公司补充披露：上述6项发明专利申请权被驳回的时间，未获专利审批是否对BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值产生影响。如有，是否存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）CHS公司的下属公司中，构成CHS公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为厦门市福建福工技术有限公司（以下简称厦门福工）。厦门福工为福建省福工动力技术有限公司（以下简称福建福工）100%持股的子公司。2）CHS公司有1家参股公司，为无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称无锡明恒）。请你公司：1）补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2）补充披露无锡明恒的股权结构和简要财务数据。3）列表补充披露CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占CHS公司对应科目的比例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。吉利集团与上市公司的交易为新增关联交易。请你公司：1）补充披露标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与吉利集团交易定价模式，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）本次交易完成后，上市公司新增关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易后，上市公司持有标的资产87.99%股权，剩余12.01%股权由重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司和昆明云内动力股份有限公司分别持有。请你公司补充披露：1）上市公司未购买CHS公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）CHS公司及其子公司的房产共计4处，均已抵押；拥有土地使用权2宗，其中1宗已抵押。2）2017年6月14日，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署《最高额抵押合同》，为双方于2017年6月14日至2020年6月14日期间最高不超过63,581,700元的债权提供最高额抵押担保。请你公司补充披露：1）上述抵押借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，CHS公司的核心技术人员有七名，部分人员劳动合同将在1-2年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）CHS公司及其子公司共拥有272项国内专利权，其中CHS公司169项、福建福工63项、厦门福工38项、厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司2项。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或被侵权风险。请你公司：1）结合现有专利等知识产权在CHS公司主要产品的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。2）补充披露报告期内CHS公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，公司实际控制人钟发平直接持有及间接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为358,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%。请你公司：1）补充披露钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施。3）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月CHS公司对前五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%和80.85%。其中，吉利集团和长安汽车是CHS公司的股东，系CHS公司关联方。请你公司补充披露：1）CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性。2）销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出合计金额分别是114,769.68万元、148,317.48万元和 154,271.52万元，金额增长较快。2）报告期内研发费用分别是785.34万元、756.35万元和475.66万元。请你公司：1）补充披露报告期各期末CHS公司无形资产和开发支出的具体内容，报告期内研发投入费用化、资本化金额及占比。2）结合研发进展、阶段及成果等补充披露研发投入费用化、资本化的划分依据，是否符合会计准则的规定；无形资产和开发支出核算是否准确，说明CHS公司将研发投入资本化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）CHS公司包含两个板块业务，一个是CHS系列混动总成系统，用于HEV、PHEV汽车；另一个是福建福工系统，用于混动或纯电动客车。2）报告期2016年至2018年1-6月CHS公司业务收入分别是10,108.29万元、9,229.04 万元和3,424.56万元，两个业务板块下降较为明显。请你公司：1）结合行业竞争、研发进度和市场需求等分业务板块补充披露报告期内CHS业务收入下降的原因及合理性。2）补充披露CHS公司对福建福工未来业务发展的规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月乘用车混动系统的毛利率分别是-42.98%、-22.76%和-80.72%，报告期内均为负值。客车混动系统毛利率32.12%、13.52%和4.49%，毛利率水平降幅较大。请你公司补充披露：1）乘用车混动系统持续为负的原因，后续改善盈利能力的措施。2）客车混动系统毛利率报告期内持续下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期内CHS业务板块位于上海的HT1800中试线已搬迁至佛山。2）CHS公司由长沙搬迁至佛山。请你公司补充披露：1）CHS进行搬迁的原因。2）上述搬迁事项对CHS公司经营和财务报表的影响，对搬迁有关费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，截至2018年6月末，CHS公司其他应收款余额8,315.73万元。请你公司补充披露：1）其他应收款的明细，应收对象、形成原因。2）前述其他应收款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）收益法评估中CHS公司预测期销售收入增长很快。2）除科力远外，CHS公司股东包括吉利汽车、长安汽车、云内动力，均是整车厂或是CHS公司产业上下游。请你公司：1）补充披露2018年全年CHS公司各类产品的销售数量，价格，是否与预测相一致。2）结合报告期内各类产品价格的变动趋势和同行业情况，补充披露预测期内价格保持不变或小幅下降的合理性。3）CHS公司股东是否有关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售，从而与CHS形成竞争关系；相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向CHS混动总成系统的可行性和可能性。4）补充披露CHS公司当前的订单签订情况，是否与客户签订长期合作协议。5）补充披露新能源行业补贴政策的变化对本次评估的影响。6）结合各类产品订单获取、市场竞争、技术优势情况，进一步补充披露预测期收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，预测期内CHS公司辅助材料消耗占营业成本的比例较大，达到87.87%-97.39%。请你公司补充披露：1）辅助材料消耗项下的具体内容，各项内容的预测依据及合理性以及将辅助材料消耗合并披露的原因。2）预测期内的毛利率与报告期及同行业公司相比是否存在重大变化；如是，补充说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）预测期2019-2022年CHS公司技术研发费分别是30.00万元、12,151.24 万元、20,944.15万元和29,221.15万元。2）CHS公司佛山在建的一期10万套CHS1801生产线目前处于试生产阶段，预计将于2019年3月31日正式投产；二期20万套CHS2800生产线目前已招投标结束，预测2020年5月底正式投产；3）预测期内CHS公司财务费用较高。请你公司：1）补充披露预测期内技术研发费大幅增长的原因及合理性，是否有新的研发和技术规划。2）结合佛山二期生产线的投资金额、资金来源、偿付计划等补充披露财务费用预测的合理性。3）补充披露预测期内期间费用率及其变化趋势，并与同行业相比较，说明其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）CHS母公司报表中无形资产和开发支出账面价值合计142,666.06万元，占总资产的61.29%。2）资产基础法评估中，无形资产和开发支出主要采用收益法进行评估。请你公司补充披露：1）选取10.65%的行业销售净利率进行评估是否符合CHS公司实际和预测情况，是否具有合理性。2）其他参数，如技术对收入的贡献比例、技术贡献衰减率的选取依据及合理性。3）CHS3800的账面价值、CHS公司与无锡明恒存在关联关系的情况下技术许可费是否公允以及CHS3800评估值以技术许可费作为评估依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，无锡明恒为CHS公司参股子公司，本次评估未取得其同意进行现场勘查及评估所需资料，故评估人员谨以长期股权投资账面值列示该项长期投资评估值。请你公司补充披露：1）本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘查及评估所需资料的具体原因，以及交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施。2）以长期股权投资账面值作为评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件内有多处存在前后不一致的情形。1）重组报告书第154页关于报告期内的销售额与第十节所列财务报表不一致。2）重组报告书第218页收益法评估中部分科目明细表与汇总表不一致。3）重组报告书第114页主要产品销售收入表2017年大于当年营业收入。请你公司核实并更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。