关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海韦尔半导体股份有限公司：

　　2018年12月24日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2000年7月，OmniVision Technologies,Inc.（以下简称美国豪威）股票在纳斯达克上市。2）2014年8月，美国豪威收到北京清芯华创投资管理有限公司非约束性报价函。3）2015年4月30日，北京清芯华创投资管理有限公司、中信资本MB（CITIC Capital MB Investment Limited）和金石NC（NEPTUNE CONNECTION LIMITED）签署《财团协议》（CONSORTIUM AGREEMENT），约定私有化财团拟通过在境内设立的一家投资实体用于在未来适当时机收购中信资本持有的Seagull Investment Holdings Limited（以下简称Seagull Investment）全部股权。4）2016年1月21日，中信资本向北京豪威科技有限公司（以下简称北京豪威或标的资产）转让其所持有的Seagull Investment100%股权。5）2016年2月8日，美国豪威退市。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体美国豪威历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）补充披露参与美国豪威私有化的财团组成、变更情况及资金来源。3）补充披露Seagull Investment历史沿革及股东变化情况。4）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条第（九）项，并参照该条第（一）至（三）项的要求补充披露有关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项目的投资总额为19亿美元，其中11亿美元由北京豪威股东增资后对外出资，8亿美元由北京豪威境外子公司通过申请境外贷款解决。请你公司补充披露：1）北京豪威股东11亿美元增资款的来源和筹集安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份或标的资产股权向银行等金融机构质押融资的情形、短期内有无偿债安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权的具体安排，包括但不限于交易对方、交易作价、支付方式等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，收购美国豪威全部股权过程中，北京豪威通过Seagull Investment、Seagull International Limited向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的借款银团获取境外贷款8亿美元。Seagull Investment100%股权、Seagull International Limited100%股权、美国豪威100%股权及其主要下属公司的股权均质押给中国银行澳门分行。请你公司：1）补充披露上述贷款协议项下仅向中国银行澳门分行提供质押的原因。2）结合美国豪威作为北京豪威主要经营实体的情况，补充披露美国豪威100%股权被质押，会否导致北京豪威资产权属不清。3）补充披露贷款协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等方面的限制性条款；如是，有无切实可行的应对措施。4）补充披露美国豪威及其主要下属公司股权被质押，会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。5）结合近年可比交易，补充披露上述质押安排是否符合行业惯例，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）北京豪威通过其境外全资子公司收购美国豪威全部股权项目投资总额19亿美元，按照国家外汇管理局发布的2016年2月8日美元对人民币汇率，折算人民币评估值124.92亿元。2）经收益法评估，北京豪威在评估基准日2018年7月31日归属于母公司所有者权益的评估值为人民币141.31亿元，相比美国豪威私有化作价上涨16.61亿元，且尚未考虑私有化完成后承担偿还8亿美元贷款影响。请你公司：结合美国豪威私有化背景、私有化时美国豪威财务状况、对应市盈率情况、私有化完成后的运营情况，补充披露本次作价整体估值相比私有化时期增长的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）美国豪威私有化完成后，8亿美元私有化贷款还款义务由美国豪威承担。截至2018年7月31日，尚有2.9亿美元未还，其中2亿美元借款为定期贷款，到期日为2020年2月3日；0.9亿美元为循环贷款，应于2018年9月5日全部还清。2）2017年，北京豪威财务费用为9,507.50万元，其中，贷款更新利得科目为6,197.30万元，占比为-65.18%。请你公司：1）结合贷款协议偿付安排，补充披露北京豪威是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债，后续是否存在重大债务偿付风险，及偿还剩余私有化贷款对公司生产经营的影响。2）补充披露贷款更新利得金额产生的具体原因，并说明贷款更新利得抵减财务费用的合规性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）2018年8月15日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称韦尔股份或上市公司）披露本次交易预案。预案中包括：上市公司以发股方式购买深圳市芯能投资有限公司（以下简称芯能投资）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称芯力投资）合计持有的北京豪威10.55%股权，作价14.87亿元。此后，芯能投资、芯力投资退出本次交易，上述股权转由云南产权交易所有限公司（以下简称云交所）挂牌拍卖。2）2018年12月5日，上市公司在云交所以现金方式购买芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威10.55%的股权，作价16.87亿元，此次北京豪威归属于母公司所有者权益的评估值为人民币160亿元。请你公司：1）结合上述情况，补充披露芯能投资、芯力投资转由云交所挂牌出售北京豪威10.55%股权的原因及合理性，是否对本次交易产生影响。2）补充披露上市公司现金收购北京豪威10.55%股权中北京豪威对应整体估值高于本次发股购买对应整体估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次交易完成后，北京豪威将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有北京视信源科技发展有限公司（以下简称视信源）79.93%股权，控制北京思比科微电子技术有限公司（以下简称思比科）96.12%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买思比科、视信源全部股权的原因、有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约，以及国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。2）Seagull Strategic Investmensts (A1), LLC等多个交易对方为境外主体，交易完成后其将持有上市公司股份。3）北京豪威及其下属公司员工通过Seagull Strategic Investmensts (A1), LLC等持有北京豪威股权。请你公司：1）核实并补充披露本次交易是否需要履行上市公司股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约的程序，股东大会是否审议相关议案。2）补充披露经营者集中审查的进展情况、预计完成时间，是否存在重大不确定性。3）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批；如涉及，进一步披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。4）补充披露北京豪威及其下属公司员工通过境外公司间接持有北京豪威权益并参与本次交易，是否符合外商投资、外汇管理的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）2015年10月5日，美国豪威收到美国外国投资委员会（“CFIUS”）通知，说明CFIUS已经完成审查且确认Seagull Investment收购美国豪威的交易不存在未决的国家安全问题。2）本次交易完成后，美国豪威将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：本次交易实施是否需要向CFIUS进行备案，及除CFIUS备案外，是否涉及其他境外审批或备案事项。如有，进一步披露是否存在实质性障碍或重大不确定性以及对本次重组实施的影响，并进行充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，多个交易对方为合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，进一步披露是否构成对本次方案的重大调整。2）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。5）计算最终出资人总人数，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，北京豪威及其子公司存在6起未决诉讼和2项正在进行中的行政争议程序。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据。2）补充披露若北京豪威及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合美国豪威与思特威、IP Bridge的市场竞争情况，补充披露争议专利权所涉具体产品、报告期内销售金额和净利润。4）标的资产历史上是否存在其他专利权争议的已决诉讼，如有，补充披露具体情况和处理结果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，美国豪威产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，存在海外业务运营风险。请你公司：1）补充披露报告期内美国豪威按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。2）结合美国豪威主要资产及业务所在国家和地区行业政策等，补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。3）补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）本次交易完成后，北京豪威将成为上市公司全资子公司。2）美国豪威是北京豪威的主要经营实体，美国豪威主要下属公司合计25家。3）北京豪威通过多层股权结构控制美国豪威。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性，以及对境外子公司实施有效管控的具体措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控措施及其可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2015年8月10日，思比科在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌并公开转让。本次交易完成前，思比科需完成在新三板终止挂牌程序。请你公司补充披露：1）思比科在新三板挂牌以来信息披露合规情况。2）思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。如存在，补充披露差异的原因及合理性，思比科公司内部控制是否健全有效。3）后续，思比科在新三板终止挂牌需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，北京豪威培养储备了一批具有较强技术能力和创新精神的研发人员，截至2018年7月31日，拥有核心技术人员12人、研发人员881人。请你公司补充披露：1）北京豪威与上述人员签订劳动合同的情况。2）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）有无其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.上市公司公告显示，截至2018年12月22日，虞仁荣持有本公司279,435,000股股份，其中已被质押的股份数量为192,610,205股，占其持股总数的68.93%。请你公司：1）补充披露虞仁荣及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合虞仁荣及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相关各方应对措施。3）结合上述情况，补充披露虞仁荣所质押的股份是否存在被强制平仓风险，如是，对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次交易设定了业绩承诺和补偿方案。请你公司补充披露：业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，重组报告书以代码方式披露标的资产在报告期内的主要客户、供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）业绩承诺方承诺北京豪威2019—2021年扣非后归母净利润不低于54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元；考虑因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响后，实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。2）报告期2016年至2018年7月北京豪威归母净利润分别为-198,937.36万元、275,819.87万元和17,827.90万元；扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响后，净利润分别为2,101.35万元、19,953.41万元和20,531.50万元。3）半导体行业具有周期性波动的特点,一般周期为5年。近年来，随着研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，半导体产品的生命周期不断缩短。请你公司：结合北京豪威报告期净利润情况，行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、北京豪威未来市场开拓规划、研发投入计划等，进一步补充披露北京豪威承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）截至本次评估基准日2018年7月31日，思比科归属于母公司净资产账面值7,311.58万元，收益法评估增值47,288.42万元，增值率646.76%。2）业绩承诺方承诺思比科2019—2021年扣非后归母净利润不低于2,500万元、4,500万元和6,500万元，承诺视信源扣非后归母净利润不低于1,346万元、2,423万元和3,500万元；报告期2016年至2018年7月思比科归母净利润仅为240.90万元、-1,154.70万元和-2,484.16万元。3）本次重组完成后，思比科及北京豪威将成为韦尔股份子公司,思比科将以北京豪威为依托，提升自身研发能力，持续进行相关业务的研发投入。请你公司：1）结合思比科报告期经营情况、财务状况等，补充披露本次交易评估增值率较高的原因和合理性。2）补充披露思比科2017年、2018年1-7月均为亏损的具体原因，是否具备持续盈利能力。3）结合思比科报告期盈利能力，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、思比科市场开拓规划、研发投入计划等情况，进一步补充披露思比科承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。4）补充披露思比科承诺期专利研发、生产经营是否独立于北京豪威。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，用于北京豪威建设项目及支付中介机构费用。2）美国豪威的生产经营模式为Fabless模式，即主要进行产品的设计工作，封测等业务委托给代工厂完成。3）2016年至2018年7月，LCOS的产量分别为0.25万颗、3.97万颗、30.50万颗，销量分别为3.72万颗、2.99万颗、8.91万颗。而募投项目建成投产后，将新增LCOS芯片产量220万颗/年。请你公司：1）结合北京豪威生产经营模式，补充披露其是否有足够的专利技术支持和管理经验开展晶圆测试、重构业务。2）结合报告期内LCOS的产量大于销量、募投项目投产后年产量显著高于报告期内产量的情况，补充披露北京豪威在硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）项目建成投产后扩大LCOS销量的具体措施及可实现性。3）补充披露环评审批进展，是否存在其他障碍。4）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑上述募投项目产生的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合报告期上市公司备考报表中每股收益情况，补充披露是否存在摊薄；如是，进一步补充披露填补即期回报的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）2017年北京豪威递延所得税大幅增加，主要原因是受美国税务改革的影响，包括境外盈利遣返税及联邦企业所得税税率修改等。2）北京豪威2017年归母净利润为27.58亿元，2017年度所得税费用为-27.19亿元。请你公司：结合美国税务改革相关规定，补充披露北京豪威2017年确认所得税费用金额的具体依据、合理性及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）报告期北京豪威存货跌价准备占存货账面价值比例分别为3.38%、6.97%、9.83%。2）美国豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。截至2018年7月31日，北京豪威预计负债中亏损合同为2621.11万元。请你公司：1）结合北京豪威报告期内在产品和产成品的可变现净值测算依据，补充披露存货跌价准备计提是否充分。2）补充披露北京豪威报告期内存货跌价准备占存货账面价值比例逐年上升的原因及合理性，以及对生产经营的影响。3）结合报告期内亏损采购合同预计负债的确认依据，补充披露是否存在主要订单合同为亏损合同的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，报告期内北京豪威前五大供应商采购金额占当期主营业务成本比例分别为99.94%、82.23%、83.22%。请你公司：1）补充披露供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平，对北京豪威议价能力是否存在影响。2）结合北京豪威与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进一步补充披露采购风险对北京豪威生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）北京豪威2017年末商誉账面价值为480,046.29万元，2018年7月31日商誉账面价值为500,785.94万元。2）资产基础法评估中，长期股权投资评估值为6.47亿美元，评估减值5.63亿美元，减值率46.50%，长期股权投资减值的主要原因是资产占有方对长期股权投资的利润的会计处理方式与评估处理方式不同。请你公司：1）补充披露美国豪威私有化过程中对于交易对价、美国豪威可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。2）结合资产基础法评估中长期股权投资存在较大减值金额的情况，补充披露北京豪威在报告期内是否按照《企业会计准则》要求对私有化美国豪威产生的商誉进行减值测试；如是，请进一步补充披露商誉减值测试过程。3）结合上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）北京豪威2016年、2017年及2018年1-7月毛利率分别为15.75%、23.13%和23.89%。2016年毛利率较低原因是收购美国豪威时确认了存货的公允价值增值，在销售这批存货时，把较高的公允价值确认为成本，直接影响了2016年的毛利率。2）国外同行业主要上市公司2015-2017年毛利率水平在35%左右；国内同行业主要上市公司2015-2017年毛利率水平在37%左右。请你公司补充披露：1）2016年剔除因私有化美国豪威产生的存货公允价值增值后的毛利率水平。2）报告期北京豪威毛利率水平低于国内外同行业平均水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）北京豪威采用Fabless生产模式，属于集成电路设计行业，要求企业具备较强的持续创新能力，不断满足多变的市场需求。2）报告期北京豪威研发投入占营业收入比重情况分别为14.55%、13.51%、12.96%。3）报告期各期末，北京豪威的专利权及专利技术账面价值分别为111,148.05万元、83,514.41万元、74,265.47万元。4）报告期各期末，北京豪威的专利权及专利技术账面价值分别为17,889.68万元、9,693.15万元、280.42万元。请你公司：1）结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及产品更新速度，补充披露报告期及预测期内北京豪威研发费用占营业收入比逐年下降的合理性；报告期内专利权及专利技术账面价值逐年下降的合理性。2）补充披露报告期内技术研发材料费持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）2016年11月，北京豪威设立了“员工奖励计划”，并向该计划支付初始资金合计100,892.48万元，作为职工薪酬费用计入管理费用，导致2016年管理费用较高。2）2016年1月28日收购美国豪威时，对于美国豪威原股票期权、受限股票的持有者，北京豪威以现金对价向相应的持有人买断并注销，总计11,132.06万元。3）北京豪威在购买日评估计算新奖励以及替代的美国豪威原有奖励的公允价值，并进一步根据奖励的等待期将此替代奖励分为企业合并前和合并后服务两部分：对于分摊作为合并前服务的部分，作为收购美国豪威的对价；对于分摊作为合并后服务的部分，将股份支付费用计入相关期间的成本和费用。请你公司：1）结合北京豪威2016年11月设立“员工奖励计划”的具体方案，补充披露该计划是否涉及股份支付；如是，结合该计划相关行权约定进一步披露将支付初始资金全部确认管理费用的会计处理依据。2）补充披露2016年11月设立“员工奖励计划”对报告期净利润的影响。3）补充披露作为收购美国豪威对价部分的股份支付计划具体金额，并结合收购美国豪威前存续的股份支付计划方案具体执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，2016年至2018年7月，应收账款周转率分别为19.46次/年、14.35次/年、4.79次/年。呈逐年下降趋势。请你公司补充披露：2018年1-7月应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，报告期北京豪威境外销售收入占比分别为76.62%、77.63%、82.01%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对北京豪威境外经营真实性核查情况，包括但不限于北京豪威与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、境外销售的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）报告期思比科存货跌价损失分别为218.95万元、1338.76万元、722.69万元。2）2017年思比科存货跌价损失为1,338.76万元，较2016年上升1,119.81万元，增幅为511.45%。主要是由于思比科在市场的激烈竞争下，国内中低端CMOS图像传感器市场价格持续下降。请你公司：1）补充披露思比科报告期内CMOS产品的平均销售单价情况以及可变现净值的测算依据。2）结合国内中低端CMOS图像传感器市场价格走势，补充披露2017年、2018年计提存货跌价准备金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，报告期内，思比科前五大销售客户销售金额占当期销售总额比例分别为75.51%、79.77%、81.39%，集中度逐年提高。其中，2018年1-7月第一大客户为京鸿志物流、北京豪威，占比为49.37%，2017年第一大客户为深圳卓领科技股份有限公司、Challenge Technology （Hong Kong）Limited，占比为20.95%，2016年第一大客户为河北远东通信系统工程有限公司，占比为28.84%。请你公司：1）结合思比科第一大销售客户每年发生变化的情况，补充披露对思比科经营的影响。2）报告期内北京豪威既是前五大客户又是前五大供应商的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，报告期内思比科前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为92.31%、93.91%、96.39%，集中度逐年提高。其中，对第一大供应商Dongbu Hitek Co, Ltd的采购金额占当期采购总额比例分别为55.14%、54.07%、67.52%。请你公司补充披露：供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户依赖，对思比科议价能力是否存在影响，结合思比科与前五大供应商采购合作的稳定性分析，进一步补充披露采购风险对思比科生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。申请文件显示，1）报告期思比科资产负债率分别为53.59%、59.48%、73.09%，流动比率分别为1.70、1.50、1.22，利息保障倍数分别为1.47、-4.67、-9.04。2）截至2018年7月31日，思比科负债总额为19,859.17万元，其中流动负债19,812.85万元，占比达99.77%。请你公司：结合思比科货币资金情况、现金流量状况、短期借款合同具体条款，补充披露还款风险、保障按期还款的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，2012年11月22日，FUJIAKURA Ltd与思比科签署《技术开发合同》，由FUJIAKURA Ltd委托思比科开发医疗用CMOS感光芯片，合同总金额约为人民币315.93万元，后因双方对最后研发成果意见不一致，委托方拒绝支付剩余款项，因此全额计提坏账准备。请你公司：结合《技术开发合同》中相关约定条款，补充披露确认该项收入时是否满足《企业会计准则第14号——收入准则》中关于风险报酬转移的判断。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.申请文件显示，1）国外主要上市公司2015-2017年营业收入年增长率平均值为11.07%，国内主要上市公司2015-2017年营业收入年增长率平均值为28.67%，北京豪威营业收入未来五年的年复合增长率为7.73%。2）2019-2023年，其他产品预测分别为12,828.05万美元、17,124.79万美元、21,019.29万美元、22,841.63万美元、24,161.53万美元，呈现2019-2021年增速显著高于2022-2023年的特点。请你公司：1）结合行业周期性特点及北京豪威2015-2017年营业收入年增长率情况，补充披露未来五年7.73%的年复合增长率的预测依据及合理性。2）结合收益法评估所选国内外同行业主要上市公司主营业务模式，补充披露所选公司是否具备可比性。3）补充披露营业收入预测中其他产品预测2019-2021年增速显著高于2022-2023年的预测依据及合理性。4）结合北京豪威最新经营情况，补充披露2018年8-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请文件显示，1）北京豪威2018年8月至2023年各年度资产减值损失预测分别为2,537.07万美元、2,049.61万美元、2,254.19万美元、2,476.88万美元、2,690.52万美元、2,883.50万美元。2）2016年至2018年7月，北京豪威的期间费用占同期营业收入比例分别为39.51%、19.23%、18.53%；2019年至2023年预测期间费用占同期营业收入比例分别为15.38%、14.68%、13.67%、13.08%、12.84%。3）北京豪威2018年8月至2023年营运资金追加预测分别为1,404.95万美元、8,739.32万美元、7,224.23万美元、8,151.02万美元、2,690.52万美元、7,221.37万美元。2023年以后营运资金稳定不再追加。假定2025年后北京豪威经营规模以2025年为准。2023年企业自由现金流量为23,899.73万美元，2025年以后为29,907.65万美元。请你公司：1）结合2018年8-12月资产减值损失预估金额高于2019年、2020年、2021年全年预估金额的情况，补充披露预测期资产减值损失预估金额的依据及合理性。2）结合北京豪威预测期市场开拓、研发投入等发展规划，补充披露预测期期间费用占营业收入比逐年下降，且低于报告期水平的原因及合理性。3）结合北京豪威2025年以后经营规模不再变化的评估法假定条件，补充披露2023年以后营运资金追加为0的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　38.申请文件显示，1）国内主要上市公司2015年至2017年营业收入年增长率平均值为23.76%，思比科营业收入2019年起未来五年的复合增长率为15.32%，低于国内同行业平均增长水平。2）思比科2017年营业收入的年增长率为-0.25%，主要系所处的中低端CMOS图像传感器市场竞争激烈，为保留市场份额采取降价销售的策略所致。请你公司：1）结合行业周期性特点及思比科2015-2017年营业收入年增长率情况，补充披露未来五年15.32%的年复合增长率的预测依据及合理性。2）结合收益法评估所选国内外同行业主要上市公司主营业务模式，补充披露所选公司是否具备可比性。3）结合上述思比科2017年营业收入同比下降原因分析，补充披露2018年中低端CMOS图像传感器市场竞争格局、思比科销售策略是否发生变化。4）结合思比科最新经营情况，补充披露2018年8-12月营业收入完成情况以及与收益法预测值相比是否存在差异。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　39.申请文件显示，1）国外主要上市公司2015年至2017年期间费用占营业收入的比例的平均值分别为27.98%、26.43%和29.03%；国内主要上市公司2015年至2017年期间费用占营业收入的比例的平均值分别为19.72%、17.99%和20.85%。思比科2016年至2018年7月期间费用率分别为14.11%、12.45%和15.73%。思比科预测期间内期间费用率平均为9.86%。2）思比科2015年、2016年、2017年、2018年1-7月毛利率分别为14.18%、14.87%、12.05%和7.91%。思比科预测期间内平均毛利率为18.60%。3）思比科2016年至2018年7月资产减值损失分别为312.38万元、1,376.14万元以及887.21万元，占营业收入比分别为0.68%、2.99%、3.34%。思比科资产减值损失为计提的坏账损失及存货跌价损失，存在较大不确定性。因此，本次评估不考虑思比科以后年度资产减值损失。4）思比科及其子公司均持有有效期内的高新技术企业证书，故其企业所得税的税率为15%。本次对所得税评估考虑对以前年度亏损的弥补。2018年7月末思比科未分配利润为-2438.33万元，2018年8-12月、2019年预测净利润为1299.49万元、2401.48万元，2019年预测所得税为0元。请你公司：1）补充披露思比科预测期内期间费用率远低于报告期内水平及国内外同行业主要公司的依据及合理性。2）补充披露思比科预测期毛利率高于报告期水平的依据及合理性。3）结合报告期内资产减值损失对毛利率的影响、存货跌价损失占存货比重情况，补充披露本次评估不考虑以后年度资产减值损失的依据。4）结合思比科以前年度亏损情况，补充披露思比科所得税预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。　　　

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。