关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

巨人网络集团股份有限公司:

　　2018年12月18日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．请你公司补充披露：1）本次交易中巨人网络集团股份有限公司（以下简称巨人网络或上市公司）并购从事该类游戏业务的公司，是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定。2）本次并购Alpha Frontier Limited（以下简称Alpha或标的资产）是否需事先取得专门的政府监管机构的审批，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，上海准基商务咨询合伙企业为收购重庆杰资商务信息咨询合伙企业、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业、新华联控股有限公司、四川国鹏科技发展有限责任公司、广东俊特投资管理有限公司及上海并购股权投资基金合伙企业所持有的全部或部分Alpha A类普通股，已经向商务主管部门递交了备案申请。请你公司补充披露：1）商务主管部门备案情况的进展情况、预计办毕时间。2）上述备案事项是否为我会核准的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，本次交易为上市公司向交易对方购买Alpha全部A类普通股，Alpha的核心经营资产为Playtika Holding Corp。根据国家发改委及商务主管部门的相关规定，本次交易需就前述国家发改委的项目备案及商务主管部门的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序，上述备案不涉及前置审批事项。请你公司补充披露上述备案项目的进展情况，预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，史玉柱通过上海巨人投资管理有限公司(以下简称巨人投资）和上海澎腾投资合伙企业（有限合伙，以下简称腾澎投资）控制上市公司37.53%的股权，为上市公司实际控制人。2018年11月12日，上海准基有限合伙人巨人投资认缴出资额由900万元增加至501,400万元。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上海准基受让其他交易对方所持标的资产股份的资金来源。2）业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，请披露上市公司和补偿义务人确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，境外律师法律尽调报告及标的公司确认，美国华盛顿州居民Sean Wilson于美国华盛顿州西区联邦地方法院向Playtika, Ltd.和Caesars Interactive Entertainment, LLC提起诉讼，要求被告停止运营原告认为的非法博彩游戏，对原告的损失、损害进行赔偿，返还涉诉游戏的收益，并申请法院批准其作为集体诉讼，目前尚在审理中。请你公司补充披露：1）未决诉讼的最新进展，包括主体、案由、标的金额等情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，上市公司已经出具承诺函，承诺：“本次交易完成后，Playtika的网络游戏业务将继续保持在中国大陆以外运营，本公司不会将Playtika的网络游戏业务引进中国大陆境内。”请你公司补充披露：1）上市公司保持将Playtika的网络游戏业务在大陆以外运营的具体方式、措施，充分说明其可操作性。2）上市公司未来是否存在研发、发行或在境内运营此类网络游戏的计划，是否符合行业主管部门的政策规定，是否需要履行相应的批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，交易对方有重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）等8家有限合伙企业，同时，相关有限合伙企业未进行穿透锁定。请你公司：1）以列表形式穿透披露本次交易对方中相关有限合伙企业最终出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议或资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司：1）分别补充披露标的资产所运营游戏的具体玩法，包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同情形下（如出现特定随机组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息。2）结合标的资产报告期内运营情况，游戏规则设定等，补充披露标的资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致，标的资产是否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．请你公司补充披露标的资产游戏玩家在游戏中所获得虚拟金币是否可以在游戏或其他交易平台进行交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司补充披露标的资产报告期内游戏玩家充值行为、消费行为的核查和分析报告，包括但不限于各款游戏玩家数量、单次充值金额、充值频率、消费频率及以上信息分布情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内游戏玩家的充值、所得金币的可交易性或可兑换性、标的资产的盈利模式、利润分配等情况进行核查，并明确披露标的资产是否存在涉嫌赌博行为，并出具专项核查报告；补充披露独立财务顾问和会计师对上述信息的核查方法、核查过程和核查结论。

　　12．申请文件显示，本次交易针对标的资产Alpha及其主要经营实体Playtika等出具的审计报告均为带强调事项段的无保留意见审计报告。以Alpha的审计报告为例，其中强调事项段内容为“我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明......本段内容不影响已发表的审计意见。”从备考合并财务报表附注二对编制基础的说明来看，“本备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映......”请你公司补充披露：1）上市公司董事会对上述强调事项段的意见。2）本次交易标的资产审计报告中，其编制基础表明受到信息可靠性的固有限制的具体情况，对标的资产合并财务状况、合并经营成果和现金流量的具体影响情况，并进一步补充披露上述固有限制对标的资产财务状况、经营成果和现金流量的影响是否对本次交易存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，1）本次交易标的资产Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，其核心经营性资产为Playtika。Playtika为总部设立于以色列的网络游戏开发商和发行商，目前的网络游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等休闲社交棋牌类游戏。2）报告期2016年至2018年1-6月，Playtika营业收入分别为622,780.38万元、770,975.89万元和467,565.70万元，呈现逐年上升趋势。其中2017年营业收入增长率达到23.8%，2018年1-6月收入占比已达到2017年全年的60.6%。3）从Playtika营业收入按地区来划分情况来看，报告期各期Playtika在美国的收入占比均在69%左右，其他分布在澳大利亚、加拿大、英国和新加坡等国。请你公司结合Playtika主要游戏均已运营多年的实际情况、游戏运营所处国家的游戏行业发展情况等，补充披露报告期Playtika营业收入持续增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，1）报告期Playtika主要游戏为《Slotomania》等5款游戏。从《Slotomania》的运营数据来看，其当月活跃人数存在明显下降，自报告期2016年1月的约683万人下降至2018年9月的约514万人，同时报告期ARPPU值存在明显上升，尤其在2018年ARPPU值已超过150美元。2）从其他几款游戏情况来看，均存在2018年当月活跃人数下降，ARPPU值上升的情况。3）从主要游戏的活跃用户地区分布情况来看，以《Slotomania》为例，报告期《Slotomania》的活跃用户数量在美国占比在46%左右，远低于报告期Playtika在美国地区收入占比在69%左右。请你公司补充披露：1）报告期Playtika主要游戏均存在当月活跃用户数量下降，ARPPU值上升的合理性，并结合游戏生命周期的各个阶段对Playtika主要游戏所处阶段进行分析。2）报告期Playtika主要游戏活跃人数分布与收入分布是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，1）本次交易中独立财务顾问和会计师对Playtika的业绩真实性进行了专项核查，并提交了专项核查报告。核查内容主要包括经营流水核查、大额充值玩家的账户和充值情况核查、Playtika主要研发及运营人员自充值情况核查和游戏内主要虚拟道具的购买情况及其消耗情况的核查。2）针对大额充值玩家的账户和充值情况，核查的方法为分层抽样，即按充值额前1000名，1001-5000名、5001名-10000名、10000名-50000名和50000名以上，抽样比例分别为100%、25%、20%、5%和5%，各层最多抽1000名玩家。在核查中无法获取的信息包括联运模式下无法获取游戏玩家充值银行账号、无法获取MAC地址、无法获取充值消费比，独立财务顾问和会计师进行了替代性审查。3）针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计师定义了6种异常情形，并对游戏账户的基本信息和充值情况、登录行为等进行分析。请你公司：1）补充披露上述各款游戏核查抽取用户的覆盖率是否已充分，无法获取的相关数据是否影响真实性核查结论，替代性核查措施能否支撑相关核查结论。2）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的异常账户、异常充值行为定义了8种异常情形的实际情况，补充披露本次申报时独立财务顾问和会计师针对大额充值玩家的异常账户、异常充值行为仅定义了6种异常情形的原因及合理性。3）结合前次申报时独立财务顾问和会计师针对Playtika的业绩真实性核查手段的实际情况，补充披露本次申报独立财务顾问和会计师的核查范围、核查思路和核查手段与前次申报时是否类似或接近，是否采用部分不可预见的核查程序防止Playtika对已熟知的核查手段有相应的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，1）本次交易独立财务顾问和会计师对Playtika的业绩真实性核查中，由于在联运模式下无法获取游戏玩家的充值银行账号，中介机构进行了替代性程序，重点核查部分游戏异常账户所关联的Facebook账户。2）针对大额充值玩家中的异常账户、异常充值行为，独立财务顾问和会计师主要通过对游戏账户的基本信息和充值情况、登陆行为等进行分析的方式进行核查。请你公司进一步补充披露独立财务顾问和会计师在无法获取游戏玩家的充值银行账号的情况下，主要通过对Playtika内部数据进行分析的方法，是否足以支撑业绩真实性核查的结论，对异常账户的核查是否充分，对Playtika内部人员自充值的核查手段是否能支撑相关结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，本次交易独立财务顾问和会计师对Playtika的业绩真实性核查中，由于中介机构无法获取充值消费比，中介机构选择了平均消耗率进行替代性审查。从平均消耗率和充值次数的拟合情况来看，每季度平均充值次数和平均消耗率的关系是充值次数越低，平均消耗天数越长，其中每季度充值次数为1次的客户平均消耗率为17.5天，每季度充值次数为100次以上的客户平均消耗率为小于1天，且总体客户平均消耗率为0.798天。请你公司结合独立财务顾问和会计师无法获取充值消费比、不同充值次数客户的平均消耗率存在明显时间差别的实际情况，补充披露Playtika收入确认的具体依据，在无法取得单个玩家充值消费比的情况下采用平均消耗率替代是否将导致Playtika收入确认提前，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，Playtika游戏中的虚拟物品被视为增值服务并于道具生命周期内提供。所有虚拟物品均通过现金购买取得，一旦玩家充值购买虚拟物品，应得款项即计列于递延收益，在实际的道具生命周期内按直线法摊销确认收入。对于可以跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，其中消耗型道具于游戏道具消耗时确认为收入，耐久型道具于游戏预计的道具生命周期内按比例确认收入。对于无法跟踪虚拟物品消耗情况的游戏，Playtika通过监察玩家的游戏行为认为，游戏玩家在其现有的虚拟物品余额没有大幅消耗的情况下，通常不会购买额外的虚拟物品。因此Playtika认为玩家两次充值的间隔时间可用于估计虚拟物品的消耗时间即道具的生命周期。报告期2016年至2018年1-6月，Playtika一年内到期的递延收益分别为2,961.76万元、3,547.36万元和4,741.26万元，呈逐年上升的趋势。请你公司：1）结合前述Playtika的收入确认政策及部分游戏Playtika无法跟踪虚拟物品消耗的实际情况，补充披露Playtika相关递延收益确认的具体依据。2）对比同行业可比游戏对于虚拟物品消耗及道具生命周期的估计，补充披露Playtika报告期收入确认是否谨慎。3）补充披露报告期Playtika递延收益科目出现逐年上升趋势的具体原因及合理性，是否存在主要游戏玩家登陆和活跃频次下降的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，Playtika报告期前五大供应商中最主要为Facebook、Google和Apple三家，报告期2016年至2018年1-6月前五大供应商采购金额合计34,120.15万美元、38,846.17万美元和20,729.13万美元，占比分别为80.40%、86.71%和93.98%。据此计算，Playtika报告期采购总额分别为42,437.00万美元、44,800.10万美元和22,056.96万美元。2）2017年采购总额增长5.57%，2018年1-6月采购总额占2017年全年的采购金额占比为49.23%，报告期采购总额增长率远低于营业收入增长率。请你公司补充披露：1）报告期Playtika向主要供应商采购的具体内容，是否主要为支付的渠道费。2）报告期Playtika采购总额增长率远低于营业收入增长率的原因及合理性，如其主要内容为支付的渠道费，进一步补充披露Playtika相关收入及充值流水是否真实。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-6月，Playtika销售费用金额分别为291,678.07万元、361,555.08万元和213,689.02万元，占营业收入比例分别为46.83%、46.90%和45.70%。2）销售费用中，渠道费用金额分别为178,676.22万元、218,629.04万元和126,839.15万元，占营业收入比例分别为27.13%、28.36%和28.69%。3）从经营活动产生的现金流量来看，报告期Playtika销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为438,366.26万元、530,651.29万元和330,801.48万元，与同期营业收入的差额占营业收入比例分别为29.6%、31.2%和29.3%。请你公司：1）结合Playtika与主要渠道商的合同内容、及渠道费分成比例等，补充披露报告期Playtika渠道费的测算情况，与主要渠道商的合同分成比例是否匹配。2）补充披露报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的合理性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-6月，Playtika期间费用总额分别为428,420.20万元、307,968.25万元和484,979.89万元，占营业收入比例分别为68.79%、62.91%和65.87%。2）行业内对于移动端网络游戏的收入确认包括按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入平台分成计入成本两种方式。对于平台分成渠道费也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式。Playtika采用的是总额法确认收入且把渠道费计入销售费用的方式。3）从营业利润率来看，报告期Playtika营业利润率分别为29.32%、34.23%和32.48%，选取的同行业可比公司金科文化等的营业利润率报告期平均为25.52%、24.45%和35.20%。请你公司：1）补充披露报告期Playtika广告费用较高且持续上升的具体原因及合理性，并进一步补充披露既有游戏及新上市游戏的推广情况、推广费用对各款游戏流水的占比。2）补充披露报告期Playtika研发费用较高的具体原因及合理性。3）结合选取的同行业可比公司金科文化等的主要游戏类型、直营及渠道销售占比、市场推广及研发投入等要素，补充披露Playtika与金科文化等公司是否具备可比性，Playtika报告期毛利率及营业利润率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，1）报告期2016年至2018年6月30日，标的资产货币资金余额分别为178,262.09万元、245,861.00万元和252,708.93万元，货币资金余额较高。2）报告期2016年及2017年，标的资产经营活动产生的现金流量净额均远高于净利润。请你公司：1）补充披露标的资产报告期货币资金余额较高的具体原因及合理性，相关货币资金是否存在权利受限情况，并进一步补充披露针对标的资产报告期资金流水的核查情况。2）补充披露标的资产2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，1）报告期2016年至2018年6月30日，标的资产应收账款余额分别为41,776.85万元、62,924.71万元和73,740.57万元，其中2017年增幅达到50%，2018年6月30日较2017年末增幅达到17%。2）报告期末标的资产应收账款前三大客户分别为Apple、Google、Facebook，占应收账款余额分别为52.25%、21.93%和19.53%。3）标的资产未对应收账款计提坏账准备。请你公司：1）结合标的资产报告期各期前三大供应商Facebook、Apple、Google采购占比均在20%-30%左右的实际情况，补充披露标的资产报告期末针对Apple的应收账款占比高达52.25%的合理性，与采购情况是否匹配。2）结合标的资产报告期应收账款增幅远高于营业收入增长幅度的实际情况，补充披露标的资产针对主要客户的应收账款信用政策、收款期限等是否发生重大变化，并进一步补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，1）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款，利率为4%。2）报告期末标的资产与巨人香港关联交易余额包括一年内到期的非流动资产3,969.96万元、其他应收款（应收利息）1,028.81万元和长期应收款42,026.73万元。请你公司补充披露：1）标的资产报告期向巨人香港给予长期借款的具体原因，相关借款利率是否公允。2）相关关联交易余额是否构成资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）标的资产在关联交易方面的内部控制制度及其执行是否有效。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-6月，标的资产投资活动产生的现金流量净额分别为-8,823.10万元、-178,158.10万元和-155,551.80万元，持续为负，且2017年、2018年1-6月投资活动导致的现金净流出较大。2）以2017年为例，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,051.22万元、投资支付的现金73,012.25万元、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额29,226.10万元、支付的其他与投资活动有关的现金61,949.20万元。而同时标的资产的资产负债表长期资产科目2017年仅增长83,776.17万元，远低于投资活动现金流出金额。2018年1-6月也存在相同情况。请你公司补充披露：1）标的资产2017年、2018年1-6月资产负债表长期资产科目增长远低于现金流量表投资活动产生的现金流出金额的原因及合理性，相关投资活动支付现金是否真实、准确。2）现金流量表投资活动支付的现金各项目与资产负债表各项目的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，标的资产为战略性布局，报告期新增大额长期股权投资。其中2017年投资G Four 25,089.72万元，2018年投资M31 131,583.61万元，投资KTB 9,921.28万元。上述投资均在长期股权投资科目核算。请你公司补充披露：1）上述公司的简要情况，相关公司及其股东与标的资产及上市公司是否存在关联关系。2）标的资产投资上述公司的具体原因。3）标的资产投资上述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体会计处理依据，是否采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，报告期2018年6月30日，标的资产固定资产金额为25,149.50万元，较2017年末有较大幅度上升。标的资产属于轻资产互联网企业，固定资产占比较小，主要构成为电子设备和办公设备，且不存在自有房屋建筑物。报告期末固定资产规模大幅上升主要是由于标的资产2018年1-6月购置了大量电子设备及一架二手小型公务客机所致。请你公司补充披露：1）标的资产2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性。2）标的资产2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相关公务客机是否用于个人消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，报告期2016年至2018年6月30日，标的资产商誉分别为61,311.86万元、68,992.07万元和69,818.05万元，主要来自于标的资产历史上历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价值之间的差额，包括收购主要子公司Playtika Israel、Playtika Santa Monica、PI UK及Jelly Button等。请你公司补充披露报告期标的资产针对商誉的减值测试具体情况，相关商誉是否存在重大减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，根据本次交易上市公司备考合并财务会计信息，报告期末上市公司商誉金额为3,037,092.91万元，占上市公司净资产比例为68.3%。本次交易将产生较高商誉。请你公司：1）结合前次Alpha收购Playtika购买价格为440,988.59万美元的实际情况，补充披露本次交易Alpha财务报表中未确认相关大额购买商誉，但在本次交易备考报表中确认商誉的具体原因及合理性。2）结合同行业上市公司及可比交易情况，进一步补充披露本次交易标的资产增值率较高的合理性。3）补充披露上市公司备考报表商誉确认的具体会计处理依据，商誉确认过程中是否已经充分辨认标的资产相应的可辨认净资产。4）量化分析并补充披露本次交易完成后商誉金额及占比较高对上市公司未来业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及其有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，本次重组针对标的资产未编制净资产明细数及相关的所有者权益变动表。从报告期2016年至2018年6月30日标的资产所有者权益情况来看，报告期所有者权益合计分别为297,188.20万元、466,591.05万元和592,206.11万元。请你公司：1）补充披露本次交易对Alpha未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性，上述所有者权益在2017年、2018年1-6月的变动情况与净利润是否匹配。2）本次交易针对交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月，标的资产所得税费用金额分别为38,396.63万元、62,621.91万元和32,885.29万元，占利润总额的比例分别为21.02%、23.75%和21.65%。Alpha下属经营实体主要分布在以色列、英国和美国。请你公司：1）结合标的资产收入地区分布主要来源于美国及美国当地税率为35%的实际情况，补充披露标的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低的具体原因及合理性。2）补充披露报告期标的资产递延所得税资产金额较高的具体原因及合理性，与相关资产负债科目是否匹配，与递延所得税费用科目是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，根据前次申报时中企华出具的相关评估报告，标的资产2016年度及2017年度的预测净利润分别为152,756.72万元及199,422.72万元，实际实现163,385.58万元和201,243.82万元，完成率分别为106.96%和100.91%。请你公司结合标的资产自2017年起报表科目存在开发支出等实际情况，补充披露标的资产是否存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，本次交易前2018年10月，Alpha部分股东退出，上海准基承接该部分股东股权，合计占比15.01%，对应估值约为368亿元，高于本次交易Alpha的评估作价。请你公司补充披露前次交易股权转让估值高于本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34．申请文件显示，本次交易收益法评估预测Playtika 2018年7-12月至2026年预测营业收入分别为77,816.09万美元、154,124.03万美元、161,820.53万美元、168,566.76万美元、162,010.63万美元、171,695.44万美元、203,155.59万美元、224,759.90万美元和237,933.39万美元。请你公司：1）结合截至目前Playtika的业绩实现情况，进一步补充披露预测期2018年Playtika预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合Playtika所处行业发展趋势、补充披露预测期Playtika预测营业收入保持持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35．申请文件显示，1）报告期Playtika最主要游戏为《Slotomania》，报告期内《Slotomania》收入占营业收入的比例均超过40%。《Slotomania》为2010年上线，至目前已运营8年，本次交易收益法评估中认为《Slotomania》有稳定、长期的游戏流水，生命周期没有期限，预测期预计自2021年至未来《Slotomania》均将保持月平均流水5,024.90万美元。2）从Playtika目前已上线的游戏情况来看，主要分为三类核心玩法，其中《Slotomania》、《House of Fun》、《Caesars Slots》为同一类核心玩法。从收益法评估情况来看，由于《House of Fun》等游戏市场先入优势较不明显，无法与《Slotomania》一样在未来可永续稳定经营，现有游戏按10年生命周期测算。3）除《Slotomania》、《House of Fun》等报告期Playtika经营的主要游戏外，另两款游戏《Pirate Kings》和《Board Kings》自Jelly Button收购而来并进行了改造，可认为是2017年10月新上线的游戏。从预测情况来看，该两款游戏2017年月平均流水较低，预测2018年、2019年出现大幅增长，并按5年生命周期进行预测。请你公司：1）结合《Slotomania》核心玩法与《House of Fun》、《Caesars Slots》核心玩法相似或雷同的情况，进一步补充披露《Slotomania》预测生命周期没有期限，但《House of Fun》等游戏按10年生命周期进行预计的合理性，对《Slotomania》预测具有永续生命周期是否合理、谨慎。2）补充披露《Slotomania》在性质上属于单一游戏还是游戏平台，在运营上是否具有足够的人力、技术、资金、渠道等资源支持，是否有不同竞争对手、竞争产品的核心竞争力，以保证《Slotomania》能够及时更新、不断提升游戏吸引力，并能持续获取新用户、保持老用户粘性。3）结合同行业同类游戏的生命周期情况，补充披露Playtika报告期已上线的除《Slotomania》以外其他游戏生命周期的预测合理性。4）补充披露《Pirate Kings》和《Board Kings》在2017年10月新上线，2017年整体月平均流水较低的情况下，预测期2018年及以后年度月平均流水出现大幅上升的预测依据及可实现性。5）补充披露Playtika未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36．申请文件显示，1）除《Slotomania》外，Playtika目前几款主要游戏《House of Fun》、《Bingo Blitz》、《WSOP》和《Caesars Slots》等预测生命周期均在2022年左右结束。2）从前次申报情况来看，Playtika原来预计在2017年左右新推出三款新游戏《Dice Legends》、《Poker Friends》和《Save an Alien》。从本次申报情况来看，本次交易报告期上述新游戏并未推出。3）本次申报时，预测Playtika未来新游戏在2019年陆续推出，预测期各新游戏预计的收入均大幅增长。请你公司结合前次申报相关新游戏至目前仍未推出、Playtika目前的主要游戏除《Slotomania》外均在2022年左右到期的实际情况，补充披露Playtika是否具备相关新游戏的研发和发行能力，新游戏收入预测的主要依据及可实现性；如未来相关新游戏研发和发行情况低于预期，对Playtika持续经营能力是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37．申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，预测期2018年7-12月至2026年，Playtika预测毛利率在98.3%至98.6%之间。2）预测期Playtika预测期间费用率65.2%至67.8%之间。请你公司结合Playtika报告期毛利率和期间费用率的情况，补充披露Playtika预测期毛利率和期间费用率的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　38．申请文件显示，本次交易收益法评估时预测Playtika永续期资本性支出为1,433.58万元，低于永续期折旧及摊销金额2,529.99万元。请你公司补充披露用续期资本性支出低于折旧及摊销金额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39．申请文件显示，本次交易收益法评估时预测折现率为11.74%。请你公司：1）结合同行业可比交易、《Slotomania》充值流水预测为永续预测的实际情况，进一步补充披露本次交易收益法预测折现率各项参数选取的合理性。2）补充披露本次交易标的资产评估值对主要参数如营业收入、毛利率、期间费用率、折现率等参数的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　40．申请文件显示，1）本次交易中，标的资产Alpha第一大股东为重庆拨萃，另外重庆拨萃和上海准基均为巨人投资的一致行动人，二者合计持有Alpha股权为32.92%。2）本次业绩承诺补偿义务人为重庆拨萃、上海准基，其他交易对方未作出业绩承诺。请你公司结合Alpha的股权结构情况、公司治理结构、相关经营决策的制定过程等，补充披露重庆拨萃和上海准基对Alpha是否具备实际控制权；如是，进一步补充披露本次交易重庆拨萃和上海准基仅以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务，其他交易对方未作出业绩承诺安排的具体原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　41．申请文件显示，报告期Playtika营业收入主要来源于美国、澳大利亚、加拿大、英国等国，收益法评估时按照美元为货币单位对标的资产进行评估，并按评估基准日汇率进行折算。请你公司结合Playtika经营所在国的具体情况，补充披露报告期相关币种汇率变动情况并量化分析汇率变动对Playtika未来经营存在的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。