关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

杭州中泰深冷技术股份有限公司：

　　2018年12月29日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，山东中邑及其子公司已取得4项特许经营权，其中3项已签订特许经营协议，临邑中邑燃气有限公司（以下简称临邑中邑）未与相关主管部门签署特许经营协议。请你公司补充披露：1）临邑中邑未签订特许经营协议的原因及后续安排，是否影响其特许经营权的合规性和稳定性。2）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需，进一步披露最新办理情况。3）上述特许经营权是否为对应地域范围内有关业务的独家经营权，标的资产是否存在竞争对手或潜在竞争对手。4）变更特许经营权需履行的程序，上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，山东中邑特许经营权范围是否稳定。5）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，山东中邑主要业务收款模式中包括IC卡充值支付。请你公司补充披露：1）标的资产开展IC卡充值支付业务是否需相关主管部门审批或备案。2）IC卡充值支付业务开展过程中会否出现沉淀资金；如是，进一步披露沉淀资金的存储、使用、增值分配（如有）情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露德州中邑燃气有限责任公司（以下简称德州中邑）基本情况，包括但不限于：历史沿革、股权结构、主营业务、最近两年一期简要财务报表。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，标的资产在报告期内受到多次行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产上述被处罚行为是否构成重大违法违规及认定理由。2）截至目前，标的资产是否已对被处罚事项完成整改。3）标的资产公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等是否存在重大机制瑕疵，保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产部分房产未取得权属证书，正在办理中；部分房产因土地租赁，无法取得权属证书。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例，以及前述房屋权属证书的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2）如权属证书不能如期办毕的具体应对措施或处置安排。3）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，山东中邑拥有土地使用权13宗。请你公司：1）补充披露上述土地使用权的性质、取得过程、是否符合相关规定，是否取得有权部门批准同意。2）如涉及划拨所得土地使用权，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，并进一步披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，刘立冬和卞传瑞合计直接持有山东中邑44.27%股权，为山东中邑实际控制人。请你公司补充披露认定刘立冬和卞传瑞为一致行动人的理由、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司结合各交易对方对标的资产实缴出资的时点，补充披露其股份锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条第一款及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称金晟硕琦）是杭州金晟硕业投资管理有限公司（以下简称杭州金晟硕业）、杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称中泰股份或上市公司）、英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）共同组成的股权投资基金合伙企业。2）2017年9月，上市公司作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦2亿元合伙份额，工商银行私人理财计划通过英大信托作为优先级有限合伙人认缴4亿元合伙份额，金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资100万元。3）本次交易上市公司将向金晟硕琦支付6亿元现金对价。4）独立财务顾问为英大证券有限责任公司（以下简称英大证券）。5）英大信托与上市公司控股股东浙江中泰钢业集团有限公司签订《质押合同》，后者将7000万股上市公司股份质押给英大信托，待本次交易山东中邑燃气有限公司（以下简称山东中邑或标的资产）股权交割完成且现金对价支付完成后解除质押。请你公司：1）结合《质押合同》签订背景和主要条款，补充披露如本次交易未获批准，对上述质押股份的处置安排。2）结合英大信托与英大证券存在关联关系的情况，并对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）金晟硕琦是由普通合伙人杭州金晟硕业、优先级有限合伙人英大信托、劣后级有限合伙人中泰股份组成的结构化基金。2）本次交易完成后，金晟硕琦将获得现金对价60,000万元。请你公司补充披露：1）金晟硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，合伙协议有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排。2）除前述约定外，金晟硕琦是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。3）前述利润分配条款会否导致交易完成后金晟硕琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。4）结合前述情况，补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，补偿义务人将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露本次为募集配套资金所发股份的锁定期安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，补充披露相关主体买卖上市公司股票自查情况，包括但不限于相关交易的账户、时间、数量、金额等，并说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过60,500万元，用于支付现金对价、补充流动资金和中介机构费用。2）上市公司2015年IPO募集资金净额26,010万元，截至2018年9月末累计投入6,497.25万元，投资进度24.98%。IPO募集资金中1.6亿元拟变更用途，用于支付本次交易现金对价。3）截至2018年9月末，上市公司货币资金余额为22,177万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用和效益情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2）补充披露变更IPO募集资金用途的原因，是否已履行相应的决策程序。3）补充披露流动资金需求的测算依据，说明补充流动资金的必要性。4）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，山东中邑净资产账面价值54,053.77万元，收益法评估值145,800万元，评估增值91,746.23万元，增值率169.73%。2）交易完成后，上市公司将新增商誉7.88亿元。请你公司：1）结合山东中邑的历史业绩、竞争优势、行业政策、区域经济发展、客户增长等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别山东中邑相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额，量化分析商誉减值对上市公司盈利影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2017年12月通过股权转让和增资，金晟硕琦以6亿元取得山东中邑33.33%股权。增资后山东中邑整体估值18亿元。2）本次交易山东中邑100%股权交易价格14.55亿元，金晟硕琦与其他交易对方实行差异化定价。请你公司：1）补充披露前次增资的作价依据，是否经过评估，本次交易估值较前次降低的原因，是否已经对金晟硕琦的退出进行过约定。2）本次交易实行差异化定价的原因，是否与前次增资和股权转让相关，交易双方之间是否存在其他未披露的协议或安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，山东中邑合并财务报表2016年、2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别是470.51万元和2,552.47万元。请你公司补充披露该次合并的被合并对象、原因、事由，各被合并对象期初至合并日实现的净利润，结合被合并对象股权结构、董事会构成等补充披露适用同一控制下企业合并的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，评估基准日山东中邑进行部分股权及瑕疵资产的剥离，并注销全资子公司海南省彤运新能源有限公司。请你公司补充披露：1）评估基准日后进行资产剥离的原因，剥离过程中的成本费用划分原则，是否存在利用被剥离资产多计成本费用的情形，补充披露剥离资产的简要财务数据。2）凯元资本经营的合规性，报告期内简要财务数据及占山东中邑的比例。3）剥离资产的交易对方，价格，与评估值相比是否存在重大差异以及目前过户及价款支付情况。4）海南省彤运新能源有限公司业务开展情况，注销原因和简要财务数据。5）剥离资产和注销公司是否存在纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内山东中邑应收票据及应收账款余额分别是1,789.92万元、9,070.87万元和11,552.88万元，增长较快。请你公司：1）结合报告期内山东中邑收入、对新老客户信用政策变化等进一步补充应收票据及应收账款大幅增长的原因。2）补充披露对应收票据及应收账款真实性的核查方式、过程及结论。3）结合应收票据及应收账款账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期内山东中邑工商业和居民类业务收入增长较快，CNG业务收入相对平稳。请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑各年度管网铺设长度、工商业和居民用户的数量情况，两者是否相匹配；并进一步说明平均每用户用气量的变化情况。2）补充披露工商业和CNG业务销售的价差、毛利率，相较同行业，说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期内山东中邑天然气分销增长较快，前五大客户中有多个是标的资产参股子公司。请你公司补充披露：1）补充披露报告期内分销商的数量变化及原因，与前五大分销商的合作开始时间、合作是否连续。2）补充披露分销业务的价差、毛利率，并与同行业比较，说明其合理性。3）结合分销业务的模式，说明通过参股子公司分销的合理性和必要性，宁津天科燃气有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性。4）补充披露与关联方分销业务的定价形成机制，结合非关联第三方同类产品销售价格说明定价公允性，补充披露与关联方的交易金额、利润贡献，对报告期内山东中邑业绩的影响，以及交易完成后保持关联交易价格公允合理的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，报告期内山东中邑收入分别是75,510.11万元、122,840.90万元和74,222.19万元，同期实现的归母净利润分别是3,207.46万元、9,188.81万元和5,167.39万元，净利润高于收入增速。请你公司：1）补充披露报告期内山东中邑的净利率及变动原因。2）结合收入、毛利率、费用等补充披露净利润高于收入增速的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，报告期内山东中邑期间费用率要低于同行业平均值。请你公司：1）补充披露报告期内折旧摊销费用在生产成本、期间费用中的分配，并说明与固定资产、在建工程的勾稽关系。2）结合可比公司经营模式的区别、期间费用具体构成、人员工资等补充披露山东中邑期间费用率低于同行业平均值的原因及合理性，期间费用的归集是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，山东中邑天然气主要供应商是中石油和中石化。报告期内山东中邑的采购额分别是65,354.03万元、99,851.59万元和 65,368.21万元，同期山东中邑与对方的结算额分别是56,750.22万元、88,054.99万元和58,181.94万元，二者相差较大。请你公司结合与中石油、中石化采购合同关于付款条款的约定、实际付款流程等补充披露上述采购金额与结算金额不一致的原因，并补充说明与应付款项的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，报告期内山东中邑对CNG小车客户根据加气量用现金或IC预付卡结算。请你公司补充披露:1）山东中邑在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、内容、金额及占比情况，补充对现金销售真实性核查的方法、程序、范围和结论。2）山东中邑与现金交易相关的内控制度设计及执行有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，报告期内山东中邑实现净利润分别为2,267.29 万元、7,339.81万元和5,187.73万元，同期经营活动现金流量净额分别是1,427.27万元、13,538.58　万元和 -630.80万元。请你公司：1）结合山东中邑收入、信用政策、回款、应收应付款项变化等补充披露经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并补充2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因。2）补充披露山东中邑最新的净利润、经营性现金流量净额的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）燃气接驳业务是山东中邑的一项业务。山东中邑进行方案设计、拟定施工方案及预算，委托有资质的第三方施工企业施工。2）山东中邑其他应收款包含代垫“气代煤”村村通天然气工程采购的壁挂炉款项。3）报告期内山东中邑燃气接驳业务的毛利率分别是39.84%、12.27%和49.91%，期间变动较大。请你公司：1）补充披露燃气接驳业务的具体模式，包括物资采购、土建施工、设备安装等，与第三方施工单位的权责划分等，以及相关会计处理。2）结合同行业对相同或类似业务的会计政策，补充披露燃气接驳业务收入确认政策的合理性。3）补充披露燃气接驳业务毛利率变动大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，报告期末标的资产其他应收款项目余额是4,872.79万元。请你公司补充披露其他应收款项是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露报告期内山东中邑与上市公司之间是否存在交易；如有，进一步披露相关交易对标的资产经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，报告期内山东中邑实现扣非净利润分别是1,938.60万元、5,598.20万元和 5,229.88万元。业绩承诺方承诺山东中邑2018年度扣非净利润不低于10,500万元，2018-2019年度扣非净利润累积不低于24,000万元，2018年-2020年度扣非净利润累积不低于39,000万元，2018-2021年度净利润累积不低于人民币56,000万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺是否符合我会规定，是否有延期安排。2）补充披露山东中邑2018年全年实现的收入、扣非后净利润情况，是否已完成业绩承诺。3）结合标的资产天然气供给、市场需求、新增客户、在手订单等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）山东中邑天然气销售业务2018-2021年预测收入分别为144,221.97万元、162,946.03万元、194,145.10万元和215,003.42万元，增长率分别是26.66%、12.98%、19.15%和10.74%，增长率较高。请你公司补充披露：1）各细分业务销量的预测依据和合理性，销售增长率与行业增长是否保持一致，结合客户拓展计划等补充披露收入增长是否具有可持续性。2）预测期内资本性支出的预测依据，并说明与收入增长的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充披露：1）预测期内毛利率与报告期内相比，是否发生重大变化，毛利率水平是否稳定、可持续。2）预测期内期间费用率与报告期内相比，是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，1）收益法评估中将库存商品、应收账款、预付账款、应付账款和预收账款列为非经营性负债。2）期后山东中邑向金晟硕琦定向分红3,500万元。请你公司补充披露：1）上述科目的具体内容、形成原因，将其列入非经常性资产/负债的原因。2）山东中邑此次定向分红的原因，履行的决策程序，是否符合法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易市盈率、市净率等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。