关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中国中铁股份有限公司：

　　2018年12月13日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二局）、中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局）、中铁五局集团有限公司（以下简称中铁五局）、中铁八局集团有限公司（以下简称中铁八局）原为上市公司全资子公司。2018年6月，中国国新控股有限责任公司（以下简称中国国新）等本次交易对方通过现金增资及债转股方式取得标的资产相应股份。本次交易完成后，标的资产将重新成为上市公司全资子公司。2）根据2018年6月13日签署的债转股协议，中国长城资产管理股份有限公司（以下简称中国长城）、中国东方资产管理股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司合计以450,000万元债权对中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增资，其中20,000万元为商业银行贷款债权，其余430,000万元为商业银行委托贷款债权。请你公司：1）补充披露交易对方在本次交易前现金增资标的资产的原因、与债转股的关系。2）补充披露标的资产前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。3）补充披露上述委托贷款具体委托方，委托贷款债权人是否均为商业银行，如否，请说明以非银行债权对标的资产增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》要求，相关交易对方是否具有市场化债转股实施资质。4）量化分析并补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、降低资产负债率、改善财务状况和偿债能力，并结合上述情况说明本次交易必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，上市公司因本次交易于2018年5月7日起停牌。标的资产控股股东中国中铁在上市公司停牌前六个月内分别向标的资产现金增资。请你公司补充披露：1）中国中铁在上市公司停牌前现金增资标的资产的原因，所需资金来源，现金增资是否已按期足额缴纳，如否，未实缴出资原因，有无不能按期足额缴纳的风险。2）中国中铁现金增资与标的资产其他股东实施债转股的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）标的资产及下属子公司自有房屋存在以下瑕疵：一是部分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括正在办理中和暂无法办理的情况。2）租赁使用的房产出租方尚未取得权属证书，部分租赁合同已经到期，承租人继续租赁该等房产，出租人没有提出异议，目前正在办理该等房屋的续租手续。请你公司补充披露：1）房屋产权证的办理进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）前述暂无法办理产证房产的用途、面积占比，对标的资产生产经营的影响，有无切实可行的解决措施。3）最新续租进展，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是部分证载权利人非标的资产，二是租用的土地使用权尚未取得土地使用权证，三是部分租赁合同到期。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）租赁合同到期后续期的具体约定，是否存在不能如期续约的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为原告共有标的金额超过10,000万元的未决诉讼共7起。中铁二局、中铁三局、中铁八局及其控制企业作为被告共有标的金额超过10,000万元的未决诉讼共3起。2）2017年8月，原告三亚海韵集团有限公司因合同纠纷起诉中铁高新工业股份有限公司（以下简称中铁工业）支付违约金及律师费等合计人民币20,750万元。目前该案已进入二审程序。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。

　　6.申请文件显示，截至2018年6月30日，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局均存在其他应收关联方借款。请你公司补充披露：上述关联方借款的性质，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2018年6月，中国国新、中国长城、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业、工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司及中银金融资产投资有限公司向中铁二局增资360,000万元，相应股份本次交易作价361,067.77万元；对中铁三局增资300,000万元，相应股份本次交易作价302,599.61万元；对中铁五局增资300,000万元，相应股份本次交易作价301,635.70万元；对中铁八局增资199,660万元，相应股份本次交易作价200,170.65万元。请你公司结合上述增资时间、增资成本、标的资产增资后100%股权估值、期间标的资产业绩情况、对应市盈率和市净率情况、市场利率情况、同行业或可比案例情况等，补充披露：1）本次交易标的资产相应股权作价高于前次增资金额的原因、短期内发生增值的合理性、本次交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率。2）本次交易作价对应估值与标的资产前述增资后估值是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示：1）本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁二局100%股权评估值为1,426,418.29万元，增值率为16.82%；2017年1月，中铁工业将所持中铁二局100%股权转让给中国中铁，以2015年9月30日为评估基准日，中铁二局评估值722,848.35万元，增值率20.66%；2018年6月增资时，中铁二局以2017年12月31日为评估基准日的评估值为1,060,395.19万元，增值率22.69%。2）中铁三局以2017年12月31日为评估基准日，中铁三局评估值718,644.84万元，增值率54.24%；本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁三局100%股权评估值为1,029,847.34万元，增值率为34.06%。3）中铁五局以2017年12月31日为评估基准日的评估值811,615.65万元，增值率68.41%；本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁五局100%股权评估值为1,117,861.91万元，增值率为42.01%。4）中铁八局以2017年12月31日为基准日的评估值635,565.64万元，增值率17.00%；本次交易以2018年6月30日为评估基准日，中铁八局100%股权评估值为840,804.97万元，增值率为14.15%。请你公司：1）结合中铁二局前次股权转让和增资之间、与本次交易之间收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易、增资前后估值情况等，补充披露中铁二局前述股权转让和增资对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合可比交易案例、评估方法差异、前次评估后标的资产业绩和净资产变化情况等，量化分析并补充披露本次各标的资产本次评估增值率与前次评估存在差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，中铁三局主要从事基建建设业务，经营范围包括BT、BOT、PPP项目建设等。请你公司：1）补充披露：中铁三局等各标的资产PPP、BT和BOT项目收入和毛利占比（如有）、主要PPP、BT和BOT项目运作模式，中铁三局与相关主体权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员委派或产生机制以及具体运作机制。2）补充披露：主要PPP项目实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，中铁三局是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。3）补充披露：主要PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险。4）补充披露：中铁三局主要PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。6）结合PPP项目特点和相关会计准则要求，补充披露中铁三局因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对中铁三局未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，本次交易标的中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局均主要从事基建建设业务，基建建设业务收入占比均较高。请你公司结合各标的资产主要服务地域、细分领域等，补充披露各标的资产分工情况、是否存在业务重合和相互竞争问题、以及对各标的资产业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，收益法评估时，预测中铁二局2018年7-12月，营业收入1,911,717.16万元，营业成本1,786,696.71万元，营业费用2,375.35万元，管理费用28,885.58万元，所得税3,513.84万元，净利润23,515.71万元，营运资金追加132,790.39万元，自由现金流量为-75,506.41万元。评估师也对其他标的资产2018年下半年业绩进行了预测。2018年1-6月，中铁八局实现净利润8,662.83万元，预测下半年实现净利润35,580.04万元，下半年净利润占比较大。请你公司结合最新经营数据、建设合同收入确认进展、期后收入确认情况等，补充披露各标的资产2018年7-12月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、所得税、净利润、营运资金追加、自由现金流量的可实现性，预测中铁八局下半年净利润远超过上半年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，收益法预测时，中铁二局溢余非经营性资产为2,185,406.12万元，应付息债务1,490,622.53万元，中铁二局100%股权评估值为1,426,418.29万元，溢余非经营性资产超过评估结果。请你公司结合溢余资产明细、与日常经营的关系、形成原因等，补充披露：中铁二局溢余非经营性资产金额较大的原因及合理性、认定较多溢余资产的合理性、较多溢余资产对中铁二局日常经营效率和净资产收益率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，收益法评估时,预测中铁二局2019-2022年度收入分别为3,808,998.82万元、4,140,682.61万元、4,511,358.06万元、4,924,042.63万元，收入持续增长，但中铁二局2017年收入较2016年度下降13.56%，中铁二局未来收入预测主要根据中铁二局近年收入、战略定位、主要职能等，参照企业未来发展规划及2018年预算对企业未来营业收入进行预测，预测未来业务毛利率与历史年度一致。同时，评估师也对中铁三局、中铁五局和中铁八局2019-2022年度的收入、成本、毛利率和期间费用进行预测。请你公司：1）结合行业发展趋势和增速、市场竞争因素、标的资产报告期收入情况等，补充披露各标的资产2019年-2022年主要业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合标的资产历史毛利率情况、同行业公司毛利率情况、市场竞争因素、可比案例情况等，补充披露各标的资产预测未来毛利率趋势的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年6月底，中铁二局应收账款分别为1,681,980.43万元、1,965,629.59万元和1,774,398.58万元，2017年底应收账款较2016年底增长16.86%，周转率分别为3.3次、2.79次和1.3次。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露各标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露各标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内各标的资产应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，截至2018年6月30日，中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局的资产负债率分别为79.7%、78.42%、79.99%和79.74%，负债率水平较高。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业公司负债率情况、各项偿债能力指标、现金流情况、银行授信额度等，补充披露补充披露各标的资产的偿债能力、是否存在偿债风险、报告期内是否存在逾期偿还借款的情形、以及进一步控制债务风险采取的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，中铁二局收入分别为5,124,156.92万元、4,416,202.21万元和2,050,516.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为18,031.35万元、50,336.69万元和28,241.86万元，中铁二局2017年收入较2016年下降但净利润增长。2018年1-6月，中铁八局实现净利润8,662.83万元，预测下半年实现净利润35,580.04万元，下半年净利润占比较大。请你公司结合行业特点、季节性波动、在手合同和工程进展、同行业公司情况等，补充披露中铁二局2017年收入下降但净利润增长的原因，各标的资产报告期内业绩波动的原因、中铁八局上半年净利润占比较低的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，中国中铁为各标的资产供应商，中国铁路总公司为各标的资产客户。请你公司结合上市公司及标的资产与中国铁路总公司关联关系，补充披露各标的资产向上市公司采购原材料、向中国铁路总公司销售，关联交易定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，中铁二局经营活动产生的现金流量净额分别为115,937.1万元、281,852.11万元和-327,189.36万元，同期净利润分别为18,031.35万元、50,336.69万元和28,241.86万元。请你公司结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。