关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

安徽省皖能股份有限公司：

　　2018年12月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次交易上市公司向安徽省能源集团有限公司（以下简称皖能集团）发行股份购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称神皖能源）24%股权，同时，上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，交割日为同一日。2）本次交易为履行皖能集团于2012年8月29日出具的解决同业竞争承诺。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响。2）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现金收购交易是否继续进行，及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调整。3）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。4）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司：1）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）结合神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排。3）神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）上市公司拟以现金收购神皖能源25%股权，最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。2）交易双方约定，现金收购交割日与发行股份购买资产交割日为同一日，自交割日起，无论神皖能源权属变更登记或备案手续是否完成，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。请你公司补充披露，1）如本次发行股份购买神皖能源24%股权交易未或核准，上市公司是否拟支付现金收购相关股权，如是，请结合现金收购皖能源25%股权的交易、上市公司资产负债情况等，说明相关安排对你公司偿债能力及流动性的影响。2）如因特殊原因，发行股份购买资产与现金收购的交割日未在同一日，神皖能源49%股权对应的权利、权益、利益、责任和义务的享有或承担安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东皖能集团控制的上市公司股权比例由45.10%增至56.57%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，神皖能源的控股股东为中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华），实际控制人为国务院国资委。中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力发展股份有限公司（以下简称国电电力）成立的合资公司，皖能集团已同意该交易并放弃优先购买权，该交易尚未完成。神皖能源的控股股东将发生变化。请你公司补充披露：1）合资公司的组建背景、设立进展、股权结构及主要资产情况，是否需取得上市公司放弃优先购买权的同意。2）神皖能源注入合资公司对其公司治理、持续经营、发展战略等的影响，进而对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2018年4月皖能电力拟通过发行可转换公司债券募集资金收购神皖能源49%股权，该次以资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值938,751.92万元，增值率58.43%。本次交易神皖能源账面净资产的评估值为958,890.55万元。请你公司补充披露：前次收购方案未能实施的原因，本次估值与前次估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）神皖能源及其控股子公司拥有102处自有房产，其中10项尚未取得房屋产权证。1项土地使用权证、2项房产证正在办理更名手续。2）神皖能源及其控股子公司拥有64宗土地中29宗为划拨取得。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。4）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利29项，其中27项为共有专利。请你公司补充披露：1）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，对神皖能源生产经营的影响。2）本次交易是否需取得共有方同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）神皖能源子公司神皖合肥庐江发电有限责任公司（以下简称庐江发电）尚未取得电力业务许可证。2）神皖能源子公司安徽安庆皖江发电有限责任公司（以下简称皖江发电）、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司（以下简称万能达发电）未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可，安徽池州九华发电有限公司（以下简称九华发电）未办理建筑工程施工许可。3）皖江发电、万能达发电存在一期和二期项目共用业务资质或报批的情况。请你公司补充披露：1）是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）相关业务资质期限，如已到期或即将到期的，补充披露续期进展及是否存在障碍。3）前述未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。4）一二期项目共用业务资质或报批的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，神皖能源报告期内受到行政处罚。请你公司补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，神皖能源污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，神皖能源的运营成本将会相应提升。请你公司补充披露：1）神皖能源及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险，对其持续经营的影响以及切实可行的应对措施。2）报告期神皖能源环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露：神皖能源及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对神皖能源生产经营的影响和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险。燃料成本在神皖能源营业成本中占比较高，神皖能源受电力体制改革、电力市场化交易、煤炭价格影响较大。请你公司：1）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露神皖能源的持续经营发展战略。2）以图表形式分析最近两年一期神皖能源所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对神皖能源未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭价格波动对神皖能源所处行业、神皖能源生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭价格波动对神皖能源业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）神皖能源各报告期发电设备利用小时数分别为4692.57小时/年、4668.95小时/年、4954.49小时/年、2469.04小时/年。2）平均上网电价分别为341.64元/兆瓦时、300.6元/兆瓦时、305.08元/兆瓦时、312.76元/兆瓦时。3）各报告期发电量均略高于上网电量。4）最近三年一期，神皖能源竞价、直供、送网外、替代发电等市场化交易占比分别为30.82%、40.58%、54.18%和57.06%，逐年增加。5）现有政策规定，节能发电调度是指在保障电力可靠供应的前提下，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源。请你公司补充披露：1）结合神皖能源装机容量变化、日常经营情况等，补充说明神皖能源各报告期内发电设备利用小时数波动的原因及与发电量的匹配性。2）补充披露神皖能源市场化交易占比逐年提升的原因，分析相关影响及未来发展趋势，并说明对神皖能源上网电价的长期影响。3）结合神皖能源市场化交易占比变化等因素，说明神皖能源平均上网电价波动的原因及合理性，就未来上网电价的可能调整对神皖能源盈利能力的影响作敏感性分析。4）请结合安徽省电力企业发展情况，供求关系等补充披露优先调度政策对神皖能源的影响，如未来可再生资源发电份额不断增长，补充披露对神皖能源经营可持续性的影响。5）补充披露神皖能源是否与国网安徽省电力有限公司签订关于上网电价及上网电量安排的合同，若无，请在重大风险提示部分予以明确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）庐江发电成立于2015年6月4日，截至本报告书签署之日，庐江发电一期2台660MW超超临界一次再热机组处于建设阶段，计划于2018年末投产。2）庐江发电的电力业务许可证尚未取得。请你公司补充披露：1）结合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补充披露其至今尚未投产的原因，拟投产的具体计划，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。3）根据庐江发电投产后的规模情况，补充披露是否构成神皖能源的主要子公司，如是请按照《26号准则》相关要求补充披露有关内容。4）补充披露庐江发电未取得电力业务许可证对其投产及对本次交易整体估值的影响。5）自查并补充披露神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目，如存在，请补充披露具体原因及后续安排。请独立财务顾问、评估机构、律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）神皖能源向中国神华及下属公司进行采购煤炭、煤炭运输、材料设备采购、工程设计等关联交易，2017年交易金额约50.53亿元。2）中国神华及下属公司向神皖能源提供了资金拆借服务，拆借资金余额123,816.84万元。3）目前中国神华正在将其持有的神皖能源的51%股权注入到其与国电电力成立的合资公司。请你公司补充披露：1）补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）是否对关联采购存在重大依赖。3）结合合资公司设立进展及其股权结构、公司治理安排等，补充披露神皖能源未来被注入合资公司后，对神皖能源燃料、原材料采购、现有资金拆借的具体影响，并说明神皖能源保持燃料、原材料稳定供应及营运资金充足的应对措施及存在的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）神皖能源最近两年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为8.86亿元、4.19亿元和3.36亿元。2）毛利率分别为25.45%、16.26%、19.7%。3）报告期内，神皖能源的商誉为61,095.84万元，主要是神皖能源通过非同一控制下企业合并收购万能达发电、皖江发电以及九华发电形成的。请你公司补充披露：1）结合行业特点、煤炭价格及上网电价波动、结算方式等，说明神皖能源2017年净利润大幅下滑及2018年上半年净利润相对较高的原因及合理性。2）分析神皖能源毛利率波动的原因及合理性。3）补充披露神皖能源历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、报告期内对上述商誉的减值测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内，神皖能源2016年度、2017年度和2018年1-6月共进行了3次利润分配，合计分配现金股利7.14亿元。请你公司补充披露：1）神皖能源历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、具体支付时间等。2）结合神皖能源的利润分配政策、负债水平、未来资本性支付安排等，补充披露神皖能源历次分红的原因及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，2016年末、2017年末及2018年6月末，神皖能源应收票据的余额分别为150.00万元、4,200.00万元及15,260.00万元，应收账款账面价值分别为80,865.18万元、76,491.26万元及45,147.28万元，余额前五名应收账款均未计提坏账准备。请你公司：1）补充披露报告期末神皖能源账面应收账款及应收票据截止目前的实际回款情况，剩余应收账款及应收票据的预计收回时间。2）结合神皖能源历史应收账款及应收票据收回情况，补充披露相关坏账准备计提的充分性、合理性。3）补充披露神皖能源应收账款及应收票据对流动性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）截至2018年6月30日，神皖能源及各子公司经审计的固定资产合计账面价值92.53亿元，累计折旧60.7亿元。2）在建工程23.56亿元，较2017年增加12.05亿元。3）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限。请你公司：1）请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内神皖能源不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合神皖能源不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。2）资产评估中大部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限对未来固定资产折旧计提的影响。3）结合各项固定资产使用情况、使用年限、评估减值原因等，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）神皖能源截止2018年6月末在建工程的具体情况。5）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。6）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，中国神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的合资公司，神皖能源100%股权的评估值为976,215.63万元。本次交易神皖能源100%股权的评估值为958,890.55万元。请你公司补充披露本次交易作价较中国神华拟将神皖能源51%的股权注入国电电力出资组建的合资公司交易存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据，神皖能源净资产账面价值为593,620.28万元，评估价值为958,890.55万元，评估增值率61.53%。2）增值主要原因为长期股权投资增值。其中，皖江发电主要为固定资产、无形资产及投资性房地产评估增值，万能达发电主要为固定资产和无形资产评估增值。3）收益法评估的股东全部权益价值为937,635.18万元，增值率为57.95%，低于资产基础法。4）本次评估对投资性房地产及外购商品房采用市场法、对自建的房屋采用成本法、设备类资产采用重置成本法、土地使用权采用成本逼近法及市场法进行评估。请你公司：1）补充披露神皖能源长期股权投资的具体评估方法、评估过程和评估结果。2）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易评估增值率的合理性。3）结合长期股权投资项下主要资产的构成、获取时间等，补充披露长期股权投资增值较大的合理性。4）列表披露神皖能源及主要子公司的固定资产和土地使用权，并结合上述固定资产和土地使用权的评估方法、评估参数选择，补充披露评估增值的原因及合理性。5）结合土地使用期限、权属是否存在瑕疵等事项，补充披露神皖能源及主要子公司的土地使用权的评估过程及评估增值的合理性。6）补充披露采用不同方法对神皖能源的各类资产进行评估的原因、依据及合理性。7）结合投资性房地产的入账时间、后续会计处理方式，比对周边地产作价及增值情况，补充披露投资性房地产的评估价值及增值率的合理性。8）补充披露本次评估部分资产增值后对未来折旧摊销的影响。9）补充披露长期股权投资的各子公司收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异，说明万能达发电的收益法评估结果低于资产基础法的原因及合理性，主要长期股权投资是否存在经济性贬值。10）本次交易神皖能源的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，如是，本次交易对方是否针对该一项或几项资产单独进行业绩承诺补偿或资产减值测试补偿，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。