关于安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

安徽新力金融股份有限公司：

　　2018年12月10日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2017年上市公司因信息披露违法被安徽证监局实施行政处罚，此后上市公司时任相关董监事辞职。请你公司补充披露：1）上市公司对上述被行政处罚事项的整改措施及其效果。2）前述辞职的董事、监事是否参与本次交易决策。3）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，深圳手付通科技股份有限公司（以下简称手付通或标的资产）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌期间，曾被责令限期披露2017年年度报告。请你公司补充披露：1）手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性。2）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序（如有）。3）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。4）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过19,830万元。截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额36,864.4万元，资产负债率64.56%。2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为35,247.4万元。请你公司结合截至目前上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，王剑等23名手付通股东承诺手付通2018-2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万元。2016年度、2017年度和2018年1-8月，手付通扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,453.7万元、1,737.11万元和646.37万元，承诺业绩较报告期业绩增长较大。请你公司：1）结合手付通最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。3）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等，补充披露承诺业绩较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露如果本次交易未能在2018年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2011年5月，焦峰出资后不久，广东移动终止2.4G移动支付业务，焦峰投资入股资金未充分利用。手付通于2011年5月19日、2011年5月25日、2012年7月27日分别向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司提供无息借款。请你公司：1）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策程序。2）结合上述资金使用情况，补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，标的资产终端客户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高。请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得其生产经营所需的全部资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露个人隐私的风险。3）报告期内，标的资产是否存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其他纠纷的情况，交易完成后标的资产加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。

　　7.申请文件显示，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务。标的资产主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务。请你公司：1）补充披露手付通是否提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）补充披露手付通是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入具体金额及占比。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露交易完成后上市公司业务整合和跨区经营风险的应对措施。6）补充披露本次交易会否引发客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至2018年6月30日，手付通收益法评估值为40,200万元，经审计的净资产（母公司口径）为5,198.95万元，评估增值率为673.23%，交易完成后在上市公司的合并资产负债表中形成33,640.15万元商誉。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露手付通评估增值率和交易作价的合理性。2）补充披露手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）近三年手付通发生多次增资和股权转让。2016年1月，广发证券等7家做市商和2家投资机构以12元/股增资100万股；2018年3月，江旭文、何丹骏等21名激励对象以4.5元/股增资349,440股，2018年9月，王剑、江旭文等22名激励对象以3.17/股增资476,928股。2）手付通股票在挂牌期间有多次股权转让，价格根据双方协议或做市商实时报价确定。3）2018年8月18日，手付通终止挂牌后，王世治等9名股东将其所持手付通股份转让给王剑，转让价格在12-15元/股不等。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间手付通收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性、特别是2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合手付通上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程、相关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，手付通对前五名客户的销售收入合计占当期销售收入比例分别为64.65%、63.25%和73.46%，客户相对集中。手付通互联网银行云服务业务采取直接销售和合作运营两种模式，直销模式即通过参加招投标或商务谈判等方式获得新客户合同；合作运营模式即与中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务平台公司合作，为平台公司的托管服务银行客户提供互联网银行云服务，运营收入双方按合同约定进行分配。2018年1-6月，手付通合作运营和直销模式收入占比分别为56.63%和43.37%。请你公司：1）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关实例。2）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。3）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。4）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响。5）结合手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性。6）结合手付通客户平均合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，手付通对前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为和85.63%、74.84%和79.97%，其中向第一大供应商飞天诚信科技股份有限公司（以下简称飞天诚信）的采购金额占比分别为42.92%、34.89%和49.06%，供应商相对集中。请你公司：1）结合手付通向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露手付通向前五大供应商采购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合手付通与主要供应商合作时间、合同续签情况、市场同类供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内手付通供应商的稳定性、是否对飞天诚信存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

　　12.请独立财务顾问和会计师对手付通报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于与客户和供应商合同签订及执行情况，收入与产品销售数量、交易流水和分成比例、销售价格的匹配性，成本与采购数量和单价的匹配性，销售回款、采购付款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动的合理性、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　13.申请文件显示，收益法评估时，预测手付通2018年7-12月电子银行服务业务收入2,149.47万元，移动互金平台服务收入124.42万元，软件开发及维护收入805万元，收入较2017年增长32.30%；互联网银行云服务业务毛利率83%，软件开发及维护业务毛利率62%；销售费用48.96万元，管理费用143.99万元，研发费用215.52万元，营运资金变动-381.46万元，净利润1,682.55万元，自由现金流量2,046.77万元。请你公司结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、期后收入确认情况等，分业务类别补充披露手付通2018年7-12月预测收入、毛利率、各项期间费用、净利润、营运资金变动、自由现金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）预测期内，手付通预测收入增长率分别为32.30%、23.94%、20.23%、16.62%、12%和7.39%，2017年手付通收入增速为7%，预测收入增速超过收入历史增速。其中，预测移动互金平台服务收入逐年增长，预测该业务2019年收入为524万元，2020年为1,023万元，而该业务2017年收入为46.59万元，2018年1-6月该业务收入为45.44万元，预测收入较历史收入有较大增幅。2）报告期，手付通软件开发及维护收入分别为722.44万元、377.42万元和251.38万元，2017年该业务收入较2016年下降47.76%；而预测2019年和2020年该业务收入为1,209.91万元和1,330.90万元，预测增速较快。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况等，补充披露手付通2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合移动互金平台服务业务开展情况、2017年软件开发及维护收入下降原因等，补充披露预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，收益法评估时预测手付通2019-2023年互联网银行云服务业务毛利率为83%并保持稳定，软件开发及维护业务毛利率从62%逐年下降至60%。请你公司结合报告期手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等等，补充披露预测各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，预测期研发费用按照预测收入的7%进行预测，销售费用和管理费用参考历史支出情况、用人计划和收入增长情况进行预测。请你公司补充披露：1）预测手付通的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）预测研发费用与研发计划的匹配性、预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期折现率为12.03%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期内的所得税率按照15%进行预测。2017年10月31日，手付通被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率，如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升。请你公司结合高新技术企业续评进展、续评可能性、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按照15%进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，截至报告期各期末，手付通应收账款账面价值分别为1,449.42万元、1,901.83万元和1,554.96万元，主要为1年以内的应收账款，应收账款周转率分别为3.29次、2.03次和1.65次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露手付通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露手付通收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截至报告期各期末，手付通归属于母公司所有者权益分别为4,282.25万元、5,553.39万元和5,195.05万元，2018年6月末的净资产较2017年末有所下降；手付通2015年度-2017年度现金分红分别为212万元、636万元和1,211.66万元。请你公司结合报告期现金分红安排、分红资金来源等，补充披露手付通2018年6月末的净资产下降的原因、现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）2016年度、2017年度和2018年1-6月，手付通的收入分别为3,174.37万元、3,406.60万元和1,428.04万元，其中，互联网银行云服务收入占比77.24%、88.82%和82.4%，2017年度互联网银行云服务收入较2016年度增长23.54%。2）报告期内，互联网银行云服务毛利率分别为75.98%、80.25%和82.63%，软件开发及维护业务毛利率为62.38%、62.25%和66.36%。3）报告期手付通净利润率分别为47.19%、53.43%和46.97%。请你公司结合产品销售数量、分成比例、固定服务费收取标准等，比对同行业公司情况，补充披露手付通报告期收入与上述各项指标的匹配性，2017年收入增长的合理性、2018年上半年收入较少是否符合历史情况和行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利润的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　22.申请文件显示，手付通金融软件开发与维护业务存在售后维护安排。请你公司补充披露：1）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。3）手付通软件业务收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，手付通期间费用分别为584.22万元、683.30万元和358.89万元，占当期收入的比例分别为18.4%、20.06%和25.13%。请你公司：1）结合手付通业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例增长原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　24.申请文件显示：1）报告期各期，手付通经营活动产生的现金流量净额分别为858.96万元、1,413.36万元和751.85万元，同期净利润分别为1,498.12万元、1,822.34万元和671.65万元，经营活动净现金流与净利润存在一定差异。2）报告期内，手付通销售商品和提供劳务收到的现金分别为2,210.62万元、3,110.6万元和1,840.28万元，同期手付通收入分别为3,174.37万元、3,406.6万元和1,428.04万元,销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异。请你公司结合手付通业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露手付通经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　25.公开资料显示，标的资产曾接受IPO辅导，请你公司补充披露相关情况，未申报IPO的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受IPO辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.公开资料显示，截至2018年10月16日，上市公司控股股东新力投资持有上市公司25%股份，已质押股份占上市公司总股本21.68%。请你公司：1）补充披露上市公司持股5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况，包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合前述股东财务状况，补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）结合上市公司股价走势，补充披露前述股份质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。