关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江世纪华通集团股份有限公司：

　　2018年11月30日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）如不考虑募集配套资金，交易完成后王苗通及其一致行动人、王佶及其一致行动人、邵恒将分别持有上市公司24.48%、10.91%和13.05%股份。2）王佶、邵恒不存在未来12个月内构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）结合上海砾通投资中心（有限合伙）设立目的和过程、邵恒向王佶转让合伙权益的安排及最新进展，补充披露：认定二人在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。2）补充披露王佶、邵恒承诺未来12个月内无一致行动关系的原因，对违反承诺有无切实可行的约束措施。3）结合上市公司拟为实施本次交易调整公司治理及生产经营机制的相关安排（如有），包括但不限于：董事会构成及董事、高管推选，重大事项决策，经营和财务管理机制，补充披露：本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响，控股股东、实际控制人有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，29名交易对方中包括23家有限合伙企业和1家契约型基金。其中，中融国际信托有限公司代表“中融-助金166号集合资金信托计划”投资上海道颖投资管理中心（有限合伙，以下简称道颖投资），中融国际信托有限公司、闫巍为信托计划委托人及受益人。歌斐资产作为基金管理人设立“创世华盛私募基金”，并代表“创世华盛私募基金”出资盛跃网络。同时，相关交易对方以“在工商行政管理机关登记”取得曜瞿如权益或标的资产股权之日，最终确定各自股份锁定期。请你公司：1）补充披露“中融-助金166号集合资金信托计划”、“创世华盛私募基金”是否专为最终持有标的资产股权并参与本次交易设立，是否存在其他投资,该资管计划、私募基金约定的存续期限。如专为前述目的设立，应当以列表形式“穿透”披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露其具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司的关联关系等情况。2）结合前述“穿透”披露情况，补充披露本次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为本次交易设立，应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。4）补充披露相关交易对方私募基金备案程序进展情况，并全面核查其他交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露相关交易对方的股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）2018年6月12日，上市公司因本次重组停牌。2）2017年12月26日，盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称盛跃网络）将注册资本由227,041.00万元增加至252,267.66万元，新增注册资本由绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞熠诚）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称上虞吉仁）以货币认缴。3）2018年1月12日，上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙，以下简称曜瞿如）将其持有的11.8327%股权转让给林芝腾讯科技有限公司（以下简称林芝腾讯），转让价格为298,500万元人民币。4）2018年8月10日，曜瞿如将盛跃网络股权转让给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙，以下简称吉运盛）、宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盛杰）、道颖投资等25个交易对方。请你公司补充披露：1）2017年12月以来标的资产历次增资和股权转让的目的，与本次交易是否属于“一揽子”交易。2）标的资产股东前述增资和股权转让所需资金的来源，上市公司控股股东、实际控制人是否为其提供资金支持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2018年9月6日，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰将其持有的标的资产股权质押给中融国际信托有限公司。现曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰及质权人已就解除质押作出承诺。请你公司补充披露：1）上述股权质押所担保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰是否具备解除质押的能力，有无潜在法律障碍，如不能按期解除对标的资产权属转移和交易完成后上市公司正常经营的影响。3）解除抵押的具体安排及进展（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次拟募集配套资金不超过610,000万元，其中不超过317,053.55万元拟用于支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金。截至2018年8月31日上市公司货币资金余额281,566.74万元，资产负债率为11.75%，理财产品余额87,238.12万元，可供出售金融资产38,327.96万元，盛跃网络可供出售金融资产余额为200,893.09万元。截至2018年6月30日，上市公司累计前次募集资金尚有130,749.83万元未使用。请你公司：1）结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用融资渠道、授信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，进一步补充披露募集配套资金必要性、补充上市公司流动资金与本次交易的关系。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容、理财产品资金来源，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）补充披露上市公司流动资金需求测算因素、测算过程及合理性，使用募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金的具体金额。4）补充披露前次募集资金使用进展、是否与前次披露一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺2018-2020年度盛跃网络合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。2016年度、2017年度和2018年1-8月，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-0.06万元、158,527.68万元和136,203.43万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。请你公司：1）结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。3）结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和APRU值变动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况等，补充披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露如本次交易未能在2018年完成，相关业绩承诺有无顺延安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，因宁夏砾达商务咨询有限公司（以下简称砾达商务）、宁夏武达股权投资有限公司（以下简称武达商务）未取得《企业境外投资证书》，盛跃网络已经将砾达商务、Yili Shengda Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited（以下简称亿利盛达香港）、武达商务、Zhongrong Shengda Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited（以下简称中绒圣达香港）剥离出本次重组资产范围。请你公司补充披露：砾达商务、武达商务的设立过程及股权结构，未取得《企业境外投资证书》的原因，剥离砾达商务、亿利盛达香港、武达商务、中绒圣达香港，会否对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）私有化过程中，Shanda Games与异议股东因股份公允价格纠纷发生诉讼，截至重组报告书签署日，英国枢密院尚未作出最终认定。2）2018年3月19日，Shanda Games及当时7名董事、高级管理人员因涉嫌在私有化过程中违反美国《证券交易法》相关规定被起诉。截至重组报告书签署日，上述诉讼尚未开庭审理。请你公司：1）补充披露上述诉讼事项的最新进展。2）结合盛跃网络继承Shanda Games网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团队情况，补充披露如前述案件败诉或被裁决赔偿损失，相应法律责任的承担安排，及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露Shanda Games Limited境外上市、退市的原因及相关信息。2）结合Shanda Games Limited VIE架构搭建和拆除具体情况，补充披露：相关公司VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2015年11月，Shanda Games完成私有化，私有化价格为7.10美元/ADS，折合为3.55美元/股。请你公司结合上述私有化的背景、私有化时Shanda Games的财务状况、对应市盈率情况，补充披露Shanda Games私有化估值的具体金额，是否与本次交易价格存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示：1）2015年6月，由上市公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒共同发起的上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾海企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙）（以上统称砾系基金）购买东方智胜（有限合伙）等间接持有的盛大游戏43%股权，合计支付对价63.74亿元，对应盛大游戏总体估值148.23亿元。2）2015年12月30日，亿利盛达香港将其持有的Capitalhold 48,759,187股B类股投票权不可撤销的委托给浩鼎BVI，委托完成后浩鼎BVI持有Capitalhold 42.05%的投票权。浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智均属于王苗通控制的企业，至此王苗通实际拥有Capitalhold超过50%的表决权，成为Capitalhold及Shanda Games的实际控制人。请你公司：1）结合上述“盛大游戏”和“Shengda Game”的具体含义、私有化完成时点、43%股权对应表决权情况等，补充披露：私有化前购买盛大游戏43%股权和私有化后受托Capitalhold 42.05%投票权的关系、受托投票权是否支付对价，如是，请说明具体价格及其合理性。2）结合砾系基金和亿利盛达香港的股权结构，补充披露王苗通控制Shanda Games的具体时点、所支付对价金额和支付方式、对应市盈率情况，及对应估值与本次作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.2017年3月，砾天商务收购砾天合伙持有的华盛BVI100%股权，收购完成后砾天商务间接持有Shanda Games11.50%股权；砾华商务收购砾华合伙持有的通盛BVI的100%股权，收购完成后砾华商务间接持有Shanda Games的11.50%股权；砾海商务收购上海海胜通100%股权，收购完成后砾海商务间接持有Shanda Games 20.00%股权。当月，曜瞿如、盛跃网络与上海砾游、砾天合伙、砾华合伙、砾海合伙签署协议，将砾天商务、砾华商务、砾海商务100%股权转让给盛跃网络，盛跃网络间接收购Shanda Games 43%股权。请你公司结合砾天商务、砾华商务、砾海商务的股权结构，补充披露：上述砾天商务、砾华商务、砾海商务间接收购Shanda Games股权作价，盛跃网络收购Shanda Games43%股权的具体对价，上述作价对应Shanda Games的估值，及其与本次作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2017年4月，曜瞿如收购中绒圣达香港100%股权，进而通过中绒圣达香港持有Shanda Games 9.08%股份。2017年1月，曜瞿如收购Zhongrong Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited（以下简称中绒投资香港）100%股权，进而通过中绒投资香港持有Shanda Games 15.00%股份。2017年6月，盛跃网络收购宁夏传奇科技有限公司、宁夏丝路科技有限公司、宁夏正骏科技有限公司暨收购Shanda Games 23.82%股份。2017年8月砾达商务收购亿利盛达香港100%股权，收购完成后砾达商务通过亿利盛达香港间接持有Shanda Games 9.08%股份。上述交易全部完成后盛跃网络间接持有Shanda Games的100%股权。请你公司结合上述收购时点Shanda Games经营业绩情况等，补充披露上述每笔交易的具体作价、收购价格对应估值和市盈率情况、对应估值与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示：1）2017年12月盛跃网络对盛绩信息技术（上海）有限公司（以下简称盛绩信息）、蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称蓝沙信息）进行增资，增资完成后盛绩信息、蓝沙信息成为盛跃网络直接控股95%的子公司。2）2018年4月16日，盛跃网络以其持有的上海栎趣信息技术有限公司（以下简称栎趣信息）100%股权作为对价受让栎颐信息持有的盛趣信息技术（上海）有限公司（以下简称盛趣信息）100%股权。3）2018年2月，盛跃网络子公司上海梦幻国度计算机科技有限公司（以下简称梦幻国度）通过其香港子公司Dreamland受让SDGI 100%股权、STI（Singapore）100%股权以及Shengqu Technology Holdings Limited（Hong Kong）的100%股权。4）2017年12月，上海数龙科技有限公司（以下简称数龙科技）将上海数龙计算机科技有限公司（以下简称数龙计算机）100%股权以56,791.89万元的价格转让给上海吉赟企业管理有限公司和上海火线如序投资管理中心（有限合伙）。5）2017年12月，盛跃网络子公司天津游吉科技有限公司（以下简称天津游吉）将其持有的宁夏海胜通互联网小额贷款有限公司（以下简称海胜通小贷）100%股权以30,000万元转让给栎展信息技术（上海）有限公司（以下简称栎展信息），并约定2018年1月起将海胜通小贷经营管理权移交给栎展信息。6）2017年12月，盛趣信息将上海数吉计算机科技有限公司（以下简称上海数吉）100%股权以1,083.95万元转让给上海京禾网络科技有限公司。请你公司：1）结合盛绩信息、蓝沙信息具体业务内容和范围，业绩情况、收入和净利润占Shengda Game的比例，补充披露盛跃网络直接控股盛绩信息、蓝沙信息的必要性。2）结合栎趣信息和盛趣信息相关业务内容和范围、相关业绩情况、净资产情况等，补充披露以栎趣信息100%股权作为对价受让盛趣信息100%股权的合理性、直接控制盛趣信息的必要性。3）结合相关境外SDGI、STI（Singapore）、Shengqu Technology Holdings Limited（Hong Kong）的经营内容和范围、收入和净利润占Shengda Game的比例，补充披露整合上述境外资产的必要性、相关架构调整的原因。4）结合数龙计算机、海胜通小贷和上海数吉经营业绩情况、经营内容和范围、收入和净利润占Shengda Game的比例、私有化和盛跃网络收购Shengda Game时上述资产的对应估值、出售价格对应的市盈率和市净率情况，补充披露剥离上述资产的原因及必要性、上述资产是否属于Shengda Game核心资产、对盛跃网络资产完整性的影响，出售价格的合理性、是否与私有化和盛跃网络收购Shengda Game时上述资产估值存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）娱美德与盛趣信息因“热血传奇”商标的使用权及商标申请权产生纠纷，一审法院裁定9个“热血传奇”注册商标被采取财产保全措施查封三年。2）盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司被授权使用“盛大游戏”、“Shanda Games”等34项商标，授权有效期至2018年12月31日，授权费用为税后每年100万元。截至重组报告书签署日，授权展期的协商正在进行中。标的资产主营业务经营对“盛大游戏”、“Shanda Games”等34项商标许可授权不存在重大依赖。请你公司：1）补充披露上述商标权纠纷的最新进展，标的资产一方是否存在败诉风险，如是，进一步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施。2）补充披露9个“热血传奇”注册商标被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施。3）补充披露上述商标授权续期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施，认定标的资产主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性。4）结合前述情况，补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称亚拓士）与Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称娱美德）共同拥有《传奇》《传奇3》软件著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权，《热血传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营。盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、仲裁主要涉及：《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关于研发《传奇世界手游》纠纷等事项。2）经ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称韩国传奇公司）申请，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施相关的诉讼。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露标的资产及其控股子公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施。3）补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响。4）全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。5）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。6）补充披露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。

　　17.申请文件显示，1）本次交易后标的资产仍将由现有核心管理团队进行具体业务运营。2）标的资产与大多数核心技术人员签订的聘用期限为2018年至2020年，竞业禁止期主要为任职期间到离职之日起一年内。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、未来经营发展战略，以及“双主业”背景下业务管理模式的调整安排（如有）。2）补充披露交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。4）补充披露交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）盛跃网络部分控股子公司持有的《网络文化经营许可证》《增值电信业务经营许可证》《电信网码号资源使用证书》《营业性演出许可证》《广播电视节目制作经营许可证》将于2019年到期。2）盛跃网络控股子公司星漫科技、锦天科技持有的《互联网出版许可证》将于2018年12月31日到期。3）盛跃网络控股子公司数龙科技已就《永恒之塔》取得了新闻出版总署和文化部前置审批。数龙科技已就《永恒之塔》新版本向文化主管部门提交了审查的申请。现《永恒之塔》新版本审查正在进行中，《永恒之塔》均在正常运营。请你公司补充披露：1）盛跃网络相关资质续期安排，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，盛跃网络及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。3）《永恒之塔》新版本审查最新进展，是否存在法律障碍，是否会对《永恒之塔》新版本上线时间产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）网络游戏行业受到工信部、文化和旅游部及新闻出版总署等部门监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门许可。2）标的资产《Dragon Nest》（海外）和《FF14》（海外）运营系统位于韩国，其他游戏的运营系统位于中国境内。其中，《Dragon Nest》（海外）游戏包括《Dragon Nest》（北美版）于2016年9月起由Eyedentity Games, Inc. （SouthKorea）运营，主要在北美市场发行运营；《Dragon Nest》（东南亚版）于2017年9月起由Eyedentity Games, Inc.（SouthKorea）运营，主要在东南亚市场发行运营。请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得经营境外游戏业务所需的全部资质，游戏产品是否取得所需审批或备案手续。2）标的资产境外运营游戏产品的具体名称，具体游戏规则，报告期境外游戏收入和毛利占比、是否取得国内行业主管部门的审批或备案手续，是否存在受经营所在地法律法规禁止的内容，如涉及，补充披露是否存在法律风险。3）标的资产在税收、网络信息服务、数据隐私、身份验证、反洗钱等方面是否建立了全面的管理制度并有效执行。4）标的资产是否存在被行政处罚的风险，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）2018年8月，教育部、新闻出版总署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》。2）2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对网络游戏运营企业运营产品的内容进行了规定。3）报告期内标的资产子公司数龙科技、天津游吉、武汉掌游科技有限公司、武汉爪游互娱科技有限公司共受到13项行政处罚，涉及违反《网络游戏管理暂行办法》相关规定。请你公司：1）结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》《网络游戏管理暂行办法》等相关政策法规，补充披露上述行业监管政策对标的资产生产经营的影响，全面核查是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施。2）补充披露盛跃网络针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以及保障交易完成后标的资产合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期内标的资产子公司蓝沙信息、盛绩信息、成都星漫科技有限公司、成都锦天科技发展有限责任公司、成都游吉科技有限公司、上海盛页信息科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、盛趣信息享受企业所得税的税收优惠政策。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.公开资料显示，本次重组独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江证券承销）为长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）全资控股子公司，国华人寿保险股份有限公司-分红三号持有长江证券4.28%股权。请你公司：结合国华人寿保险股份有限公司-分红三号股东身份、持股比例及与国华人寿大股东的关系，以及该资管计划参股长江证券情况，全面核查交易对方国华人寿与长江证券承销是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，承办盛跃网络相关诉讼案件的上海市协力律师事务所（以下简称协力所）就本次重组出具了相关法律意见书。公开资料显示，协力所主要合伙人为本次交易对方钧成投资创始人。请你公司：1）结合上述情形全面核查协力所与相关交易对方有无利害关系，如是，对该律师事务所执业独立性的影响。2）补充披露北京市金杜律师事务所引用协力所意见，是否履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务。请律师事务所自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示：1）截至评估基准日2018年4月30日，盛跃网络100%股权评估值为3,100,251.75万元，增值率为172.13%。由于盛跃网络合并报表层面存在较大商誉，本次交易上市公司将新增商誉735,909.68万元，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至2018年8月31日的商誉为1,482,917.84万元，占备考净资产57.97%。2）盛跃网络合并报表商誉主要为承继Shangda Game合并报表商誉，以及2018年对外收购部分公司股权形成。3）2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold 48,759,187股B类股（股权占比9.08%）表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI，至此王苗通取得盛大游戏控制权，上述收购交易产生商誉67.79亿元。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。2）补充披露：王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术和合同关系）、商誉的计算过程和确认依据。3）结合盛跃网络2018年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等，补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认依据，以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，上市公司于2018年6月12日停牌，曜瞿如于2018年2月发生合伙权益份额转让及退伙。2018年8月，除上虞通捷之外的其他有限合伙人均从曜瞿如中退伙并减少出资额。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，交易对方宁波盛杰、上虞吉仁、上海馨村投资中心（有限合伙）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）、歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持有标的资产股权、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）、紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）均在停牌前6个月内及停牌期间发生合伙权益份额转让、入伙及退伙情形。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述交易对方的合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露：上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露相关退伙合伙人按退伙价格、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示：1）2018年1月，曜瞿如将其持有的盛跃网络11.83%股权转让给林芝腾讯，交易对价29.85亿元，对应盛跃网络估值252.27亿元。2）2018年8月，曜瞿如将其持有的盛跃网络约62.3%股权转让给吉运盛等25个受让方，其中部分受让方是从曜瞿如中退伙并同步受让盛跃网络股权，将持有标的资产权益的方式由间接持有转换为直接持有；部分受让方是受让前未直接或间接持有标的资产权益的新股东，受让价格在10-12元/注册资本之间。请你公司：1）结合相关受让方在曜瞿如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股后贡献情况等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合2018年8月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜瞿如向其转让股份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因及合理性。4）结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示：1）2016年12月，Capitalhold Limited向16名激励对象授予不附带可行权条件的行权价为0.000001美元的期权27,594,062股，2017年12月，上述激励对象以11,663.33万元认缴盛跃网络新增注册资本11,663.33万元，确认管理费用11.66亿元，公允价值基于盛跃网络自2016年12月至2017年8月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏100%股权收购交易的定价基础确定。2）2017年12月，盛跃网络向4名激励对象授予股权激励，以950万元认缴盛跃网络0.38%的新增注册资本，确认管理费用0.86亿元。3）2017年12月，王佶通过上虞吉仁以1.26亿元认缴公司5%的新增注册资本，确认2017年度管理费用共计人民币11.35亿元。请你公司：1）结合2016年相关股权激励计划最终增资时间、相关决议作出时间等，补充披露2016年股权激励与2017年股权激励增资时间相同但股份公允价值不同的原因及合理性、股份支付费用计算准确性和合规性。2）补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、贡献情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性。3）结合王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输送情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示：1）《热血传奇》游戏2018年1-8月产生收入36,974.14万元，占当期收入总额的13.54%，该游戏已在国内上线运营17年。2016年1月-2018年8月，该游戏的月活用户波动较大，月付费用户数呈震荡下行趋势，付费率在2017年1月-7月快速下降，但在2017年8月-2018年8月快速上升并稳定在20%左右，而用户ARPU值呈震荡上行趋势。2018年1-8月，该游戏26-30岁用户占比为31.99%，31-40岁用户占比为47.89%。请你公司：1）结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示：1）《传奇世界》2003年7月上线，为国内第一代自主研发的网游作品，已运营15年。2016年1月-2018年8月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈下降趋势，付费率稳定在15%-20%左右，而用户ARPU值呈上行趋势，特别是2018年以来上升较快。2018年1-8月，该游戏26-30岁用户占比25.8%，31-40岁用户占比44.88%,41岁以上用户占比21.53%。2）《龙之谷》是由盛跃网络韩国控股子公司Eyedentity Games开发，于2010年上线。2016年1月-2018年8月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率在6%-14%左右，用户ARPU值呈震荡上行趋势。《Dragon Nest》（北美版）和《Dragon Nest》（东南亚版）月活用户和月付费用户均呈下降趋势。3）《冒险岛》于2004年7月在中国大陆正式上线，2016年1月-2018年8月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率呈震荡上行趋势，而用户ARPU值呈波动趋势。4）《永恒之塔》于2009年在中国大陆运营，2016年6月和7月该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升后又快速下降，用户ARPU值从2017年12月至今快速上升。5）《最终幻想14》于2014年在大陆地区上线运营，2017年9月以来，该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升，付费率稳定在65%-75%之间，用户ARPU值呈波动趋势。《FF14》（海外）在2018年5月以来付费率稳定在100%，用户ARPU值2018年5月-8月快速下降。请你公司：1）结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、用户年龄结构等，补充披露上述游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，标的资产手游产品中《龙之谷手游》是于2017年2月上线，月活用户和月付费用户在2017年3月快速增长后快速下降，用户ARPU值在2017年4月开始快速增长并逐步稳定，2018年8月的充值消费比超过100%。2015年8月上线的《热血传奇手游》2016年1月至2018年8月的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，用户ARPU值在2017年8月达到高峰并开始下降，2018年8月又快速上升，多个月份的充值消费比超过100%。《传奇世界手游》《传奇世界3D手游》《屠龙世界手游》等游戏的月活用户、月付费用户数、用户ARPU值、充值消费比均呈现不同趋势的波动。请你公司：1）结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类手游月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、充值消费比、用户年龄结构等，补充披露上述手游各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合目前运营手游的生命周期情况、历史运营手游的生命周期、同行业公司手游生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络是否存在收入和成本跨期问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-8月，盛跃网络“传奇”IP系列产品收入占当期收入总额的比例分别为48.99%、28.28%和24.27%，毛利占比分别为50.45%、31.92%和24.81%。“传奇”IP版权为与他人共有。预计2018年第四季度将要上线8款手游。请你公司：1）结合报告期“传奇”IP收入和毛利波动情况等，补充披露盛跃网络应对“传奇”IP具体措施及其有效性、共有版权对产品盈利稳定性的影响、后续产品开发进展、上线情况是否符合预期、游戏版号相关政策是否影响后续产品的开发上线以及对盛跃网络持续盈利能力的影响。2）补充披露报告期内盛跃网络自有IP、共有IP、外部授权IP相关产品的收入、毛利及其占比，相关产品的收费模式（时长或道具收费），是否存在对个别IP依赖的情形，如是，请说明应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-8月，盛跃网络授权运营游戏收入分别为136,241.27万元、204,155.33万元和122,797.94万元，分别占当期收入总额的36.84%、49.14%和45.79%；向腾讯销售的金额分别为90,005.01万元、168,359.89万元和56,409.90万元，占当期收入总额的23.93%、40.14%和20.66%，腾讯为盛跃网络报告期内的第一大客户和授权游戏的主要授权方，同时持有盛跃网络11.83%的股权。请你公司：1）结合游戏行业特点，补充披露盛跃网络收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致，总额法和净额法的收入确认条件，收入确认是否与披露政策一致。2）补充披露盛跃网络向前五大客户销售合同主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合盛跃网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度的合理性、分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利能力的影响。4）结合相关游戏流水、分成比例和收入确认政策，补充披露报告期盛跃网络收入、成本与客户分成比例的匹配性。5）结合盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、合作期限、盛跃网络与其他客户分成情况、同行业情况、授权运营模式的其他合作运营商等，补充披露盛跃网络与腾讯关联交易分成比例的公允性、本次交易是否有利于减少关联交易、授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-8月，盛跃网络向前五大供应商采购金额分别为44,410.7万元、72,815.24万元和26,197万元，分别占当期采购总额的59.14%、66.05%和49.1%。请你公司：1）结合盛跃网络向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露盛跃网络向前五大供应商采购价格或分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价或分成比例变动趋势等，补充披露报告期内采购单价或分成比例是否发生较大变化，如是，请说明原因以及变化趋势对盛跃网络持续盈利能力的影响。3）结合盛跃网络与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内盛跃网络供应商的稳定性、采购付款真实性，相关游戏流水、采购单价或分成比例等与成本的匹配性，是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

　　35.申请文件显示，盛跃网络的游戏基本采取虚拟道具收费，仅《最终幻想14》等几款游戏存在向玩家进行时长收费的情形。购买消耗性道具在游戏玩家购买消耗时确认收入，购买永久性道具在所属游戏的平均付费玩家的存续时间（生命周期）内直线法摊销确认收入，购买期间性道具在道具有效期限或生命周期孰短的期间内按直线法摊销确认收入；对于游戏时长的购买收入，根据玩家实际消耗购买时长确认收入。请你公司：1）结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配。3）结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施。4）结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。5）补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性，境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，境外收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。

　　36.申请文件显示：1）2016年《热血传奇》中“五元超值回馈”道具单价为976.29元，“百区元宝换宝时间”道具单价为0.0002元；2018年1-8月该游戏“1-172购买主宰者称号”道具的单价为25,390.08元。2018年1-8月《传奇3》“汤圆”道具单价为2,000元，2016年《传奇世界》中“3期主宰者续费”道具单价为58,880元，部分游戏相同道具在不同年份的价格不同。2）2017年9月-2018年8月，《热血传奇》用户平均在线时长快速增长并保持稳定。请你公司：1）结合相关道具功能、同类游戏道具单价情况、相关充值玩家情况、道具后续消耗情况等，补充披露盛跃网络报告期内相关游戏道具单价的合理性、报告期内相同道具价格变动的原因、玩家购买道具的真实性、后续是否正常消耗。2）结合《热血传奇》游戏玩法和用户特点，补充披露用户平均在线时长快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。

　　37.申请文件显示，由于用户规模庞大、每日充值交易频繁，盛跃网络未保存用户每次充值使用的设备MAC地址以及网络IP地址，因此独立财务顾问的真实性核查不包括主要游戏账户登录或充值的MAC地址、游戏账户的银行账户信息。请独立财务顾问结合具体核查方式，补充披露在未核查IP地址或MAC地址的情况下，对玩家真实性核查采取的替代措施、盛跃网络游戏玩家是否存在账号或地址重复的情形、相关重复账户充值消费金额及其真实性、重复账户是否属于自充值。

　　38.申请文件显示，独立财务顾问在进行业绩真实性核查时，未对主要被核查游戏的用户异常充值情形进行核查。请独立财务顾问补充披露被核查游戏的大额充值用户情况、大额充值的原因及合理性、是否存在大额异常充值，如是，请说明采取的核查措施。

　　39.请独立财务顾问和会计师对盛跃网络报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比例、道具消耗的匹配性，销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否存在采购款资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，盛跃网络经营、投资和筹资现金流与其他流动负债、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　40.申请文件显示，本次交易选择市场法评估结果作为定价依据，市场法评估中选取了估值规模大于50亿元的作为案例选取的标准，最终选取了完美环球收购完美世界、世纪游轮收购巨人网络、泰亚鞋业收购恺英网络作为可比案例。请你公司结合上述可比案例中相关标的资产端游、手游和页游收入和毛利占比，境内外收入和毛利占比情况，相关业绩指标情况，增长率和竞争态势，相关市场法评估案例等，比对盛跃网络相关指标，补充披露可比案例选取是否合理、设定估值选择标准的原因及合理性、是否会影响本次评估结果的可比性与公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　41.申请文件显示，1）市场法评估时，根据可比公司的营运状况设置不同的修正系数，完美世界、巨人网络和恺英网络最终的营运状况综合调整系数分别为0.99、1.06和1.09。其中，对完美世界、巨人网络和恺英网络营收规模修正系数分别为1.05、1.05和1.11，将上述公司第三年承诺数作为规模系数的打分依据，盛跃网络2018年-2020年预测收入增速分别为23.44%、51.52%和17.5%，收入预测增速较快。2）产品数量修正系数分别为1.0、1.05和1，但上述可比公司在重组报告书中披露的产品数量分别为13款、5款和15款，而盛跃网络为11款，完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同。3）核心技术数量修正系数分别为1.0、1.0和1.05，而上述可比公司的核心技术数量分别为16项、16项和9项，评分未考虑相关核心技术的具体价值和有用性。4）研发人员数量修正系数分别为0.95、1.06和1.06，上述可比公司研发人员数量分别为2,487人、998人和592人，盛跃网络为1,756人，评分未考虑研发人数占比。5）运营数据修正系数是根据游戏公司月活跃用户数、付费率、ARPPU值进行评估，由于分成率和ARPPU值与营收规模相关，月活跃用户数与游戏产品题材与游戏性相关，因此参考营收规模和游戏产品品质打分结果，运营数据修正系数均为1.0。请你公司：1）结合可比公司情况、“承诺数”具体含义、第三年承诺数完成情况、盛跃网络第三年承诺数的可实现性等，补充披露营收规模修正系数的计算过程和依据、选择第三年承诺数作为打分依据的合理性、相关评分是否考虑承诺数的可实现性。2）结合可比公司产品数量、产品收入贡献情况等，补充披露产品数量系数计算中未考虑可比公司单个产品收入贡献的合理性、相关修正系数的计算过程、完美世界、恺英网络和盛跃网络产品数量不同但系数相同的原因。3）结合可比公司相关核心技术具体内容、是否自主研发或独家使用、核心技术有用性等，补充披露核心技术修正系数的计算过程及依据、未考虑相关核心技术的具体价值和有用性的原因及合理性。4）补充披露研发人员数量修正系数的计算过程及依据，未考虑研发人数占员工总数比例的原因及合理性。5）结合可比公司主要游戏的月活人数、付费率和ARPU值等，补充披露运营数据修正系数直接参考营收规模和游戏产品品质打分结果的合理性、可比公司运营数据修正系数均为1.0是否影响运营数据修正系数设置的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　42.申请文件显示，由于本次评估的对比的主要基础参数为可比案例的评估结果，该结果为客观的市场价值，且建立在企业运营能力基础上，PE指标客观，因此尽管证券市场以及细分的游戏行业的上市公司PE指标波动较大，但对于以游戏公司为交易标的案例中，游戏公司的PE指标并不与证券市场和游戏行业板块直接相关，因此本次评估选取了估值规模大于50亿元的作为案例选取的标准，并未考虑时间限制。请你公司结合近期游戏行业可比案例市盈率情况、游戏行业上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等，补充披露近期游戏行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直接相关”的结论是否合理，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　43.申请文件显示，本次市场法评估确定的盛跃网络市盈率为13.73倍，预期首年净利润为194,713万元，计算得出盛跃网络经营性股权价值为2,673,588.45万元。2018年1-8月，盛跃网络归属母公司股东的净利润为140,746.62万元。请你公司：1）结合同行业公司市盈率情况、近期可比案例情况等，补充披露盛跃网络13.73倍的评估市盈率的合理性及公允性。2）结合盛跃网络最新经营数据、业绩季节性波动情况，补充披露预期首年净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于2018年业绩承诺的原因。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　44.申请文件显示，本次评估中盛跃网络溢余资产为496,951.33万元，其中溢余性货币资金为302,961.83万元。请你公司补充披露盛跃网络最低现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　45.申请文件显示，2018年上市公司收购点点互动（点点开曼和点点北京的合称）资产组和Talefun Interactive Holding Limited，分别形成商誉520,784.63万元和38,259.27万元；2014年上市公司收购天游软件及七酷网络形成商誉合计150,338.84万元，上述商誉未发生减值。请你公司结合前次收购的相关资产业绩承诺和完成情况、报告期相关资产业绩情况，补充披露对上述所收购资产形成商誉的减值测试过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　46.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，盛跃网络应收账款净值分别为27,887.74万元、66,308万元及106,011.53万元，其中应收腾讯的账款占比分别为54.04%、52.87%和27.56%。2017年末应收账款同比上升130.47%，同期收入增长11.52%，应收账款余额的增加主要是由于移动端授权运营游戏与游戏发行渠道存在结算和收款账期，移动游戏收入增长导致应收账款增加。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露盛跃网络应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露盛跃网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户信用期政策、应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况、应收账款周转率情况等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络应收账款周转率下降的原因及合理性。4）补充披露前五大名应收款的形成原因、盛跃网络授权移动端游戏业务是否对腾讯存在依赖、相关信用结算正常是否发生变化、前五名应收款客户变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　47.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，盛跃网络其他应收款分别为20,403.69万元、237,642.81万元及60,662.68万元，其中截至2017年末和2018年8月末，应收关联方款项分别为181,417.03万元和27,568.25万元，截至目前均已收回。请你公司结合上述应收关联方款项的形成原因，补充披露上述应收款是否构成关联方资金占用、盛跃网络防止资金占用的相关内控措施、内部控制是否存在薄弱环节，如是，请说明具体整改措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　48.申请文件显示，2017年末盛跃网络可供出售金融资产较2016年末增加84,736.43万元，主要是由于购买的第三方集合资金信托计划10亿元，该计划不承诺保本和最低收益，预期年化收益率为8%。2018年8月末可供出售金融资产增加主要是由于盛跃网络以53,470.00万元价格购买的恒天中岩投资管理有限公司基金产品、以27,844.37万元投资中投中财基金管理有限公司。请你公司结合信托计划历史投资收益完成情况、2018年8月购买基金产品的具体条款，补充披露相关投资的期限、赎回条件、具体风险等，投资中投中财基金管理有限公司的原因和必要性，相关投资决策审议程序的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　49.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，盛跃网络应付游戏分成费和版权金分别为16,347.77万元、45,669.43万元和44,181.17万元，分别占当期期末应付款总额的73.55%、87.28%和85.31%；应付游戏卡分销款项分别为2,009.53万元、815.26万元和530.53万元。请你公司结合相关游戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售情况等，补充披露各报告期末应付游戏分成费和版权金、应付游戏卡分销款与游戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售收入的匹配性，与收入、成本等科目勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　50.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年8月末，盛跃网络其他流动负债分别为83,503.84万元、71,166.96万元及60,022.59万元，递延游戏收入逐年减少。盛跃网络递延游戏收入主要为PC端产生，PC端玩家及充值金额不断减少，而盛跃网络重要移动端游戏主要采用授权运营模式，以分成款确认收入，不存在递延收入。请你公司：1）结合期后收入结转情况、收入确认政策情况等，补充披露相关收入确认是否与符合确认政策、收入确认与递延收入匹配性、期后结转与收入科目的勾稽关系。2）结合移动端收入确认政策、移动端道具消耗情况、授权运营商收入确认政策等，补充披露授权模式下移动游戏收入确认是否与道具消耗相匹配，如否，请说明该模式下收入确认合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　51.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-8月，盛跃网络实现收入369,844.04万元、415,487.52万元和268,151.35万元。按照运营模式划分，自主运营收入占比分别为63.16%、50.86%和54.21%，授权运营游戏收入占比分别为36.84%、49.14%和45.79%；按终端模式划分，移动端游戏收入占比分别为33.60%、48.39%和45.53%，2017年度收入增长12.34%，其中移动端游戏收入增长61.83%。2018年1-8月由于短期内新上线移动端游戏有限，移动端收入占比有所下降。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司收入增速、移动端游戏前景、主要游戏流水和分成比例，授权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性等，补充披露报告期盛跃网络收入增长的合理性。2）结合新上线移动游戏情况、游戏版号情况等，补充披露盛跃网络移动游戏增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　52.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-8月，盛跃网络PC端游戏毛利率分别为84.32%、80.94%和83.35%，移动端游戏毛利率分别为76.08%、66.43%和77.34%。2017年度，主要移动端授权运营游戏《龙之谷手游》《传奇世界》手游均需支付联合研发的第三方分成款，导致移动端游戏毛利率出现下降，且自主运营的PC端游戏继续下降。2018年1-8月移动端毛利率上升，主要系当期新上线的移动端游戏为自主独立开发，无需向第三方支付分成费，同时收购的武汉掌游移动端游戏产品毛利高。请你公司：1）进一步结合同行业公司端游和移动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间等，补充披露报告期盛跃网络端游和移动游戏毛利率的合理性、2018年1-8月自主运营模式中PC端游戏毛利率上升原因。2）结合2017年和2018年1-8月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分成比例等，量化分析并补充披露2017年和2018年1-8月盛跃网络移动游戏毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　53.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年1-8月，盛跃网络期间费用总额分别为230,745.73万元、240,841.42万元和88,626.73万元，分别为占当期收入的61.35%、57.42%及32.45%，2016年度和2017年度管理费用较高，主要是计提较大的股份支付费用导致；报告期内，同行业公司的期间费用率平均值分别为40.53%、43.47%和44.23%，2018年1-8月的期间费用率低于同行业平均水平。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露盛跃网络各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　54.申请文件显示，报告期各期，盛跃网络经营活动产生的现金流量净额分别为188,124.98万元、92,781.44万元和71,945.8万元，归属母公司股东净利润分别为17,540.95万元、52,246.01万元和14,0746.62万元。请你公司结合盛跃网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、经营现金活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性、与当期净利润差异较大的原因、2016年收入与销售商品收到的现金差异较大的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　55.2018年12月11日，上市公司公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。请你公司补充披露：股份回购最新进展、预计完成时间及对本次重组的影响（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。