关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　　中路股份有限公司：

　　2018年12月6日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．请你公司补充披露本次交易作出重大调整的具体情况并作合规性分析。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，本次交易价格以上海悦目化妆品有限公司（以下简称上海悦目或标的资产）收益法评估结果为依据，确定为400,000万元。截至评估基准日2018年6月30日，标的资产100%股权收益法评估值为403,000万元，增值率为837.63%。标的资产2016年度、2017年度及2018年1-6月实现净利润分别为9,067.73万元、27,266.76万元和9,323.53万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于27,999万元、34,001万元和40,001万元。请你公司：1）对比同行业可比交易的增值率、静态及动态市盈率等情况，补充披露本次交易作价合理性。2）结合上海悦目2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产产品核心竞争力等，补充披露预测期内上海悦目净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司实际控制人陈荣及其一致行动人与交易对方黄晓东及其一致行动人持有上市公司股份比例差约为7%。2）本次交易金额40亿元，其中10.82亿元为现金支付。3）本次交易募集配套资金14.8亿元，其中10.82亿元用于支付本次交易现金对价。4）本次交易方案对现金对价支付时间进行了调整，可能导致现金对价支付时间早于配套募集资金到账前。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东未来60个月内有无减持计划，交易对方本次交易完成后未来60个月内有无继续增持上市公司股票计划。上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。2）结合上市公司控股股东质押率（含控股股东和实际控制人），上市公司货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道等，补充披露若无法足额募集配套资金或配套募集资金到账前即触发现金对价支付义务履行，现金对价的资金来源，是否存在剩余股份无法收购的风险。3）本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条重组上市的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．本次交易中拟募集配套资金不超过148,215万元，其中108,215万元用于支付本次交易现金对价，28,150.17万元用于标的公司直营门店建设项目、信息化与自有商城建设项目、无人售卖终端机铺设项目，11,600万元用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露：1）上述募投项目实施的可行性分析，包括但不限于项目的必要性、可行性、投资回报率、具体计划及进度安排等。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、未来支出计划、融资渠道、募集投资项目未来效益等，说明本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司在原有主营业务基础上，新增护肤品生产销售并以其为主导。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，未来60个月内有无置出资产计划。2）补充披露上市公司对标的资产的管控能力，是否存在整合风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，交易对方对标的资产的业绩承诺进行了调整，约定在标的资产累计净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。请你公司补充披露：1）补偿方式设计10%的承诺业绩敞口的原因及合理性，并作风险提示。2）上市公司实际控制人陈荣同时作为业绩补偿义务人，免除10%的补偿义务的合理性。3）上海携励穿透锁定相关安排。4）业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，请披露上市公司和补偿义务人确保补偿承诺和减值补偿义务履行不受质押影响的措施。5）如本次重组未于2018年实施完毕，补偿义务人是否存在对业绩承诺补偿期间的调整安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，2016年、2017年，上海悦目自主生产由全资子公司广州悦目生物科技有限公司（以下简称悦目生物）完成。因历史遗留原因，悦目生物生产厂房无法办理报建、环评等审批手续。2017年12月，上海悦目将悦目生物转让给第三方，同时新设全资子公司广州悦妆生物科技有限公司（以下简称悦妆生物）负责后续自主生产，悦妆生物生产厂房、仓库从广州澳兰日化有限公司租赁取得，目前已正式投产。请你公司补充披露：1）2016年以前上海悦目有无自主生产；如有，承担自主生产任务的厂房、仓库情况，是否因生产、仓储建筑物违规受到过行政处罚。2）悦妆生物新厂房投产时间，定量披露新厂投产以来生产经营状况。3）上海悦目委托生产的稳定性及质量控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司补充披露：1）标的资产核心研发人员的具体情况。2）标的资产生产产品是否全部基于已披露的4项发明专利，有否利用授权专利从事生产的情形，有无其他在研项目。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，截至2018年6月30日，标的资产拥有16项国产特殊用途化妆品许可批件。请你公司补充披露其所销售产品是否已全部取得国产特殊用途化妆品许可等相关批件，是否存在未经批准生产销售特殊用途化妆品的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，1）上海悦目采取自营与经销代理并行模式开拓线下业务。截至报告书出具日，标的资产共有线下体验店481家，其中自营店84家，经销商代理体验店397家。2）本次交易拟募集配套资金2.8亿元用于标的公司直营门店建设、信息化与自有商城建设、无人售卖终端机铺设项目。请你公司：1）补充披露上海悦目对近400家经销代理商的具体管控措施和管控风险。2）补充披露上海悦目未来营销模式发展策略和可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，上海悦目下属公司无自有房产，房屋租赁93处，其中50处无法提供房屋所有权证书，5处租赁房产的出租方不是房产权利人且无法提供房产权利人同意转租或授权出租方对外转租的证明，2处租赁房产存在事实租赁关系，但因出租方大商集团内部调整导致无法取得租赁合同。从租赁期限看，该93处租赁房产中，19处已到期，19处即将在半年内到期。此外，有9处拟于租赁期届满后撤店。请你公司：1）结合租赁房屋权属清晰情况、租赁期情况，补充披露标的资产生产、仓储、销售用房的稳定性，租赁用房风险对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）补充披露9处店铺到期撤店对标的资产销售能力和盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，标的资产通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。线上销售主要通过天猫（包括天猫商城、天猫超市）、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等电商平台；线下主要通过直营店和经销商进行销售。请你公司：1）补充披露线上自营、经销、代销的划分依据。不同销售模式下主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定，各销售模式下差异情况及原因。2）以列表形式分别补充披露线上及线下自营、经销和代销全部平台中主要渠道商的基本情况（包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、控股股东及实际控制人情况，是否与标的资产及其关联方存在关联关系）；线上自营模式下主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销售数量、销售金额及付款方式等。3）以列表形式补充披露线下销售模式下，各报告期内，各个城市的门店数量、门店位置、门店面积、人员配备及其变化情况、对应销售收入及占比情况，主要付款方式等。4）结合上述两问，分析各销售模式下具体订单及销售情况与标的资产业务规模的匹配性。5）补充披露线上自营、经销与代销模式及线下销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况，并分析产生差异的原因及其合理性。6）补充披露上海悦目经销商及代销商的企业性质、经营资质、是否与上海悦目及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系等；对经销商和代销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．请你公司：1）补充披露上海悦目不同销售模式下收入确认条件及依据，销售结算模式与收入确认条件是否相一致，是否与同行业可比公司存在显著差异。2）补充披露报告期不同品牌产品不同销售模式下的销售数量、单价、销售金额及其变动原因；3）补充披露各类销售模式下的退换货条款、退换货率（线上销售请分别说明终端客户确认收货后的退换货率和公司发货后的退换货率）、退换货高发时段、退换货金额及相应的会计处理；对比各销售模式下上述指标情况说明差异原因，分析报告期内退换货率变动原因。4）补充披露标的资产报告期采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、相关金额及会计处理，是否符合企业会计准则的规定。5）请会计师结合对标的资产报告期收入截止性测试情况说明其是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，上海悦目报告期分别实现净利润 9,067.73万元、27,266.76万元和9,323.53万元，波动较大。上海悦目报告期综合毛利率分别为63.13%、66.99%和65.57%，净利率分别为15.96%、29.03%和20.23，总体保持较高水平，且高于同行业可比公司综合毛利率和净利率。请你公司：1）结合上海悦目报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以往年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，结合2018年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存在季节性特征；如是，请说明原因及合理性；应对季节性波动风险的具体措施。2）补充披露上海悦目主要产品高毛利率的形成原因。结合选取同行业上市公司的产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要产品与上海悦目是否可比。根据上述情况，进一步补充披露上海悦目毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。3）结合上海悦目产品的竞争优势、市场占有率、用户粘性、新用户获取情况，说明上海悦目产品高毛利率是否具有可持续性。4）对比同行业可比公司期间费用情况，补充披露上海悦目净利率高于同行业可比公司的原因及合理性，并说明费用计提是否充分完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示：标的资产目标客户群体是18-35岁的年轻一族，其中线上消费群体偏年轻，线下消费群体偏熟龄。报告期内，标的资产分别发生销售费用20,201.65万元、24,526.52万元和15,838.77万元，主要是广告宣传费、服务费、运输费和销售人员工资、奖金及社保费等。请你公司：1）补充披露标的资产线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例。2）补充披露各类广告宣传费的会计处理，是否存在跨期费用、相关费用是否支付对方名称，是否支付给终端服务商，支付对方是否涉及个人，如涉及，补充披露标的资产各个报告期内对个人供应商的支付金额，占当期同类费用采购的比例，是否存在真实业务合同，标的资产是否有代扣代缴个人所得税义务及实际履行情况，是否存在使用标的资产的体外账户或其关联方账户支付费用的情形。3）结合同行业可比公司或类似营销模式公司的广告宣传费水平，补充披露标的资产报告期广告宣传费支出水平的合理性，是否与各年度业务规模相匹配，是否充分完整计提。4）补充披露报告期各期线上营销模式的单位获客成本及变动原因，并对比不同渠道下获客成本是否存在显著差异，并说明其差异原因及合理性。5）以列表形式，分地区补充披露销售人员的工资奖金制度、平均薪酬水平、销售人员数量，并结合上述因素，补充披露销售费用职工薪酬水平的合理性，与各个门店业务规模的匹配性。6）以列表形式补充披露运输费的具体构成，主要服务商的名称、定价方式、结算方式和交易金额，并结合标的资产各个报告期内的订单数量、采购数量、运费价格变动等因素，量化分析报告期运输费的变动原因及与当期收入的匹配性。7）以列表形式补充披露各类别服务费的具体构成、对应金额及占比，主要服务商的名称、定价方式、结算方式，并说明报告期服务费的变动原因及合理性，与标的资产当期营业收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，2016年及2017年，上海悦目采取自主生产和委托加工相结合的方式生产产品。2018年转让悦目生物产权后所有产品采取委托加工模式生产。请你公司：1）补充披露标的资产与主要受托加工生产企业之间合作合同的具体内容，包括但不限于合作期限、合作内容、双方权利义务情况、违约责任约定、产品质量纠纷追责约定等。2）结合标的资产与主要受托加工生产企业间的合作模式及业务流程，补充披露原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允。3）补充披露标的资产委托加工生产比例较高对毛利率的具体影响。标的资产2018年全部采用委托加工模式情况下对产品产能、出货量及产品质量的管控措施。4）补充披露标的资产将承担自主生产的子公司悦目生物100%产权及相关厂房、设备转让给独立第三方的原因及对标的资产生产经营的具体影响。如新设子公司悦妆生物未能及时投产或产能未达预期对标的资产的后续生产进度、生产任务完成、生产成本等的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示：上海悦目的主要收入来自于面膜类产品的销售。报告期面膜品类收入占主营业务收入的比重分别为81.07%、83.57%、85.14%，且在市场中知名度最高的为“膜法世家”品牌，该品牌产品为标的资产带来的收入占比较高。请你公司：1）结合“膜法世家”品牌旗下面膜产品的竞争优势、面膜市场需求变化趋势等补充披露产品价格及销售量未来变化预期、稳定性等因素对标的资产收入和盈利能力的影响。2）若未来发生面膜市场需求增长放缓、竞争程度加剧、产品热度下降等情况，补充披露上述情况对标的资产持续盈利能力稳定性的影响及标的资产拟采取的改善措施（包括其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现）。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成商誉334,157.87万元，其中本次交易将形成商誉334,138.54万元。请你公司补充披露：1）上海悦目最近一期财务报表各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，2018年5月上市公司公告的《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，以2017年12月31日为评估基准日，上海悦目100%股权收益法评估值为562,000万元，评估增值率 1,239.81%。本次评估以2018年6月30日为评估基准日，上海悦目100%股权收益法评估值为403,000万元，较前次下降约16亿元。请你公司：1）结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露调整标的资产评估值的具体原因、调整依据及其合理性，并分析说明两次估值存在较大差异的原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。2）补充披露预测期预测收入、销售费用的具体调整金额、调整依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，上海悦目收益法评估中预测期主营业务收入较报告期增长幅度较大。请你公司：1）结合标的资产盈利模式和用户粘性、品牌推广情况、市场占有率、产品生命周期、未来产品更新或新产品推出规划等补充披露收入预测数据的依据及可实现性。2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数（包括但不限于各产品的预计销售数量及销售单价等）的确定依据及合理性，对比报告期数据说明预测数量及单价的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，上海悦目营业成本主要由材料费、加工费、人工费和制造费用等构成。2016、2017年营业成本分别为20,826.96万元和30,897.73万元。预测期营业成本分别为43,090.51万元、49,452.77万元、64,989.33万元、74,738.88万元、89,576.96万元和95,846.72万元。上海悦目原自产产品系通过子公司悦目生物生产，上海悦目2017年12月已将悦目生物100%股权转让给独立第三方，目前设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产任务。请你公司：1）补充披露悦妆生物正式投产时间。结合目前产能及产能利用率情况，说明预测期预测资产产量的合理性及可实现性。2）对比报告期营业成本构成情况说明预测期材料成本率、人工成本率及制造费用的预测合理性。3）补充披露预测期贴式面膜和水乳膏霜产品加工费预测单价低于报告期平均单价的原因及合理性。4）结合报告期原自产产品发生的人工费用情况，补充披露报告期人工费用预测合理性和充分性。5）对比标的资产报告期营业费用中广告宣传费历史发生金额，补充披露预测期广告宣传费的预测依据及合理性。6）补充披露报告期营业成本和营业费用预测数与收入预测数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司补充披露上海悦目预测期整体毛利率和各项产品毛利率，并对比报告期各产品毛利率说明预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，报告期内上海悦目取得了高新技术企业证书，享受税收优惠政策，企业所得税税率为15%。请你公司：结合现行高新技术企业认定条件，补充披露上海悦目未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如上海悦目未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，报告期上海悦目主要产品中，贴式面膜报告期销售单价小幅下降；非贴式面膜和水乳膏霜产品报告期销售单价较大幅度上升；其他产品单价波动较大。请你公司补充披露上海悦目各主要产品销售单价的变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析上海悦目各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，上海悦目采购的内容物原料主要包括保湿剂、天然植物活性物、增稠剂、悬浮剂、填充剂等，采购原料的生产商包括美国杜邦、德国德之馨、韩国SK等。请你公司：1）以列表形式分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内向前五大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额及占比、采购单价等。2）补充披露标的资产向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性，报告期内上述主要原材料采购价格变动的合理性。3）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露预测期内原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，上海悦目报告期应收账款账面价值分别为2,587.28万元、5,814.16万元、10,735.96万元，分别计提坏账准备137.05万元、323.01万元和567.35万元。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各报告期内，上海悦目前五大客户应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）补充披露报告期上海悦目应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与上海悦目营业收入的变化情况的匹配性。3）补充披露上海悦目的对主要客户的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露上海悦目应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合上海悦目的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，各报告期末，上海悦目存货账面价值分别为9,127.37万元、10,644.07万元、20,304.63万元，存货周转率分别为2.31、2.92和1.58。请你公司：1）补充披露标的资产报告期存货余额较大并逐年上升的原因及合理性。2）补充披露标的资产各报告期末存货账龄情况，退换货产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3）结合上海悦目的委托加工物资采购频率、产品生产周期、产品有效期等因素及同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露上海悦目报告期存货周转率合理性，并说明报告期变动原因及合理性。4）补充披露上海悦目的存货盘点制度及报告期内盘点情况，请会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，上海悦目报告期销售费用率分别为35.56%、26.11%和34.36%，管理费用率分别为6.75%、6.59%和6.24%；均高于同行业可比公司均值。请你公司：1）结合报告期上海悦目销售费用率与同行业可比公司对比情况，并说明差异原因及合理性。2）结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用增长原因及合理性。3）结合上海悦目市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明上海悦目市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露上海悦目销售费用支出管理以及防范商业贿赂的内部控制制度建设和执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，标的资产报告期分别实现净利润 9,067.73万元、27,266.76万元和9,323.53万元。2018年4月，标的资产以2017年12月31日经审计未分配利润为基础，向全体股东按出资比例分红10,000万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内利润分配所履行的程序、是否合法合规，相关所得税是否已足额代扣代缴。2）结合标的资产报告期内盈利情况、未来年度业务发展战略、业务扩张计划、所需资金情况等，补充披露标的资产报告期内利润分配的原因、必要性。3）补充披露标的资产报告期现金流量表中筹资活动产生的现金流量明细，并分析报告期利润分配与现金流量表分配股利或偿付利息所支付的现金项目的勾稽关系是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．请独立财务顾问和会计师对以下问题进行专项核查并发表专项核查意见，包括但不限于核查方法、核查方法的有效性、核查覆盖率及核查结论：1）标的资产报告期内营业收入的真实性：包括但不限于分析相关运营数据是否合理，与相应平台数据是否一致；是否存在虚构交易、提升信誉、“空包裹”等情况；是否存在利用其它公司或组织刷单，刷好评的情形。2）报告期内标的资产营业成本、销售费用、管理费用等期间费用以及负债的完整性：包括但不限于上述成本费用的构成情况，不同成本费用的构成及核查手段、相关成本费用发生的真实性，是否具备真实商业背景，是否存在利用标的资产的大股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形，报告期内标的资产负债是否完整等。3）现金交易问题：包括但不限于现金交易金额及比例，现金交易的客户、供应商或推广商的基本情况，是否为标的资产、标的资产股东、董监高及其关联方；现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。4）销售收入、成本费用的确认及可验证性问题：包括但不限于对线上平台销售的确认依据及可验证性以及相关内部控制有效性的核查方法、过程与结论；对微博、微信等特殊新媒体或自营新媒体账号及明星代言费用支出的可验证性以及相关内部控制有效性的核查方法、过程及结论。5）内部控制建立及执行情况：结合标的资产主要运营模式、结算方式等因素，补充披露标的资产在及时准确确认收入成本、完整核算成本费用及相关负债等方面是否建立了完善的财务制度和内部控制措施并有效执行。6）客户消费行为合理性：包括但不限于对线上订单数量、线下面结情况、团购情况、用户复购频次等情况的核查和分析，补充说明相关用户消费行为的合理性。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。