关于广东四通集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

2018年9月28日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，交易对方上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称磐信昱然）为有限合伙企业，系中信产业投资基金管理有限公司（以下简称中信产业基金）专为投资拟置入资产而设立的特殊目的公司。本次交易完成后，其与一致行动人康秦合伙将合计持有上市公司46.12%的股权成为上市公司控股股东。磐信昱然存续期至2024年8月，其合伙人北京中信存续期至2022年11月，至多延长至2024年11月，磐信上海存续期至2021年6月，至多延长至2026年6月。请你公司：1）穿透披露磐信昱然的产权控制关系图。2）结合磐信昱然及其合伙人的存续期，磐信昱然及其合伙人在存续期内入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等安排，补充披露本次交易完成后，该合伙企业成为上市公司控股股东是否符合对上市公司股权清晰稳定的要求。3）结合磐信昱然最近三年各层主要合伙人及其主要股东（如有）的变化情况，补充披露上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境或拟置入资产）最近三年股权控制关系是否发生变更。4）穿透披露磐信昱然和康秦合伙各层出资人关于份额锁定的相关安排。5）穿透披露康秦合伙、北京股权投资发展中心（有限合伙）、国创开元股权投资基金（有限合伙）取得合伙份额的最终出资来源。6）补充披露磐信昱然和康秦合伙关于利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使）的具体协议安排及其合理性。7）补充披露督促和保证磐信昱然充分履行控股股东义务的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，因穿透核查工作量较大，披露内容较多，磐信昱然是否存在“三类股东”问题的更新内容将在后续报告书（修订稿）中进行补充披露。请你公司补充披露：1）磐信昱然“三类股东”穿透核查的最新进展，在本次交易报告书所披露内容之外是否有需要补充披露的事项或结论。2）康秦合伙是否存在“三类股东”情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，除磐信昱然外，还有交易对方上海康穗投资中心（有限合伙）（以下简称康穗投资）、上海康驭投资中心（有限合伙）（以下简称康驭投资）和上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称祺川投资），以及上市公司股份受让方康秦合伙为有限合伙企业。其中，康穗投资和康驭投资与龙吉生、朱晓平为一致行动人，本次交易完成后合计将持有上市公司23.14%的股份；祺川投资设立于2012年，尚未完成私募投资基金备案。请你公司：1）穿透披露康穗投资、康驭投资各合伙人取得合伙份额的最终资金来源。2）补充披露康穗投资、康驭投资和祺川投资各层合伙人关于合伙份额锁定的相关安排。3）补充披露祺川投资私募投资基金备案进展，其设立于2012年但至今仍未完成私募基金备案的原因和合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，最近三年康恒环境董事、高级管理人员均发生变动。请你公司：1）补充披露康恒环境董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期康恒环境董事、高级管理人员变动情况，补充披露康恒环境是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，交易对方磐信昱然等11名交易对方作为盈利预测补偿义务人，优先以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，垃圾焚烧发电项目通常极具复杂性，在项目建设和运营过程中可能会产生二次污染。请你公司补充披露：拟置入资产为应对经营过程中可能产生的二次环境污染所采取的措施和可行性，是否已取得生产经营所需全部环保批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示：1）2013年9月，康恒环境整体变更为股份有限公司。2）2015年11月以来，康恒环境进行过六次增资及两次股权转让，历次增资价格及股权转让价格与本次交易价格均差异较大。请你公司补充披露：1）康恒环境实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充说明实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。2）历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，康恒环境是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对康恒环境报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或增资背景，康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，康恒环境主要以BOT方式参与垃圾焚烧发电厂的投资、建设与运营。请你公司：1）以列表形式补充披露以BOT方式运营的项目名称，项目进展，会计初始入账时点或预计入账时点、确认金额、确认依据及合理性。2）结合康恒环境的业务流程和业务实质，补充披露BOT项目相关的会计处理情况，并对比同行业可比公司运营情况，补充康恒环境BOT运营项目相关的会计处理政策是否与可比公司具有一致性。3）结合BOT项目的初始确认金额、预计运营年限等因素，补充披露康恒环境预测期折旧费用和摊销费用预测的合理性和充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，截至本报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其中有11个项目采取PPP模式。请你公司：1）以列表形式，补充披露相关PPP项目的运作模式，康恒环境与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制以及具体运作机制。2）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方资金投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，康恒环境是否单方面提供债务性资本投入；如是，补充披露相关安排的合理性，及康恒环境与相关债务性资本投入提供方的相关利率约定及定价的合理性，债务性资本投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。3）补充披露相关PPP项目的投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，并补充披露相关项目的回款周期和回款风险。4）以列表形式补充披露康恒环境相关PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序，请对相关风险进行特别提示；5）结合PPP项目的业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。6）结合PPP项目的特点和相关会计准则要求，补充披露康恒环境因已实施PPP项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。7）补充披露相关PPP项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）的规定，是否存在以PPP项目名义举借政府债务的情形，是否属于《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）规定清理的项目范围，如是，请补充披露对康恒环境未来盈利能力及本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，康恒环境应收账款账面净额分别为19,270.33万元、11,921.95万元、28,839.38万元及27,943.23万元，占当期营业收入的比例分别为67.30%、16.10%、27.43%及40.03%。坏账准备计提政策显示，对于同账龄的应收款项，康恒环境的坏账准备计提比例明显低于可比公司水平。请你公司：1）结合康恒环境的业务构成及客户特点、与主要客户对应收款项的收款约定、项目周期、实际回款情况，并对比同行业可比公司水平，补充披露康恒环境坏账准备计提比例明显低于可比公司水平的原因及合理性，并量化分析其对康恒环境报告期内盈利水平的影响。2）结合期后回款情况、未来收款计划、主要客户的经营情况等，补充披露康恒环境应收账款的可收回性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提的充分性。3）结合康恒环境未来年度业务发展预期、应收账款规模增长情况，并对比同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露预测期内坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，报告期各期末，康恒环境其他应收款净额分别为932.17万元、27,977.19万元、3,184.10万元及8,292.34万元，报告期内，康恒环境其他应收款主要为投标保证金、项目保证金、对已转让子公司往来款、应收股权转让款以及代康恒环境BOT项目所在地政府部门垫付的建设前期费用等。请你公司以列表形式，补充披露报告期末康恒环境其他应收款的性质、形成原因，交易对方名称，账面余额、账龄及未来回款时间，是否存在可收回风险，如存在，补充披露坏账损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，报告期各期末，康恒环境存货账面余额分别为8,461.42万元、21,035.81万元、33,507.84万元及30,337.51万元，主要系建造合同形成的资产。请你公司以列表形式补充披露报告期末建造合同形成资产的明细构成，包括但不限于项目名称，施工进度、主要会计核算方式等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，报告期内，康恒环境的无形资产大幅增长主要是珠海项目、宁波项目、承德双滦项目建成后由在建工程转入无形资产（特许经营权）。请你公司：1）补充披露报告期内康恒环境在建工程及无形资产的变动表及勾稽关系。2）以列表形式补充披露珠海项目、宁波项目和承德双滦项目的初始入账价值，预计摊销期限，并对报告期内摊销费用的合理性进行测算。3）结合无形资产的构成及占比情况，补充披露康恒环境无形资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，2018年3月31日，康恒环境在建工程账面余额为76,983.91万元。请你公司结合康恒环境目前手订单情况、预计完工时间、现有项目进度情况等，补充披露目前康恒环境在建工程余额的合理性，是否存在延期确认在建工程的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，2015年12月31日，康恒环境收购了宣威市鸿志新能源有限公司、榆树市鸿大环保电力有限公司和丽江鸿大新能源有限公司100%股权，取得成本为1,351.04万元。请你公司补充披露上述收购相关的会计处理，并结合前述收购的股权取得成本及收购日被收购股权的可辨认净资产公允价值情况，补充披露康恒环境各个报告期末商誉均为0的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示：1）康恒环境2015年至2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为1,392.32万元、38,457.42万元、-1,208.76万元、-5,895.25万元。2）康恒环境2015年至2018年1-3月净利润分别为7,175.59万元、21,054.01万元、19,030.54万元、2,020.57万元。请你公司补充披露康恒环境报告期各期内经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，垃圾焚烧发电运营业务在2019年及以后将大幅攀升。请你公司：1）以列表形式补充披露预测期内，垃圾处理费收入、垃圾焚烧发电项目的供电收入、生物质发电项目的供电收入、供热收入、副产品出售收入、污泥处理补贴收入的营业收入预测情况。2）结合康恒环境目前在手项目的进展情况、资金筹措及有序供应情况、在建工程及存货的余额情况等情况，补充披露已有项目在2019年及2020年陆续投产运营的可能性，是否存在不能按期完工投产的可能，并量化分析其对预测期内营业收入及盈利水平的影响。3）结合具体项目的预计投产时间及每个项目的设定垃圾处理能力、预计利用率情况等，补充披露预测期内垃圾处理费收入中每年年入厂垃圾处理量的预测依据及合理性。4）结合康恒环境目前已有项目预计的垃圾处理内容及处理水平、并对比同行业可比公司情况，补充披露预测期内垃圾处理费收入业务中销售单价的预测依据及合理性。5）补充披露披露不同种类下供电收入预测过程中的主要参数取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，预测期内对于供电收入，康恒环境按照《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）的规定，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）。请你公司对垃圾发电标杆电价进行敏感性分析，并量化分析其对本次交易评估值和康恒环境预测期内盈利水平的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示：1）截至本次交易康恒环境评估基准日，康恒环境共有10项待执行的EPC业务项目，合同总额共计652,472.52万元，期后尚可确认收入564,504.17万元。截至评估基准日，10项待执行的EPC业务项目完工比率均为0。2）2018年4至12月、2019年至2021年，EPC业务预测营业收入分别为260,723.38万元、387,540.19万元、 354,964.11万元、353,794.28万元，2022年及以后年度，EPC业务预测营业收入均为371,483.99万元/年。请你公司：1）以列表形式补充披露上述待执行的EPC业务项目合同签订时间、项目（预计）开始时间、目前进展情况，并结合EPC项目进展情况，补充披露评估基准日在手EPC项目的完工率基本上均为0的原因及合理性，是否存在延缓项目进度及项目完工率，延期确认收入以提高交易作价的情形。2）结合康恒环境目前EPC业务在手合同情况、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度、康恒环境所处行业地位等因素，补充披露预测期内EPC业务的预测依据及可实现性。3）结合EPC项目的业务流程，以列表形式补充披露各个EPC项目的预测收入确认时点、确认金额、确认依据及合理性。并对比同行业可比公司情况，补充披露康恒环境EPC业务相关的会计处理政策与同行业可比公司是否具有一致性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，截至资产评估报告日，康恒环境公司共有19项待执行的系统集成和技术服务项目，合同总额共计109,131.68万元，期后尚可确认收入63,113.97万元。未来年度对系统集成和技术服务业务的预测时，2018年4-12月和2019年收入按照现有合同可确认收入的金额为预测数。2019年以后，每年以2019年预测数为基础，按照一定增长率进行预测，2023年起保持稳定。请你公司：1）结合各个项目的系统集成业务的经营模式，业务流程和业务实质，补充披露系统集成和技术服务相关业务的收入成本相关的会计处理政策，并对比同行业可比公司情况，补充披露其相关会计处理是否具有一致性。2）结合康恒环境现有系统集成和技术服务项目合同的合同约定情况、目前进展及执行情况、项目按期实施及完工的可能性等因素，以列表形式补充披露各个项目未来年度每年的收入成本确认金额及确认依据，是否存在人为调整收入确认期间调整利润的情况。3）补充披露2020年及以后，系统集成和技术服务业务的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示：1）截至本报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目2个、在建项目9个、筹建项目6个。2）预测期内，康恒环境资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要包括垃圾焚烧发电运营项目和生物质发电项目的资本性支出、新增装修支出和人员增加而需要购买的固定资产。3）2018年4月至12月，2019年、2020年，资本性支付分别为606,102.93万元、503,163.82万元和78,308.84万元。2021年后，预测资本性支出将大幅下降，2021年至2045年，预测资本性支出仅为390.12万元/年，2046年至2050年及永续年间，资本性支出金额仅为6,500万元/年左右。预测期内，康恒环境营业收入大幅增长，主要依赖多个在建项目及其顺利投产运营。请你公司：1）结合康恒环境目前在手项目的进展情况、项目建设期、项目可研报告等，补充披露目前已有的18个项目2018年至2020年资本性支出的预测依据及合理性。2）结合康恒环境2021年度以后的运营情况、相关项目的更新支出情况、新项目获取情况、未来年度营业收入与已有项目的匹配性等因素，补充披露2021年以后康恒环境资本性支出大幅下降的原因、相关资本性支出预测的充分性，并量化分析对本次评估作价的影响。3）补充披露未来年度所需资金的来源情况，交易完成后，上市公司为保证相关项目正常进展所需资金的筹措渠道及可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，预测期内康恒环境财务费用不包含利息费用，请你公司结合未来年度康恒环境所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理，并量化分析对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司：1）结合康恒环境营业收入的构成，以列表形式补充披露报告期及预测期内康恒环境不同业务下营业成本的构成情况，并对比同行业可比公司水平、具体业务的会计处理政策等，补充披露报告期内各项业务毛利率水平的合理性。2）按照与预测期内业务分类相同的可比口径补充披露报告期内同类业务的毛利率情况，并对比同行业可比公司可比业务情况、康恒环境核心竞争优势等，补充披露各项业务预测毛利率水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，随着康恒环境2个项目的投产，康恒环境报告期内营业收入和应收账款大幅增长，近几年未实际发生坏账损失。预测期内，垃圾焚烧发电运营业务和生物质发电业务的应收账款对象为政府相关部门和电力部门，预计未来基本不会发生坏账。对于非电站业务，按照各年对应收入的一定比例预估了资产减值损失。请你公司结合康恒环境所处行业的核心竞争优势、所拥有的技术水平及稳定性、未来项目运营过程中的稳定性、产品交付未达标风险、项目替代风险、主要客户的回款周期、未来年度业务发展规模、坏账准备计提政策、并对比同行业可比公司情况等，补充披露预测期内资产减值损失计提的充分性，并量化分析其对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示：1）对于非电站业务，主要由康恒公司母公司执行，部分业务由伊犁康恒环保设备有限公司等子公司执行。2）康恒环境为高新技术企业，优惠期间为2017年1月1日至2019年12月31日，在此期间，企业所得税减按15%的税率计缴。预计上述优惠期到期后，康恒环境将继续满足高新企业资质。3）自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。伊犁康恒享受西部地区企业所得税优惠政策按15%征收。4）预测期内，拟置入资产按照15%的所得税率计算非电站业务的应缴纳所得税。请你公司补充披露预测期内对康恒环境非电站业务使用15%的优惠税率的合理性，并量化分析对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．请申请人补充披露三河项目、开原生物质项目、公主岭生物质项目目前的审批进展情况，并结合其审批进展及顺利推进的可能性，补充披露将上述项目纳入评估预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，康恒环境本次评估作价中使用的折现率为8.90%，企业风险系数为0.8428，权益资本成本为10.75%，长期贷款利率为4.90%。请你公司：1）结合康恒环境业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，补充披露康恒环境收益法评估中风险系数取值的合理性。2）对比可比公司水平，补充披露本次评估中，权益资本成本及长期贷款利率和折现率折现率取值的合理性，折现率是否充分反映了康恒环境所面临的行业风险及自身特定财务风险。请独立财务财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件未披露预测期内，康恒环境营运资金增减额的预测过程及预测依据，请你公司予以补充披露并说明其预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，预测期内，康恒环境税金及附加、管理费用率及销售费用率水平较报告期内水平下降。请你公司结合管理费用及销售费用的构成情况、报告期内水平、未来年度业务发展预期、可比公司水平等因素，补充披露康恒环境预测期内税金及附加、销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，康恒环境存在多处土地为划拨用地。请你公司：1)补充披露相关划拨用地的取得过程，履行的审批程序，相关取得程序是否合法合规。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨用地注入上市公司的合规性，是否存在违反相关法律法规的情形。如存在，补充披露康恒环境已采取及拟采取的切实可行的纠正措施，以及相关费用承担方式、预计费用发生金额，并量化对本次交易评估作价的影响。3）补充披露上述情形对本次交易及交易完成后上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　31．请独立财务顾问和会计师对康恒环境报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充披露核查报告，包括但不限于不同运营模式下收入成本确认政策的合规性、具体项目在各个阶段的实际进展情况、完工率情况，是否与收入成本确认相匹配，是否存在收入成本费用确认跨期问题的核查情况，对报告期内各期收入的真实准确性，成本费用和负债的完整性的具体核查方法和核查程序、核查覆盖率、核查结论，相关核查覆盖率是否为其发表审计意见及出具核查结论提供充分保证。

　　32．　　32.申请文件显示：1）报告期内，受益于珠海项目和宁波项目投产运营影响，康恒环境经营业绩大幅增长，分别实现营业收入28,635.56万元、74,027.92万元、105,122.95万元和17,450.86万元，分别实现净利润7,175.59万元、21,054.01万元、19,030.54万元和2,020.57万元。2）预测期内，康恒环境业绩将持续大幅增长。交易对方承诺，2018年至2020年，康恒环境实现的净利润分别不低于50,000.00万元、70,000.00万元、90,700.00万元，如果本次交易未能在2018年完成，业绩承诺方将对上述业绩承诺期进行延期，并承诺2021年康恒环境实现净利润不低于106,000.00万元。3）截至报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目仅有2个、已运营项目的特许经营权账面原值分别为60,963.71万元和128,868.66万元;在建项目9个，在建工程账面余额76,983.91万元，存货账面余额分别为30,337.51万元;筹建项目6个。4)截至报告书签署日，已运营项目的垃圾总处理能力约为3,450吨/日；在建、筹建项目全部投产后，康恒环境垃圾焚烧发电项目垃圾总处理能力约为29,050吨/日，餐厨垃圾总处理能力400吨/日，污泥总处理能力700吨/日。5）本次评估假设上述在建及筹建项目将按计划投产运营。6）康恒环境所处行业属于典型的资金密集型企业。请你公司：1）补充披露截至目前康恒环境2018年经营业绩的实际实现情况。2）以列表形式，按照各个在建项目及筹建项目的建设进度、建设周期、各个年度所需资金投入金额，并结合康恒环境经营活动现金流量情况、财务状况、授信额度及融资渠道等，补充披露相关项目资金的来源及资金成本情况，康恒环境拟采取的切实可行的保证项目资金及时到位的具体措施。3）补充披露康恒环境2017年及2018年盈利水平较2016年度下滑的原因及合理性，是否存在延迟确认收入及利润以达到提高本次交易估值的情形。4）结合康恒环境目前在手项目的进展情况、资金筹措及有序供应情况、在建工程及存货的余额情况等情况，补充披露相关项目目前进展是否与原定建设计划一致，是否存在延期，是否能按照原定计划顺利完工运营，是否存在因资金链紧张或其他因素致使项目延期或未能如期投产的风险，并量化分析其对康恒环境盈利能力和本次交易评估价值的影响。5）结合康恒环境目前在手合同情况、相关项目按时投产运营的可能性、核心技术的稳定性、所处的行业地位、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露康恒环境业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果为定价依据，拟置出资产评估值为81,546.85万元，考虑分红事项，拟置出资产最终作价80,213.45万元。请你公司：1）结合置出资产的盈利状况和生产经营状况，补充披露本次交易对置出资产采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在低估置出资产的情形，是否存在关联方利益输送，是否存在损害中小股东及上市公司利益的情形。2）补充披露在置出资产持续盈利的情况下，本次交易评估增值仅27.68%的合理性，相关参数选取是否合理，是否符合资产评估准则相关规定。3）结合市场可比交易案例，补充披露置出资产交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　35.请你公司：1）补充披露报告期各季度康恒环境所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内康恒环境的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司：1）以列表形式，按照成本费用归集口径，补充披露报告期内康恒环境员工人数、职工薪酬情况，并补充披露报告期内应付职工薪酬变动、成本费用及现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金”相关科目的勾稽关系。2）对比报告期内水平和同行业可比公司员工薪酬水平、康恒环境所在地员工工资平均水平等，补充披露营业成本、期间费用中人工成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　37.请你公司补充披露拟置入资产目前已签订的及拟签订的对其正常运营产生重大影响的合同情况，包括但不限于重大借款合同、主要项目合同、重大采购合同、重大技术开发/转让/许可/被许可协议等合同的主要内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。