关于广发银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

 一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“广发银行股份有限公司”，住所地在广州市越秀区东风东路713号。申请人法定代表人杨明生，无控股股东、实际控制人，注册资本15,402,397,264元。

申请人主营业务为银行及金融业务服务。截至2018年6月30日，申请人共有法人股东447户、自然人股东1,286户。　

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年11月14日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2018年11月20日向申请人发出书面反馈，申请人及律师于2018年11月29日提交了反馈意见回复。

二、审核中关注的主要问题

1、关于申请人披露

审核中关注到，申请人未按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，披露限售情况和开立本次发行的募集资金专项账户的具体情况。对此，请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》相关规定，补充披露：（1）本次股票发行的限售安排；（2）开立本次发行的募集资金专项账户的具体情况；（3）确保募集资金合理使用的具体措施。同时，请律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下：

（1）关于限售安排

　　参与本次定向发行的投资者所持新增股份将按照《公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《公司章程》及其他相关规定进行转让。

根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让持有的股权。经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

参与本次发行的原股东中，中国人寿保险股份有限公司持股比例43.69%，为主要股东，其认购的本次发行的股票将自其取得股份之日起五年内不转让。本次发行完成后，新增投资者江西省高速公路投资集团有限责任公司持股比例8.18%，将成为申请人的主要股东，其认购的本次发行的股票将自其取得股份之日起五年内不转让。五年期满后，江西省高速公路投资集团有限责任公司转让其股份及受让方的股东资格均应取得监管部门的同意。

除上述约定以外，相关法律法规或监管部门对于此次参与定向发行的其他投资者就获得的申请人股份进行转让或设定权利限制作出限制性或禁止性规定的，相关投资者承诺将严格遵守并履行。

律师认为，本次股份增发的限售安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（2）关于开立本次发行的募集资金专项账户的具体情况

　　申请人披露已于2018年3月22日为本次定向发行的募集资金设立了银行账户，对本次发行的募集资金进行专户管理，保护投资者合法权益。募集资金专用账户的具体情况如下：

　　账户名称：广发银行股份有限公司

　　开户银行：广发银行广州分行广发大厦支行

　　银行账号：9550880000013247291

律师认为，申请人已就本次股份增发开立了募集资金专项账户。

（3）关于确保募集资金合理使用的具体措施

申请人披露，为规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者权益，本次募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等，将根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定严格执行。为保证本次募集资金的专款专用，申请人开立募集资金专项账户。

律师认为，申请人已就其确保募集资金的合理使用采取了上述具体措施。

2、关于律师发表意见

审核中关注到，律师未对本次股票发行对象是否合法合规，以及本次发行对申请人的影响发表明确意见。对此，请律师按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，对本次发行对象是否合法合规、本次发行对申请人的影响等发表明确意见。

律师回复称：

（1）关于发行对象：律师认为，因申请人目前未在全国股转系统挂牌，因此，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》应不直接适用于本次股份增发的新增投资者。如参照适用前述规定，则根据申请人提供的资料，本次股份增发的新增投资者江西高速和中航投资均属于实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构，亦符合上述规定。综上，律师认为，申请人本次股份增发的发行对象符合上述规定。

（2）关于本次发行对申请人的影响：律师认为，本次股份增发不会影响申请人的持续稳定经营，不会导致申请人控制权发生变化，不会导致申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争产生变化，不存在损害其他股东利益的情形。

三、合规性审核意见

　　根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意广发银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。