关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

京蓝科技股份有限公司：

　　2018年10月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，用于支付本次交易中介费用、投建环境修复工程服务平台和研发中心。请你公司：1）补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点和预计收益情况。2）补充披露前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。3）结合上市公司和标的公司可利用融资来源、资产负债率、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。5）补充披露本次募集资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。请你公司：1）补充披露殷晓东所获对价股份分批次解禁、其他交易对方所获对价股份一次性解禁的原因及合理性。2）补充披露以标的资产2018年完成业绩承诺，实现扣非后归母净利润9,000万元为基础测算未解锁股份对承诺净利润补偿义务覆盖程度的依据、充分性及合理性。3）结合交易对方未解锁股份在2020年度对现金流补偿承诺的覆盖率为61.28%的情况，补充披露补偿无法实现的风险及应对措施。4）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。5）补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。6）补充披露履行业绩承诺补偿义务时，履约义务人各自承担补偿金额的确定依据，其承担金额是否以其本次交易取得的对价为限，履约义务人之间是否相互承担连带责任。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2014年6月，上市公司实际控制人变更为梁辉，2015年12月，上市公司实际控制人再次发生变更，变更后实际控制人为郭绍增。2016年，上市公司发行股份及支付现金购买沐禾节水100%股权，2017年上市公司发行股份及支付现金购买北方园林90.11%股权。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称中科鼎实或标的资产）自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。请你公司补充披露：本次交易对方及最近三年内历次重大资产重组交易对方之间，及其与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，前述情况对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，上市公司于2016年度、2017年度分别完成对沐禾节水100%股权、北方园林90.11%股权的收购。请你公司：1）补充披露收购沐禾节水和北方园林的实施效果，包括但不限于业务、人员、财务等方面的整合情况，上述公司的业绩承诺完成情况，公司治理和规范运作情况，上市公司能否对上述公司实施有效管控；同时，结合沐禾节水和北方园林项目占款回收情况，补充披露上市公司报告期内经营活动现金流为负的原因。 2）补充披露标的资产与沐禾节水和北方园林在业务、客户群体等方面协同效应的具体体现。3）结合本次交易分步安排的情况、上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后标的资产的股权结构、董事会人员构成、公司治理安排及各方有关不干预标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。4）补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。5）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。6）补充披露上市公司在短期内对多家并购重组标的进行整合及实施跨地区管理的能力及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，上市公司拟最终收购标的公司中科鼎实94.8927%股权，具体拟分三步实施。第一步，上市公司以现金方式收购中科鼎实21%股权；第二步，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权；第三步，上市公司或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式收购中科鼎实17.1775%股权。请你公司补充披露：1）本次交易三步子方案之间的前提关系，是否为一揽子交易，上述交易的目的及商业合理性。2）第一步、第二步方案完成后，标的资产中科鼎实的股权结构，若第二步方案审批未获通过，是否继续实施第三步方案。3）截至目前并购基金的设立情况，结合其产权结构、控制情况、亏损负担安排等，说明第三步方案的必要性。4）上市公司未购买标的资产100%股权的原因，除前述三步方案外，目前是否存在收购剩余股权的计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　　 

　　6.申请文件显示，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为30,339.85万元，对应标的公司100%股权的对价为14.45亿元；本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，对应标的公司100%股权的对价为15.45亿元。主要原因系本次交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资作为财务投资者在本次交易中未获取股份对价，叶秋投资的合伙人不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价。请你公司：1）结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性。2）就殷晓东个人，补充披露针对同一交易对方存在部分标的资产股权进行业绩补偿并按较高价格进行定价，部分股权不进行业绩补偿并按较低价格进行定价的合理性。3）说明叶秋投资的合伙人与殷晓东及本次交易其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系，其不参与业绩承诺并获取较低估值对应交易对价的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露标的资产高管和核心技术人员的教育背景、工作经历、任职情况和技术优势等。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本比例为61.18%、58.92%、42.26%，分包成本占比逐年下降。请你公司补充披露：1）“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体标准，标的公司对分包商是否具有重大依赖。2）分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定。3）就分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议。4）标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施工工程安全及现场作业员工人身安全。请你公司补充披露：1）标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼。3）标的公司是否对其实施的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，标的资产曾筹划IPO，后续终止IPO的主要原因为标的公司的净利润规模较小，重庆金翔项目全额计提坏账准备对标的公司2017年度净利润影响较大。为避免未来年度因应收账款无法回收对业绩产生影响，标的公司未来将客户群体聚焦于各地的政府部门、国有城建单位，该类型的客户具有较高的信誉水平和经营实力，发生违约的风险较小。请你公司：1）补充披露标的公司筹划IPO的主要过程，撤回IPO申请的决策程序。2）补充披露标的公司历史上是否曾与北京建工环境修复股份有限公司（以下简称建工环境）联合中标相关项目，如是，补充披露该项目的具体情况，包括但不限于项目名称、项目金额、分成比例、项目毛利率、回款情况等，并说明标的公司与建工环境是否存在关联关系或其他利益安排。3）补充披露标的公司关于将客户群体聚焦于各地政府部门、国有城建单位的经营策略的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）2015年城环所以两项专利及中科华南30%股权增资成为标的资产股东。2）中科华南为标的公司全资子公司，标的公司控股股东殷晓东为其董事长，中科华南2016年度、2017年度不存在收入，未来将作为中科鼎实的研发中心。3）标的公司剩下5.1073%的股权交易完成后仍由城环所持有。请你公司补充披露：1）前述出资资产的增值情况及其合理性。2）本次实物出资是否存在出资不实的情形。3）上述出资资产评估值与标的资产本次交易评估值差异的原因及合理性。4）城环所两项增资专利在标的资产主营业务的具体应用及其对生产经营的重要性，标的资产生产经营是否对城环所存在重大依赖，交易完成后，上市公司与城环所就标的资产经营管理、公司治理等方面的具体安排。5）上市公司本次购买非生产经营资产中科华南的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）标的资产诉请重庆金翔支付工程款5,453.68万元及承担延期给付的工程款利息。重庆金翔提出反诉，要求标的公司支付工期延误产生的逾期违约金1,124.92万元。截至报告书签署日，案件正在一审审理中。2）标的资产已对上述案件中尚未收回的应收账款3,403.68万元全额计提坏账准备，且未将《补充协议》增加的2,050万元工程款确认为收入。东洲评估未将上述诉讼事项涉及的应收账款评估作价，本次交易中上市公司支付给转让方的交易对价中未包括前述对价。请你公司补充披露：1）截至目前，重庆金翔未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响。2）标的资产报告期内项目合同主要违约条款约定，除重庆金翔外其他项目是否存在诉讼、仲裁或争议的风险。3）标的资产关于消除诉讼不确定性对净利润影响已采取、拟采取的措施及其有效性评估。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）中科鼎实拥有39项专利，包括16项发明专利以及23项实用新型专利，其中12项为共有知识产权，共有权利人包括清华大学、中科华南等。2）标的公司与中国环境科学研究院、轻工业环境保护研究所、农业部环境保护科研监测所等知名院校及科研院所建立了科研合作交流关系。请你公司补充披露：1）标的资产与院校、科研院所科研合作的具体模式、相关知识产权、项目分成（如有）等约定，是否存在诉讼、仲裁或争议。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有知识产权的权利。如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，中科鼎实无自有房屋建筑物，经营用房通过租赁取得，其中1,200㎡的办公租赁用房尚未取得房屋所有权证，中科鼎实租赁房屋未办理房产租赁备案手续。请你公司补充披露：1）所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。2）上述租赁房产是否存在不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，基于合理假设，本次交易导致上市公司新增商誉93,510.25万元。上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。请你公司：1）结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政策，对于超期项目占款的解决措施及可行性。2）结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款占总资产的比例情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等，补充披露上市公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性。3）针对截至报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显减值风险，以及相关项目占款的预计收回时间。4）交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司综合毛利率分别为27.18%、41.41%和41.36%。请你公司：1）补充披露对重庆金翔项目2017年、2016年确认的毛利为负的原因及具体账务处理。2）预测期标的公司各项业务毛利率水平的预测依据和预测过程，并结合业务模式、行业和公司发展态势，补充披标的公司毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2018年6月30日，中科鼎实对应收账款前五名单位的应收账款余额为11,890.06万元，计提坏账准备4,101.47万元，当中，中科鼎实对应收重庆金翔款项3,403.68万元全额计提坏账准备。请你公司补充披露：1）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据，相关损失是否存在收回的可能性。2）标的资产对截至2018年6月30日存在的单项重大应收款项计提减值准备的具体情况，包括但不限于减值准备的计提依据，应收账款的预计收回时间，坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为88.22%、92.77%、99.20%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产报告期内拓展新客户的情况，是否存在难以拓展新客户和承接新项目的情况。3）补充披露标的资产对主要客户是否存在较大依赖。4）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　 20.申请文件显示，收益法评估中，预计标的资产2018年至2022年的营业收入增长率分别为24.3%、28%、29%、23%和13%。请你公司结合标的资产所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和核心竞争力等，补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，收益法评估中，考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，中科鼎实对设备类的需求也将会有所增加，中科鼎实预计2018年全年将增加约3,548.72万元（不含税）的设备投入，2019年至2021年将增加约862.07万元（不含税）的设备类投入，2022年以后年度则不再投入。请你公司补充披露：1）收益法评估中，资本性支出的具体预测过程和预测依据。2）2022年后不再新增资本性支出的原因及合理性。3）资本性支出预测数据是否与标的资产折旧摊销情况、核心竞争力和行业发展趋势相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。