关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中国铝业股份有限公司：

　　2018年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，本次交易的标的资产包头铝业有限公司（以下简称包头铝业）、中铝山东有限公司（以下简称中铝山东）、中铝中州铝业有限公司（以下简称中州铝业）和中铝矿业有限公司（以下简称中铝矿业）原为上市公司全资子公司。2017年12月，本次交易的交易对方通过现金增资及债转股的方式取得标的资产相应股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得交易对方持有的标的资产相应股份，交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露交易对方现金增资标的资产的原因；现金增资对应偿还的贷款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。2）结合交易对方对标的资产中州铝业债权增资，为交易对方从上海银行北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷款的具体委托方、形成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，如否，以相关非银行债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主要内容，是否存在权属争议。3）补充披露本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）补充披露通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，标的资产评估报告已经有权部门中国华融资产管理股份有限公司备案。请你公司补充披露标的资产评估报告是否需经其他国资监管部门核准或备案，相关程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，交易对方与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司结合2017年12月增资时交易对方与上市公司签署的相关投资协议、债转股协议等约定安排，补充披露交易完成后，8名交易对方与上市公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）在上市公司层面是否构成一致行动关系。如是，补充披露交易对方本次取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六的规定。如否，补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，本次发行股份购买资产的8名交易对方的相关权力机构已做出决议，同意以所持标的资产股权认购上市公司非公开发行的股份。请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，本次交易前，交易对方持有中铝矿业81.1361%股权，交易对方均与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司：1）补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影响上市公司实际控制权的情况。2）申请文件显示，中铝矿业的控股股东为你公司、实际控制人为国务院国资委，结合2017年12月增资后中铝矿业股权结构、股东间一致行动协议等情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿业公司治理及生产经营的具体安排。3）补充披露2017年12月增资后中铝矿业是否纳入上市公司合并报表范围，说明原因及是否符合相关会计准则要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，一是部分证载权利人非标的资产，二是部分土地使用权作为抵押物，三是部分尚未取得土地使用权证，四是部分为租赁土地。请你公司补充披露：1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。4）租赁土地的所有权人/使用权人、租赁土地是否符合相关规定，是否与租赁土地的规划或证载用途一致，未来持续使用前述土地是否存在重大不确定性。5）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，标的资产及下属子公司房屋存在以下情况，一是部分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括租赁地上无证房产及自有土地上的无证房产。请你公司补充披露：1）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施； 3）租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨或产生其他纠纷的可能性，对经营可能产生的影响。4）标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，部分标的资产矿业权证载权利人非标的资产，目前尚未完成权利人变更登记；部分标的资产矿业权证已到期或即将到期。请你公司补充披露：1）本次交易受让的存在权属瑕疵的矿业权占评估值的比例，目前仍未取得权属证书的原因以及目前的办理进展。2）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，标的资产及其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。3）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，报告期内标的资产多次受到安全生产行政处罚和环保行政处罚。请你公司补充披露：1）前述行政处罚的整改情况以及是否属于重大行政处罚。2）本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，标的资产部分生产经营相关的业务资质已经到期或即将到期，请你公司补充披露续期计划、是否存在续期障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，报告期内包头铝业、中州铝业存在关联方资金拆借。请你公司补充披露相关标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，报告期内，标的资产中铝矿业的业绩存在较大波动，2016年、2017年和2018年1-6月实现的净利润分别为-540,128,428.43元、41,645,674.57元和122,987,531.08。请你公司结合中铝矿业主营业务周期变化、主要产品及原材料价格波动情况等，补充披露报告期内中铝矿业业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，中铝集团及下属企业（含上市公司及其下属企业）为标的资产的主要客户及供应商。请你公司：补充披露标的资产向中铝集团及下属企业销售产品及采购原材料的必要性，关联交易的定价依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，本次重组标的资产中包头铝业主要产品为电解铝，中铝山东、中州铝业、中铝矿业主要产品为氧化铝，近年来电解铝、氧化铝价格波动较大。请你公司补充披露标的资产应对产品和原材料价格波动风险的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，本次交易中，包头铝业最终定价选取的评估方法为收益法，中铝山东、中铝矿业和中州铝业最终定价选取的评估方法为资产基础法。请你公司结合标的资产主营业务、盈利能力及行业发展趋势等，补充披露标的资产最终定价对应的评估方法的选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露：1）标的资产收益法评估中，销售数量、销售单价、原材料单价、毛利率等评估参数的预测情况、预测依据及合理性。2）结合标的资产产品和原材料价格周期性波动的情况，补充披露收益法评估中主要参数的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由上市公司承担，请你公司补充披露各方作出前述约定的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18．请你公司核实本次重组申请经办律师与签字律师是否一致。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。