关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司：

　　2018年10月23日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称上市公司或新开源)主要从事精细化工和医疗健康两大业务。在精细化工领域，主要从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物（PVME/MA）等系列产品；在精准医疗领域，新开源通过收购武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称呵尓医疗）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称三济生物）、晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称晶能生物）三家子公司，打造以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”。Bio Vision, Inc.（以下简称Bio Vision）主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售，专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。本次交易完成后，上市公司通过博爱新开源生物科技有限公司（以下简称新开源生物或标的资产）将间接持有Bio Vision100%股权。请你公司补充披露：1）呵尓医疗、三济生物、晶能生物三家公司被上市公司收购后的运营情况，上市公司对该三家子公司是否实现有效管控。2）上市公司对Bio Vision的整合计划和整合风险，对标的资产的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请文件和公司公告显示，上市公司实际控制人为王东虎、王坚强和杨海江，合计持有公司35.31%的股权。上市公司设立以来，实际控制人未发生变化。王东虎、王坚强以及杨海江于2018年8月19日签署《一致行动人协议》，期限自2018年8月25日至2019年8月24日。截至2018年10月23日，王东虎、王坚强、杨海江已质押股份占其所持股份的75.60%，占公司总股本的26.70%。 请申请人：1）补充披露王东虎、王坚强以及杨海江签署《一致行动人协议》前，上市公司控制权情况。2）结合一致行动协议有效期、本次交易完成后各股东持股比例以及公司实际控制人质押情况，补充披露一致行动协议到期对上市公司控制权稳定性的影响，是否存在质押风险，有无为保持控制权稳定拟采取的具体、可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，交易对方芜湖长谦投资中心（有限合伙）（以下简称芜湖长谦）、华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽）、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津同力）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广州君泽）均为合伙企业。其中，广州君泽有限合伙人为南方资本管理有限公司，其资金来源于南方君玉新开源1号专项资管计划（上层资金来源于长安国际信托股份有限公司）和南方君玉新开源2号专项资管计划。请你公司：1）穿透披露芜湖长谦产权控制情况。2）穿透披露芜湖长谦、华融天泽各合伙人的最终资金来源。3）核查并补充披露广州君泽有限合伙人是否存在“三类股东”情况；如有，是否符合我会相关监管要求。4）核对并披露天津同历历史沿革。5）补充披露芜湖长谦、华融天泽、天津同力、广州君泽穿透锁定合伙份额的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，Bio Vision现有产品和技术以及研发阶段的多项产品和技术所形成的自主知识产权是公司核心竞争力的体现，但出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及生产技术申请专利。同时，标的资产未对其产品注册商标，共有19项商标已被他人注册。请你公司：1）补充披露标的资产相关产品及生产技术未申请专利的具体原因，有无申请专利计划。2）标的资产对产品和技术保密所采取的机制安排，有否泄密风险，如有，应对泄密的具体措施和可行性。3）标的资产是否在使用已被他人注册的商标，如是，继续使用注册商标的法律风险和应对措施，后续重新获取已被注册商标使用权的具体措施。4）本次交易完成后，若无法短期内申请产品和技术专利、申请注册商标，补充披露对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，标的资产被许可使用的第三方资产Robotnikinin将于2019年4月20日到期。请你公司补充披露：标的资产对Robotnikinin的使用权有否续期计划。若无，请结合Robotnikinin在标的资产收入和利润中占比，说明Robotnikinin使用权到期对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，本次交易设置调价机制，调价条件创业板综合指数（399102.SZ）或中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股。调价基准日为上市公司审议调价事项的董事会决议公告日。请你公司对照中国证监会2018年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，本次交易为上市公司通过收购新开源生物83.74%股权而间接持有Bio Vision100%股权，交易价格以新开源生物资产基础法评估结果为依据，确定为170,000.00万元。截至评估基准日2018年4月30日，新开源生物100%股权的评估值为201,897.63万元，其主要资产Bio Vision 100%股权收益法评估值为175,502.32万元，增值率为2209.92%。交易对方未做业绩承诺及设置补偿方案。请你公司：1）结合与同行业可比交易的增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露本次交易作价合理性。2）补充披露前次交易新开源生物及其子公司NKY US收购Bio Vision 100%股权时是否设置业绩承诺及补偿安排。3）补充披露本次交易未设置业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过99,200万元，用于基于基因测序的精准医疗技术平台建设等4个募投项目及支付本次交易相关中介费用，募投项目合计投资95,200万元。2）截至2018年4月30日，Bio Vision净资产为7,941.58万元，总资产为9,546.98万元，4个募投项目规模远高于Bio Vision报告期末总资产和净资产规模。3）本次交易完成后，上市公司备考财务报表截至2018年4月30日货币资金余额为19,692.11万元，资产负债率仅为1.5%。4）上市公司于2015年获准向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金1.81亿元，截至2018年6月30日，部分募投项目未达到预计效益，占比约达50%。请你公司：1）补充披露募投项目投向中建设工程其它费用、预备费的具体性质，是否实质为补充募投项目流动资金；上述补充流动资金金额是否符合我会关于募集配套资金用途的规定。2）结合上市公司和Bio Vision主营业务的实际情况及异同点，补充披露上述4个募投项目在技术上与Bio Vision目前现有主业和研发项目是否存在关联。3）结合Bio Vision报告期末净资产和总资产规模较小的实际情况，补充披露本次交易募投项目规模远超Bio Vision净资产规模的合理性，Bio Vision是否具备运作4个募投项目的运营能力。4）结合上市公司报告期末货币资金余额较高及资产负债率较低的实际情况，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。5）结合截至2018年6月30日部分募投项目未达到预计效益的实际情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）补充披露上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。7）结合Bio Vision收益法评估现金流量、资本性支出等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施及可行性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，本次交易对新开源生物采用资产基础法一种方法进行评估；对新开源生物主要资产Bio Vision 100%股权采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，评估增值率为2209.92%。请你公司补充披露：1）本次交易对新开源生物下属子公司Bio Vision 采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。2)Bio Vision 采取收益法评估中折现率的确定依据及合理性；对于选取海外市场利率作为参照的，补充披露所在国利率政策的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响。3）列表显示本次交易Bio Vision与市场可比交易案例平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。4）结合Bio Vision报告期经营情况、财务状况等，补充披露本次交易评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，Bio Vision预测期内营业收入持续增长，营业收入系根据历史年度各类产品销售情况及生命科学试剂行业近年来发展趋势进行预测。请你公司：1）补充披露Bio Vision截至目前各类产品营业收入及净利润的实际实现情况。2）以列表形式补充披露Bio Vision截至目前主要产品在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。3）结合Bio Vision主要产品及业务市场占有率、现有订单及新订单获取情况、核心竞争优势、行业竞争地位等，补充披露预测期内各类产品及业务营业收入增长率，产品销售量增长情况、预测依据及合理性。4）结合Bio Vision主要产品及业务所处行业供需变动、行业竞争程度及Bio Vision的核心竞争优势保持等因素补充披露预测期各类产品及业务单价预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，Bio Vision主营业务成本包括采购成本、人工成本、折旧等。请你公司：1)以列表形式，按照营业成本的性质补充披露报告期及预测期内Bio Vision营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露Bio Vision营业成本构成的合理性。2）对比报告期内营业成本金额和变动情况、未来年度人工成本波动预期等，补充披露Bio Vision预测期内营业成本的预测依据及合理性，与预测收入的匹配性。3）补充披露Bio Vision预测期各产品毛利率和综合毛利率，结合Bio Vision营业成本构成、报告期各项产品毛利率、同行业可比公司毛利率水平和变动趋势等，补充披露预测期Bio Vision各类产品毛利率的预测依据及可实现性，与报告期毛利率的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，本次评估对Bio Vision管理费用、销售费用等期间费用均进行了预测。请你公司：1）列表显示预测期内Bio Vision管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性。2）结合管理费用及销售费用的构成情况、未来年度业务发展预期、可比公司水平等，补充披露Bio Vision预测销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。3）补充披露预测期各Bio Vision销售费用中差旅费、广告费等与对应预测期间营业收入预测的匹配性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系。4）结合Bio Vision主要产品的市场推广模式，补充披露Bio Vision市场推广行为的合规性，是否充分计提和预测市场推广费用，销售费用支出管理和防范商业贿赂的内部控制制度建设和执行情况。5）结合Bio Vision未来研发计划，补充披露管理费用中研发费用与对应预测期间研发投入的匹配性，研发费用预测是否充分合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，Bio Vision收购前是S型公司,不直接通过企业实体交联邦所得税，收购后变为C型公司，公司需要缴纳联邦企业所得税。假设Bio Vision在2016年和2017年纳税年度已变更为C型公司，考虑研发抵扣事项，并采用美国税改后的所得税税率进行测算，Bio Vision2016年税率为23.35%，2017年税率为25.43%。本次评估采用2016年和2017年税率的平均值24.39%来预测未来年度所得税。请你公司补充披露S型公司和C型公司的具体含义，结合二者税收差异情况说明本次评估中Bio Vision所得税率的预测依据，预测所得税率的测算过程（包括研发抵扣的具体内容）及合理性，并量化分析税率变化对Bio Vision评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，Bio Vision税金及附加主要是销售税、财产税、环境税等。请你公司结合Bio Vision有关税金及附加的计提政策、报告期各期税金及附加占主营业务收入的比例及变动情况，补充披露税金及附加预测金额的合理性及与营业收入预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，Bio Vision资本性支出项目主要为设备支出，评估根据Bio Vision折旧情况及未来购置规划预测资本性支出，请你公司:1）结合Bio Vision主要资本性支出项目后续投入、更新及新设备的购置情况，补充披露资本性支出预测的详细过程，相关资本性支出预测的充分性，并量化分析对本次评估作价的影响。2）补充披露未来年度所需资金的来源情况，交易完成后，上市公司为保证相关项目正常进展所需资金的筹措渠道及可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件未披露Bio Vision预测期内营运资金增加额、溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程，请你公司予以补充披露，并进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，新开源生物资产基础法评估中，固定资产评估值低于其账面价值。请你公司结合固定资产评估值与账面值的差异情况，补充披露上述资产是否已计提减值准备及减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．请独立财务顾问和会计师对以下事项进行全面核查并出具专项核查报告：1）Bio Vision主要经营实体报告期内的业绩真实性，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分。2）Bio Vision的关联交易，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性；Bio Vision主要客户与其是否存在关联关系、销售收款现金流的真实性、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况，并说明相关核查是否充分。

　　19．申请文件显示，Bio Vision重大会计估计（包括应收账款和其他应收款坏账准备计提原则、固定资产折旧年限）与上市公司存在部分差异。请你公司补充披露：1）Bio Vision与上市公司会计政策和会计估计差异的主要项目、具体差异对比情况，收购完成后Bio Vision是否将对上述差异进行调整；如否，说明原因及合理性。2）上述差异对Bio Vision收入、成本和利润以及评估增值的影响。3）如收购完成，上述会计政策和会计估计差异将对上市公司合并财务报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表截至2018年4月30日的商誉金额为217,972.56万元，占资产总额的85%，其中44,212.59万元商誉系新开源历史并购形成，本次交易将形成商誉173,488.61万元。评估师对Bio Vision在评估基准日可辨认的无形资产（即专有技术类无形资产）纳入商誉中。请你公司：1）补充披露Bio Vision各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）充分披露大额商誉的减值风险及对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示：Bio Vision 2016年至2018年4月30日实现净利润分别为7,340.34万元、7,454.77万元和2,922.21万元；资产负债表中，报告期期末未分配利润金额分别为6,844.68万元、5,543.48万元和8,317.07万元；现金流量表中，Bio Vision分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为5,417.29万元、7,063.37万元和148.62万元。请你公司补充披露：1）Bio Vision报告期股利分配金额与资产负债表和现金流量表对应科目的勾稽关系及匹配性。2）Bio Vision报告期分红的具体情况，包括但不限于内部审议程序、分红对象、金额及执行情况等。报告期将大部分当期利润进行分红的原因及合理性。3）Bio Vision自设立以来历次分红、股权转让以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请独立财务顾问、律师和会计师补充披露针对Bio Vision股利分配项目的具体核查情况，包括但不限于：相关股利是否已经支付完毕、股东税款是否已足额缴纳，与收到股利的匹配性，是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形等，并补充披露相关的核查手段及核查结论。

　　22．申请文件显示，Bio Vision报告期综合毛利率分别为87.81%、87.38%和86.88%，总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率水平。请你公司：1）补充披露Bio Vision高毛利率的形成原因、真实性，选取的同行业上市公司的主要业务或产品与Bio Vision是否可比，Bio Vision毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。2）结合国内外相同或类似产品情况、Bio Vision产品的竞争优势等，说明市场同类型产品是否对Bio Vision主要产品存在高度竞争或替代情况，Bio Vision产品高毛利率是否具有可持续性，对未来持续盈利能力的影响和Bio Vision的具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，Bio Vision产品的最终使用客户主要为遍布全球的研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制药公司、药品测试公司、诊断试剂厂商、食品生产企业等。公司产品的销售模式主要为直销模式和经销模式，其中直销模式占比较高。请你公司：1）补充披露Bio Vision产品采用直销模式和经销模式的占比情况，不同销售模式下销售条款、价格、结算及信用政策的差异情况，并对报告期各类产品直销与经销模式下的营业收入和毛利率情况进行比较分析。2）补充披露不同销售模式下收入确认时点、依据及合理性，公司对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。3）补充披露标的资产报告期主要客户是否为经销商；如是，补充披露终端客户销售情况。4）结合与主要客户合同约定条款、合作期限、续期条件等，补充披露Bio Vision与主要客户合作的稳定性及合同的可持续性，是否存在对大客户依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师补充披露对主要经销商的核查情况，包括但不限于核查的经销商数量及销售收入占比、是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，并对核查方法、核查范围及核查结论发表明确意见。

　　24．申请文件显示，Bio Vision主要产品生物分析试剂盒及抗体及辅助工具报告期销售单价逐年上升，蛋白与酶报告期销售单价逐年下降，小分子生化剂2016年、2017年的销售单价上升，而2018年1-4月价格大幅下降。请你公司补充披露Bio Vision各主要产品销售单价变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析Bio Vision各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，Bio Vision为研发驱动型公司，所处生命科学研究工具行业对研发能力和技术要求较高。公司拥有约20名研发人员的研发团队，产品平均研发周期为2-3月，远低于行业平均时间，每年能够研发并成功推向市场超过100种新产品。Bio Vision报告期内研发费用金额占当期营业收入比例分别为9.26%、11.12%和9.07%。请你公司：1）补充披露Bio Vision研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合Bio Vision主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露Bio Vision产品的核心竞争力及可持续性。3）结合报告期内Bio Vision的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示：1）Bio Vision 2016年至2018年1-4月经营活动产生的现金流量净额分别为3,912.26万元、6,644.70万元和2,199.59万元。2）Bio Vision 2016年至2018年1-4月净利润分别为7,340.34万元、7,454.77万元和2,922.21万元。请你公司补充披露Bio Vision报告期各期经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，Bio Vision报告期应收账款账面价值分别为1,668.59万元、1,568.69万元和2,550.16万元，占总资产的比重分别为19.63%、26.49%和26.71%。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各个报告期内，Bio Vision前五大客户的名称、销售产品类别、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例，说明应收账款余额前五名与报告期内前五大客户的匹配性。2）补充披露报告期Bio Vision应收账款余额增长的原因及合理性，与Bio Vision营业收入的变化情况是否一致。3）补充披露Bio Vision的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露Bio Vision应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合Bio Vision的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，报告期各期末，Bio Vision存货的账面价值分别为3,596.01万元、3,359.31万元和3,393.10万元；其中，报告期计提的存货跌价准备分别为275.16万元、342.76万元和337.92万元，计提比例分别为7.11%、9.26%和9.06%。请你公司：1）补充披露各报告期末Bio Vision的存货的产品类别构成及账龄情况，相关存货跌价准备计提政策、计提依据及合理性，并结合库龄情况说明存货跌价准备计提是否充分。2）结合Bio Vision的产品生产周期、保存成本及期限、同行业可比公司存货周转率水平补充披露报告期内Bio Vision存货周转率合理性。3）结合Bio Vision产品细分类型较多、单价较高、数量较大的实际情况，补充披露Bio Vision存货盘点制度及报告期内的盘点情况，包括如何识别残次品及盘点结果中残次品数量及金额占比情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。

　　29．申请文件显示，2016年末，Bio Vision其他应收款余额为1,668.59万元，2017年末及2018年4月30日其他应收款均无余额。请你公司补充披露：1）Bio Vision按欠款方分别披露其他应收款的性质、形成原因、欠款方关联关系。2）Bio Vision是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，Bio Vision报告期末其他应付款余额分别为921.46万元、185.93万元和1,036.80万元，主要为应付实际控制人Gloria Zhang的往来款项。请你公司补充披露：1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性、借款利息、借款期限、具体还款时间和还款资金来源，相应会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。2）报告期Bio Vision与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。与关联方发生往来款项的相关内部控制措施是否切实有效，Bio Vision是否独立于主要股东。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31．申请文件显示，1）Bio Vision销售费用主要包括销售人员薪酬及福利、广告费、运费、租金等，其中职工薪酬占比最高。报告期销售费用分别为2,042.41万元、1,549.63万元和424.75万元。2）2016年度销售推广费为431.39万元，占同期营业收入的比例为3.08%。2017年及2018年1-4月均无销售推广费。请你公司：1）补充披露报告期Bio Vision销售费用率，并比较与同行业可比公司的差异情况、差异原因及合理性。2）结合Bio Vision销售推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明Bio Vision市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；3）对比同行业可比公司销售推广费发生情况及占营业收入的比例，并结合报告期业务拓展情况，营业收入增长变动情况说明Bio Vision报告期销售推广费发生额较低的原因及合理性，是否充分完整计提销售推广费。请独立财务顾问和会计师补充披露对Bio Vision报告期销售费用真实性、准确性和完整性的核查过程、结论，包括核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

　　32．申请文件显示，Bio Vision报告期资产减值损失金额分别为-12,183.46万元、320.15万元和596.54万元。请你公司补充披露报告期资产减值损失转回的具体项目内容、转回金额、转回原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表递延所得税资产账面余额分别为585.02万元、737.71万元，递延所得税负债账面余额分别为1,457.10万元、1,398.57万元。请你公司补充披露报告期内Bio Vision递延所得税资产及递延所得税负债的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34．申请文件显示，Bio Vision业务涉及北美洲、欧洲、亚洲等多个地区。请你公司补充披露标的资产报告期外币结算导致的汇兑损益金额及其形成原因并对其金额进行测算。本次交易完成后，汇率波动风险对Bio Vision经营业绩和未来盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。