关于蓝星化工新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

蓝星化工新材料股份有限公司:

　　2015年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　 

　　1.申请材料显示，上市公司于2014年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过重组预案，并于2015年1月30日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了重组草案。相较于预案，草案调整了配套融资的定价基准日、发行对象和发行方式，及拟置入资产的范围。请你公司补充披露：1）调整方案的原因。2）调整配套融资的定价基准日、发行对象和发行方式但不构成重组方案重大调整的法律依据，如构成重组方案重大调整对本次交易的影响。3）发行股份购买资产与配套融资方案使用不同定价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。申请材料同时显示，安迪苏集团收益法评估中存在超过最低现金保有量的溢余资金133,040.84千欧元。请你公司结合安迪苏集团货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况、资产负债率与同行业的比较、融资渠道、授信额度、收益法评估中溢余资产确认情况等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，蓝星集团承诺2015年度、2016年度和2017年度安迪苏集团所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元。若实际净利润数低于承诺净利润数，蓝星集团将以现金进行补偿。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。2）欧元汇率的选取基准日，业绩承诺净利润于基准日对应的人民币金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，若安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，超出部分由上市公司及蓝星集团按照5:5比例分享。请你公司结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由上市公司享有和承担。请你公司补充披露上述安排的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，安迪苏集团将Drakkar Group S.A.100%股权（包括由蓝星集团持有的1股）质押给国家开发银行，担保期限至贷款协议项下的债务履行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。目前，主贷款项下的债务已经全部清偿，解除质押手续正在办理中。请你公司补充披露解除质押手续的办理进展，是否存在法律障碍，预期办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至2015年2月28日，安迪苏集团及其控股子公司涉及2份《专利许可协议》。根据安迪苏集团与许可人以及被许可人签订的《专利许可协议》保密条款要求，许可费用、对方名称、及年限不予披露。请你公司补充披露：1）不披露《专利许可协议》主要条款的原因和依据，并向我会提供《专利许可协议》原件。2）上述专利的用途、在安迪苏集团生产经营中作用、该授权是否可撤销、合同对方是否为安迪苏集团的关联方、如何确定许可费用及支付方式，《专利许可协议》是否需要履行备案或登记手续。3）专利许可事项对安迪苏集团生产经营、知识产权独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年1月，安迪苏集团向Grandon Holdings Company Limited（以下简称GHCL）发行4亿美元优先股，《优先股认购协议》约定，GHCL拥有优先认购或优先受让普通股权利、共同出售权、特殊关联交易同意权等权利。请你公司补充披露：1）GHCL的基本情况，包括但不限于股权结构、实际控制人、国籍、主营业务范围。2）安迪苏集团向GHCL发行优先股的原因，《优先股认购协议》的违约责任条款、法律适用及争议解决条款内容。3）交易完成后，安迪苏集团或上市公司发行普通股或优先股、上市公司对外转让安迪苏集团全部或部分股份时，GHCL有无优先认购权、优先受让权、共同出售权，如有，应当履行的程序。4）交易完成后，上市公司或安迪苏集团发生关联交易时，公平市场条件的认定标准和程序、对GHCL所持优先股投资价值造成不利影响的认定标准和程序。5）《优先认购协议》中关于GHCL信息知情权的条款对交易完成后上市公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，安迪苏集团为在香港注册的公司，28家子公司中有26家位于境外，超过80%的生产与销售在境外。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，安迪苏集团日常运营主要涉及欧元等外币。本次交易评估作价未考虑评估基准日后的汇率波动。请你公司结合安迪苏集团主要财务指标、收入区域分布、欧元汇率走势等情况，补充披露汇率变动对安迪苏集团盈利能力及本次交易估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得境内外相关政府部门关于经营者集中审查的批复。2）安迪苏集团及其子公司报告期内是否存在被相关政府部门进行反垄断调查的情形，如有，是否被采取反垄断措施。3）如上市公司及其子公司未来被采取反垄断调查，上市公司及其子公司可能承担的法律责任，对上市公司生产经营的影响。4）避免反垄断调查风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，安迪苏集团及其子公司存在4起未决重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。请你公司：1）补充披露报告期内安迪苏集团及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）补充披露报告期内安迪苏集团及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。3）结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。4）结合诉讼、仲裁、处罚事项的进展，补充披露是否需计提预计负债及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。请你公司补充披露：1）安迪苏集团产品应用的动物品种、对应的家禽或牲畜疾病名称。2）报告期内，安迪苏集团产品主要销售国是否爆发重大家禽或牲畜疾病，如有，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩的影响及未来拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，安迪苏集团2013年营业收入、净利润同比分别下降8.56%、33.24%；2014年营业收入、净利润同比分别上升16.26%、52.92%。请你公司结合主要产品全球市场供求变化情况，补充披露安迪苏集团报告期业绩波动的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，安迪苏集团是全球领先的蛋氨酸生产商，2014年市场份额排名全球第二。请你公司结合安迪苏集团的技术实力、营销能力、区域市场占有率等情况，补充披露安迪苏集团全球领先的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，安迪苏集团与可比企业的规模、经营增长、盈利能力、资产质量、债务风险等各因素指标存在较大差异。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露安迪苏集团：1）最近三年的产能及产能利用率、产能扩建项目情况及未来扩展计划。2）全球6个生产基地的生产规模、主要供应商分布情况，产能与区域市场需求匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，安迪苏集团特种产品2013年产量为5,427吨、销量为17,043吨；2014年产量为6,577吨、销量为17,008吨。请你公司补充披露报告期安迪苏集团：1）各类产品产量、销量和库存之间的匹配性。2）特种产品销量远大于产量的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，补充披露安迪苏集团报告期：1）前五大客户、前五大供应商情况。2）应收账款前五名情况。3）主要分部情况，包括但不限于地区收入金额及占比、毛利率、净利润等财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，截至评估基准日2014年6月30日，安迪苏集团净资产账面价值为701,278.04万元，收益法评估结果为1,302,800.00万元，增值额为601,521.96万元；市场法评估结果为1,290,000万元，增值额为588,721.96。请你公司：1）量化分析并补充披露收益法评估增值的原因及合理性。2）补充披露市场法评估中，各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露：1）安迪苏集团2014年下半年营业收入、净利润评估预测的实现情况，各产品单价与销量、蛋氨酸全球供求与产销实际情况与评估预测情况是否存在较大差异。如存在，补充披露原因及对本次交易估值的影响。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露安迪苏集团2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，蛋氨酸产品销售收入受市场供求影响较大。预测未来蛋氨酸市场需求年增长率为6%；2015年-2018年预计产能过剩将达到28%。本次评估假设安迪苏集团在未来期产销平衡，产品销售量即为生产量；预测蛋氨酸产品销售单价在预测期为下降趋势。请你公司结合全球蛋氨酸供求量变化、全球产能分布、区域市场需求，安迪苏集团与供应商/客户的稳定性、议价能力、报告期产销比、产能扩建情况及主要竞争对手情况等，补充披露安迪苏集团收益法评估中各产品营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，蛋氨酸生产主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气等基础原材料，石油市场价格波动对产品的成本有一定影响。请你公司：1）结合主要原材料价格变动、市场供求关系、国际石油价格走势、产品成本结构等情况，补充披露安迪苏集团收益法评估预测中主要原材料价格选取的合理性及对评估值的影响。2）就主要原材料价格波动对评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，安迪苏集团收益法评估选取的折现率为8.76%。请你公司结合安迪苏集团产品生产特点、经营环境、特定风险及可比交易情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易中拟置出资产仅采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2014年6月30日，拟置出资产净资产评估价值为170,084.52万元，较母公司报表口径净资产账面价值减值615.58万元，其中长期股权投资评估减值75,002.91万元，无形资产评估增值36,785.12万元。请你公司：1）结合子公司报告期经营业绩情况，进一步补充披露拟置出资产长期股权投资评估减值的原因及合理性。2）补充披露对拟置出资产仅采用一种评估方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易尚须取得商务部、发改委及其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露：1）商务部、发改委审批事项的具体名称。2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，安迪苏集团控股子公司南京安迪苏在境内的256处房产将注入上市公司，其中27处的用途为成套住宅。请你公司补充披露上述27处房产的实际用途，纳入本次交易范围的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易需要取得上市公司债权人的同意，蓝星集团承诺承担兜底责任。请你公司补充披露：1）债权人同意的情况，包括但不限于债务金额及其占比。2）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，报告期安迪苏集团的商誉主要为2011年Drakkar Group S.A.吸收合并Drakkar Holdings S.A及2011年安迪苏集团收购Innov"ia 89.51%的股权所形成。请你公司补充披露上述商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司结合存货构成、库存年限、存货市场价值及销售情况，补充披露安迪苏集团存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露安迪苏集团收益法评估中将133,040.84千欧元货币资金纳入溢余资产评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司结合销售区域税收政策，补充披露安迪苏集团收益法评估中所得税预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，本次交易完成后，蓝星集团及一致行动人所持上市公司股份的比例将由54.67%上升至88.18%。请你公司补充披露：1）大股东持股比例进一步提高对公司治理及中小投资者权益的影响，是否存在大股东控制风险。2）交易完成后完善公司治理，保障中小投资者权益的具体制度安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。