关于四川天一科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2018年10月31日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，1）本次交易前，上市公司无控股股东，实际控制人为中国化工集团有限公司（以下简称中国化工），本次交易完成后，上市公司的控股股东为中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称中国昊华），实际控制人仍为中国化工，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。2）中国昊华及其一致行动人持有上市公司31.64%股份，第二大股东盈投控股有限公司（以下简称盈投控股）及其一致行动人持有上市公司26.61%股份，其2013年通过二级市场增持超过时任第一大股东中国昊华，近三年在公司重大事项上存在弃权表决导致决议不通过的情况。3）盈投控股及其一致行动人已就本次重组出具原则性意见，前提是交易实施不存在损害其股东利益情形。请你公司：1）结合交易前上市公司股权结构及公司治理情况，补充披露认定上市公司无控股股东但实际控制人为中国化工且未发生变化的依据，相关信息披露是否符合实际情况，前述信息披露对本次交易的影响。2）补充披露本次交易是否可能存在损害盈投控股股东利益的情形，如盈投控股撤回同意意见，对相关股东大会决议的影响及本次交易未来实施的不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，交易对方中国昊天承担业绩承诺，并以其本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）业绩承诺履行情况的具体测试时点及业绩补偿的具体办法，并结合本次业绩承诺安排，补充披露本次业绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）中国昊天是否存在在锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，标的资产历史上均由全民所有制企业改制变更为一人有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企业条例》规定履行职工代表大会等相关程序；如未履行，补充披露相关程序瑕疵对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。2）前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）等文件的规定对集体企业产权进行界定；如是，对集体、国家、职工股金等投入的界定情况，产权界定及改制是否符合“谁投资，谁所有、谁受益”的原则。3）前述改制是否涉及国有或集体资产流失，是否保障职工合法权益，是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产或其子公司纳入本次重组范围的房屋建筑物，存在尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的情况。其中，中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称晨光院）有2处、沈阳橡胶研究设计院有限公司（以下简称沈阳院）有12处、海洋化工研究院有限公司（以下简称海化院）有7处、西北橡胶塑料研究设计院有限公司（以下简称西北院）有5处、中昊光明化工研究设计院有限公司（以下简称光明院）有1处、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称曙光院）有2处、中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下简称大连院)有4处、锦西化工研究院有限公司(以下简称锦西院）有8处、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司（以下简称株洲院）有2处。请你公司补充披露：1）尚未取得产权证或证载权利人尚未更名的原因，相关房产的用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证或尚未更名对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，标的资产或其子公司拥有的主要专利存在专利权人非标的资产或与其他主体共有的情况。请你公司补充披露：1）瑕疵专利对标的资产生产经营的重要性。2）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利；如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意。4）专利权人更名办理进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，晨光院及其子公司存在自有不动产抵押担保的情况，黎明院存在为控股子公司提供最高额债权担保的情况。请你公司补充披露：1）黎明院子公司截至目前债务实际发生金额，有无实际偿债能力，有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）涉抵押、担保的标的资产是否具备解除抵押、担保的能力，如不能按期解除对标的资产正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）上述抵押、担保行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，标的资产或其子公司存在多项资质瑕疵。晨光院、西北院、曙光院、海化院原持有的《装备承制单位注册证书》到期续审中，晨光院、光明院《武器装备科研生产许可证》到期续审中，晨光院《特种设备检验检测机构核准证》、《特种设备制造许可证》到期在办新证，黎明院《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》、《危险化学品登记证》到期在办新证，西北院《资质认定授权证书》到期在办新证，西北院、大连院、锦西院、北方院需取得国家新闻出版广电总局的批准，西北院、锦西院、株洲院、北方院《高新技术企业证书》到期待复审，曙光院、大连院、株洲院《质量管理体系认证证书》到期待认证，曙光院存在无证书生产民用航空设备或零部件的情况。请你公司补充披露截至目前相关资质续期进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，标的资产及其子公司未发生重大安全事故。最近三年，晨光院、黎明院、光明院分别存在2项、2项、1项与安全生产或运输相关的行政处罚。请你公司结合行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，1）标的资产及其子公司未发生重大环境保护事故。最近三年，晨光院、黎明院、曙光院、海化院分别存在6项、1项、2项、3项与环境保护相关的行政处罚。2）黎明院及其子公司黎明大成、黎明科技、曙光院子公司海南曙光、沈阳院、海化院尚未取得《排放污染物许可证》，大连院、锦西院到期尚未取得新证。请你公司：1）结合行政处罚事项，补充披露整改情况。2）补充披露相关标的资产尚未取得《排放污染物许可证》的原因。3）补充披露相关标的资产申请《排放污染物许可证》的进展情况、预计办毕时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响。4）补充披露交易完成后上市公司合法合规运营的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10． 申请文件显示，截至报告书签署日，本次重组部分标的资产所属土地使用权存在实际用途与规划用途不一致的情形，标的公司可能因此受到相关主管部门的处罚，进而对生产经营产生不利影响。针对该事项，中国昊华出具了承诺。请你公司补充披露：1）前述土地使用权实际用途与规划用途不一致的具体情况。2）该瑕疵的解决方式、处理进展及预计处理完成时间，是否构成对本次交易的法律障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，本次交易已通过国防科工局的军工事项审查。请你公司补充披露：1）本次交易相关信息涉及国家秘密的，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，请披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，1）本次交易完成后，中国昊华将成为上市公司控股股东，中国化工仍为上市公司实际控制人。上市公司主营业务将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料及橡胶制品等。2）本次重组标的资产与中国昊华及其控制的企业业务领域不同，本次交易完成后，上市公司与中国昊华及其控制的其他企业不存在同业竞争。中国化工下属各企业主营业务均有明确定位及划分，本次重组标的资产与中国化工及其控制的其他企业所属专业领域不同。本次重组完成后，上市公司与中国化工及其控制的其他企业不存在同业竞争。3）中国昊华和中国化工出具了关于避免同业竞争的承诺。请你公司结合中国昊华、中国化工控制的除上市公司以外的其他企业的具体经营业务，进一步补充披露本次交易完成后不存在同业竞争问题的依据，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，上市公司主要基于自主开发技术，为化工工程、石油化工工程等工程项目建设提供技术开发、技术转让、咨询、工程设计、工程总承包等全过程的综合服务业务，以及为化工行业提供催化剂等产品的研发与生产销售业务。本次交易，上市公司拟收购11家公司股权，新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司主营业务是否具备协同效应和具体体现。2）上市公司对主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争。未来60个月内有无置出主业资产的计划；若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，对标的资产的管理控制措施，以及为保持主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴丽泰）于2014年取得中国昊华30.8%的股权，嘉兴丽泰的有限合伙人为兴业国际信托有限公司，其资金来源为兴越叁号投资基金单一资金信托，信托受益人为恒丰银行股份有限公司杭州分行，受托人为兴业国际信托有限公司。请你公司结合兴越叁号投资基金单一资金信托的存续期安排等情况，补充披露中国昊华股权是否清晰、稳定，中国昊华未来股权变动计划（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，本次交易设置调价机制，调价条件为上证综指（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%。请你公司补充披露本次调价机制设置是否符合2018年9月7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过109,040.44万元，主要用于本次交易对价及标的资产在建项目建设。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、交易完成后上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，本次交易募投项目之一为晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程，报告期内，晨光院聚四氟乙烯悬浮树脂产能为7300吨，产能利用率在50%至60%左右。请你公司：1）补充披露晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程的可行性分析报告，包括但不限于所需资金测算依据、投资期限、投资进度、收益率预测依据等，并结合报告期内晨光院现有聚四氟乙烯悬浮树脂产能情况及实际利用率情况、未来年度业务发展预期和客户预期需求等因素，补充披露该募投项目的必要性，是否存在过度投资及产能过剩情形。2）该募投项目的目前进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，本次交易募投项目之一为光明院研发产业基地项目，该项目主要致力于10种产品的研发与生产，具体包括光电子级超纯氨1000t/a、绿色四氧化二氮40t/a、电子级硫化氢200t/a、电子级硒化氢20t/a、电子级三氟化硼1t/a、电子级高纯烷类气（磷烷、硼烷、砷烷）3t/a、电子级高纯氯50t/a、二氧化碳-环氧乙烷混合气熏蒸剂300t/a。请你公司补充披露：1）该项目的可行性研究报告，包括但不限于所需资金测算依据、投资期限、投资进度、收益率预测依据等，并结合该项目资金的具体投向、上市公司已有的相关资产与设备水平、拟研发生产产品的技术储备及现有产能水平和产能利用率等，补充披露该募投项目的必要性。2）该募投项目的目前进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．请你公司补充披露：1）黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目、海化院先进涂料生产基地项目、海化院海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目、黎明院省级企业技术中心能力提升建设、株洲院临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室、锦西院XX生产能力建设项目和晨光院XX研发能力建设项目项目的可行性研究报告，包括但不限于所需资金测算依据、投资期限、投资进度、收益率预测依据，募投项目的必要性。2）上述募投项目的实际进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20．请你公司补充披露本次交易业绩承诺中是否包含上述募投项目的收益；如包含，请以列表形式补充披露募投项目未来预计收益情况及对各对赌期业绩承诺的影响，本次评估作价是否考虑了募投项目，相关评估作价是否合理；如未包含，请补充披露募投项目收益与标的资产业绩的可区分性及相关区分措施的有效性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示:1)报告期内，晨光院分别实现净利润1,813.69万元、8,369.30万元和12,183.74万元，其中政府补助分别为9,342.07万元、10,207.51万元和3,562.11万元，其他收益分别为0、1,247.34万元和656.87万元。2)报告期内，西北院分别实现净利润3,741.17万元、4,006.72万元和2,682.90万元，其中政府补助收入分别为2,685.82万元、1,747.13万元和905.91万元，其他收益类政府补助分别为0、539.17万元和273.18万元。3）光明院报告期内分别实现净利润746.62万元、1,290.89万元和194.43万元，其中政府补助收入分别为2,463.42万元、2,070.36万元和1,084.62，其他政府补助类收入分别为0、223.40万元和5.89万元。4) 报告期内，曙光院分别实现净利润1,901.60万元、1,306.37万元和1,025.85万元，其中政府补助收入分别为3,163.67万元、2,083.83万元和875.10万元，其他政府补助收入分别为0、607.82万元和611.19万元。5）报告期内，沈阳院分别实现净利润713.42万元、1,147.40万元、1,068.56万元，其中政府补助收入分别为1,368.08万元、1,564.66万元和573.96万元，其他政府补助收入分别为0、93.00万元和28.64万元。6）海化院报告期内分别实现净利润1,762.89万元、2,382.11万元和484.05万元，其中政府补助收入2,490.43万元、777.54万元、378.98万元，科研项目政府补助收入分别为0、1,861.13万元和300.96万元。7)报告期内，株洲院净利润分别为399.53万元、650.65万元和272.93万元，其中政府补助收入分别为1,041.17万元、679.61万元和339.72万元。8)报告期内，北方院分别实现净利润157.68万元、13.99万元和-226.01万元，其中政府补助收入分别为1,926.91万元、1,236.89万元和500.42万元，其他政府补助类收入分别为0、1,314.20万元和136.09万元。报告期内，9)大连院分别实现净利润648.63万元、12.30万元和-71.72万元，其中政府补助收入分别为1,934.89万元、1,659.16万元和846.09万元。请你公司：1）以列表形式，补充披露上述标的资产报告期内的收到的政府补助情况，包括但不限于政府补助的具体原因、金额、对报告期内各期及未来年度盈利水平的影响，并结合具体政府补助性质、各报告期内递延收益情况等，补充披露各标的资产对政府补助的具体会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合上述各标的资产报告期内的实际业务开展情况、毛利率和期间费用率变动情况、报告期内政府补助对盈利水平的影响等因素，补充披露标的资产是否存在对政府补助的重大依赖，未来年度政府补助的可持续性以及上述标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合重大资产重组管理办法第四十三条的相关规定。3）结合各标的资产业务开展情况、核心竞争优势、主要产品的先进性、成本费用构成及与同行业比较情况、报告期内盈利水平、所处行业地位等因素，补充披露将上述标的资产装入上市公司的原因及必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示：1）报告期内，晨光院主营业务毛利率分别为13.70%、28.84%及35.66%，其主要产品聚四氟乙烯树脂和含氟精细化学品毛利率水平在报告期内均呈现大幅上涨。2）黎明院的主营业务综合毛利率分别为30.94%、29.82%及27.23%，其主要产品化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料和含氟气体材料毛利率水平呈现大幅波动。3）西北院的主营业务综合毛利率分别为33.00%、36.95%及35.30%，其主要产品橡胶密封制品毛利率水平呈现逐年增长趋势。4）光明院主营业务毛利率分别为48.31%、53.26%及44.10%，其主要产品特种气体毛利率水平在报告期内存在较大波动。5）曙光院主营业务综合毛利率分别为33.85%、34.28%及31.25%，其具体产品和服务毛利率水平报告期内变动较大。6）沈阳院主营业务毛利率分别为43.51%、47.43%及59.08%，主要产品橡胶软管类产品呈上升趋势。7）海化院实现的主营业务毛利分别为9,778.54万元、9,557.15万元及3,628.29万元，对应毛利率分别为47.60%、46.57%及40.97%。其中，整船配套涂料体系产品毛利小幅上升，特种功能材料和工业重防腐涂料毛利水平大幅下降。8）株洲院实现主营业务毛利1,106.34万元、2,846.81万元及1,346.56万元，毛利率分别为16.14%、22.39%及18.41%。其中，主要产品高分子材料和气象气球业务毛利率水平呈大幅波动趋势。9）北方院报告期内主营业务毛利率水平分别为34.35%、26.43%及48.97%，其主要产品特种功能涂料毛利率水平呈现大幅上升趋势。请你公司分别结合本次交易各标的资产主要产品所处行业近年的发展情况、销售价格变动、市场供需情况变化、主要成本构成、主要原材料供应情况、可比公司可比产品毛利水平等因素，分别补充披露不同标的资产报告期内不同产品毛利率变动的原因以及各种产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司：1）以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露报告期内，各标的资产分别计入营业成本、销售费用和管理费用的员工人数、职工薪酬费用，并结合标的资产报告期内应付职工薪酬和长期应付职工薪酬科目变动情况、利润表中支付给职工的薪酬费用等科目，补充披露上述科目勾稽关系的准确性。2）结合各标的资产的业务规模及员工人数、可比公司规模及可比公司薪酬水平等，补充披露各标的资产员工人数与其业务规模的匹配性，以及职工薪酬水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充披露各标的资产间接法编制的现金流量表，并进一步补充说明各标的资产各报告期内净利润与经营活动现金产生的现金流量净额较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司：1）补充披露报告期各季度各标的资产所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内各标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司：1）以列表形式补充披露各标的资产对应收账款、应收票据等应收款项和预付款项的坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司，补充披露坏账准备计提政策的合理性。2）结合各标的资产对主要客户的信用政策、实际回款情况、期后收款情况等，补充披露各标的资产报告期内应收账款和应收票据计提的充分性，是否存在回款风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并披露专项核查报告，包括但不限于报告期内各标的资产军品业务和非军品业务营业收入、营业成本、期间费用、负债完整性的具体核查方法、核查过程、核查覆盖率，以及相关核查方法的有效性，是否为出具审计意见和发表核查结论提供充分依据。

　　28．请你公司：1）以列表形式补充披露各个标的资产报告期末其他应收款的明细构成，包括但不限于其他应收款的性质、形成原因、其他应收款方的名称、账面余额、账龄情况等。2）补充披露报告期内各个标的资产报告期内是否存在关联方资金占用情形，如有，补充披露报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）结合标的资产内部控制制度设立及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，本次交易对各标的资产均采用资产基础法和收益法两种方法评估；对晨光院、黎明院、西北院和海化院采用收益法评估结果作为最终评估价值，对光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院采用资产基础法法评估结果作为最终评估价值。请你公司补充披露各标的资产评估结果选择的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，预测期内，晨光院、黎明院、西北院和海化院在预测期内营业收入及净利润将持续增长，且增长率较高。营业收入系根据近几年历史销售收入、销售数量情况进行预测。请你公司：1）补充披露截至目前，上述各标的资产营业收入及净利润的实际实现情况。2）以列表形式补充披露各标的资产截至目前主要产品在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。3）结合各标的资产报告期产能利用率和产销率情况，主要产品及业务市场占有率、现有订单及新订单获取情况、核心竞争优势、行业竞争地位等，补充披露预测期内各标的资产各类产品及业务销售量增长率确认依据及合理性。4）结合各标的资产主要产品及业务所处行业供需变动、所处行业竞争程度及标的资产的核心竞争优势保持等因素补充披露预测期各类产品及业务单价预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31．请你公司：1）以列表形式，按照营业成本的性质，补充披露报告期及预测期内晨光院、黎明院、西北院和海化院等标的资产营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各标的资产营业成本构成的合理性。2）对比报告期内营业成本金额和变动情况、未来年度原材料市场供求关系、价格波动预期等，补充披露各标的资产预测期内营业成本的预测依据及合理性，与预测收入的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　32．申请文件显示，预测期内，晨光院、黎明院、西北院和海化院等标的资产毛利率逐渐上升,且高于各标的资产报告期毛利率。请你公司：1）补充披露各标的资产报告期毛利率变动原因，影响因素及其持续性。2）结合各标的资产营业成本构成、报告期各项产品和业务毛利率水平、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露预测期标的资产毛利率高于报告期毛利率的原因，预测依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，本次交易收益法评估中，标的资产均预测了营业外收入，主要为政府补助，包括HFC-23减排补贴（晨光院）、军品增值税减免（黎明院）、事业单位转制经费（晨光院、黎明院、西北院、海化院）等。以晨光院为例，预测期对于HFC-23减排补贴，基于相关文件及历史收款情况按预计收款时间确认；对于事业单位转制经费以2017年实际收到金额对未来年度进行预测，且保持不变。请你公司：1）补充披露HFC-23减排补贴和军品增值税减免等政府补助的具体内容和适用条件。2）结合各标的资产各项政府补助项目确认依据、报告期补贴实际收款情况、未来相关补助项目的可持续性、是否设置补助享受条件及预测条件达成的可能性等因素补充披露各标的资产预测期每年各专项政府补助的确认依据、测算过程及合理性。对于事业单位转制经费以2017年实际收到金额对未来年度进行预测且保持不变是否符合国家相关政策及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34．申请文件显示，本次交易收益法评估中，标的资产均预测了营业外支出，主要为离退休人员社会保障支出。以晨光院为例，预测期按照2017年晨光院实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测，且保持不变。请你公司：1）补充披露报告期离退休人员社会保障支出的确认依据及测算过程。2）结合我国社会保障政策相关要求，报告期离退休人员社会保障支出的发生额和变动情况等补充披露各标的资产预测期按照2017年实际离退休人员社会保障支出金额对未来年度进行预测的合理性，与职工薪酬中离职后福利提存计划是否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　35．请你公司：1）结合晨光院、黎明院、西北院和海化院等标的资产折旧、摊销的会计政策，补充披露各标的资产收益法评估中预测期折旧和摊销的预测依据、测算过程及合理性，包括但不限于对未来增量资产的具体预测情况，核定金额的计算依据和过程等。2）补充披露相关折旧摊销费用与利润表预测数据的勾稽情况，与预测期资本性支出及公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　36．申请文件显示，晨光院、黎明院、西北院和海化院均为高新技术企业，目前执行的企业所得税率为15%，预测期继续按照15%的所得税率预测所得税。请你公司补充披露：1）各标的资产高新技术企业证书的发证时间、优惠期间。结合现行高新技术企业认定条件，说明各标的资产未来仍符合认定相关要求的具体依据，预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。2）如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对各标的资产预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　37．请你公司：1）列表显示预测期内各标的资产管理费用率及销售费用率，并分析与报告期内管理费用率及销售费用率水平差异情况、差异原因及合理性。2）结合管理费用及销售费用的构成情况、未来年度业务发展预期、可比公司水平等，补充披露标的资产预测销售费用率和管理费用率的合理性和充分性。3）补充披露预测期各标的资产销售费用中运输费与对应预测期间营业收入预测的匹配性，管理费用中研究与开发费用与对应预测期间研发投入的匹配性。4）补充披露预测期与报告期内各标的资产财务费用的差异情况、差异原因及合理性。结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　38．申请文件显示，晨光院、黎明院、西北院和海化院本次评估作价中使用的折现率分别为9.39%、9.35%、10.48%和10.45%。请你公司：1）结合各标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了各标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。2）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露本次评估中各标的资产选取折现率的差异原因及合理性，对各标的资产评估作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　39．请你公司补充披露晨光院、黎明院、西北院和海化院等标的资产收益法评估中，1）预测期内营运资金项目的完整性、预测周转率水平的合理性。2）溢余资产价值评估中各项资产和负债评估值的具体预测依据及合理性。3）非经营性资产价值的预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　40．申请文件显示，本次交易对光明院、曙光院、沈阳院、大连院、锦西院、株洲院和北方院采用资产基础法评估时，对于无形资产中专利及专有技术采用收益法评估，根据有关专利及专有技术收入、折现率以及专利及专有技术的寿命期等基本参数估算待评估专利及专有技术在未来的预期收益。请你公司：1）以列表形式补充披露各标的资产收益法评估中的未来收益年限、销售分成率及折现率等基本参数情况，并结合各参数的选取依据补充披露基本参数取值的差异情况、差异原因及合理性。2）补充披露各标的资产技术产品收入的预测依据，并对比报告期实际发生金额说明预测金额的合理性及可实现性。3）结合专有技术的市场竞争力、市场情况、销售收入等补充披露各标的资产销售分成率的预测依据，预测期波动原因及合理性，变动情况是否与行业发展状况及市场竞争格局变化一致。并列表对比分析各标的资产初始分成率的差异情况、差异原因及合理性。4）补充披露各标的资产折现率的取值依据及合理性，并列表对比分析各标的资产选取折现率的差异情况、差异原因及合理性。5）结合上述情况补充披露光明院、曙光院、沈阳院、大连院、株洲院及锦西院无形资产-专利权评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　41．申请文件显示，本次交易对各标的资产资产基础法评估时，对光明院、曙光院长期股权投资采用资产基础法评估，对大连院长期股权投资采用报表折算法评估。请你公司：1）补充披露上述各标的资产长期股权投资评估方法选取依据、差异原因及合理性。2）结合被投资企业的具体情况，补充披露各标的资产长期股权投资的评估测算过程、评估增减值具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　42．申请文件显示，本次交易对各标的资产存货评估中产成品的评估增值率相对较高。请你公司：1）补充披露上述各标的资产存货中产成品主要参数如销售费用率、销售税金率、销售利润率及净利润折减率的取值情况及产成品评估值具体测算过程。2）结合各标的资产产品报告期销售的具体情况，补充披露上述主要参数的预测依据及取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　43．请你公司：1）补充披露大连院可供出售金融资产评估值具体测算过程，评估增值原因及合理性。2）结合大连院在建工程的具体建设情况，预计达到预定可使用状态的时间，补充披露其在建工程评估减值的原因、减值金额充分性及合理性。3）结合光明院、大连院、锦西院、北方院固定资产设备的使用情况、成新率及折旧计提情况，补充披露光明院、大连院、锦西院设备评估增值原因及合理性；北方院评估减值的原因，减值程度与设备实际使用情况是否相符，评估减值金额是否充分。4）补充披露株洲院投资性房地产的具体情况，评估方法、依据及评估值测算过程，并说明评估增值原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　44．申请文件显示，黎明院、大连院、北方院本次交易作价对应市盈率均高于同行业可比公司平均水平。请你公司：1）结合各标的资产所处行业的行业特征及主要产品情况，补充披露同行业可比公司的选择依据、选取公司的可比性。2）结合黎明院、大连院、北方院和同行业可比公司的主营业务对比情况、市场竞争情况、核心竞争力分析等，补充披露黎明院、大连院、北方院市盈率高于可比公司的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。