关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海至纯洁净系统科技股份有限公司：

　　2018年9月25日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2018年9月9日，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称至纯科技或上市公司）召开董事会，决定兴业证券股份有限公司不再担任本次交易独立财务顾问，聘请中信建投证券股份有限公司为新独立财务顾问。9月26日，你公司向我会报送申报材料。请你公司：1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，补充披露证券服务机构的陈述意见。2）补充披露更换证券服务服务机构的具体原因，是否已经全面履行程序。3）补充披露更换后的独立财务顾问是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易对方中，平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称平湖合波）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称平湖波威）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海蒲锐迪）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海颀瑞）为有限合伙。请你公司：1）以列表形式穿透披露前述合伙的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生，是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中所涉合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙，以下简称人保远望）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称珠海融智）为私募投资基金。请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条的规定，补充披露上述合伙企业最终出资人，并披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）标的资产经历多次股权变动，在引入机构投资者时签署多项协议，涉及对赌、股份回购等特殊条款。根据上述特殊条款，赵浩及其一致行动人处分标的资产股权的权利受限。目前上述特殊条款未全部终止。2）上市公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产进行多次股权转让，赵浩及其一致行动人从Future Wave Limited等转让方中受让标的资产股权。目前上述转让对价未全部支付完毕。请你公司：1）梳理并补充披露标的资产历次股权变动所涉及的对赌、股份回购等特殊条款的签订及解除情况、目前是否仍具有法律效力，并进一步披露上述条款的签署背景、目的和商业合理性，是否构成本次交易的法律障碍。2）补充披露在上市公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产进行多次股权转让的目的和合理性、所涉股权转让的对价支付安排和进展、受让人资金来源、未来支付计划及担保措施。3）结合前述情况补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，赵浩等8名交易对方承诺：“若截至中国登记结算有限公司完成登记手续时，其用于认购上市公司股份的标的资产股权持续拥有时间不足12个月（自其在公司股东名册登记及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。”请你公司：1）补充披露上述交易对方是否已按期足额缴纳标的资产章程中规定的其所认缴的出资额；如否，未缴纳出资的原因及合理性，有无不能按期足额缴纳的风险。2）结合上市公司停牌时间、前述主体实缴出资的时点，补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，上海波汇科技股份有限公司（以下简称波汇科技或标的资产）的股票于2016年12月至2017年12月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。2017年12月12日起终止挂牌。请你公司补充披露：1）波汇科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）波汇科技在新三板终止挂牌，是否已履行相关内部审议及外部审批程序。3）波汇科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露出现差异的原因及合理性，并说明标的资产内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次交易取得我会核准后，标的资产将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更完成后再进行交割。请你公司按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定，结合标的资产公司章程等补充披露：上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，上市公司主营业务为高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装。本次交易后，上市公司将通过标的资产进入光纤传感及光电子元器件领域。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次交易设定了业绩承诺和补偿方案，交易对方赵浩等5人为业绩承诺方。如触发业绩补偿，业绩承诺方将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，技术人才是标的资产的核心竞争力之一。波汇科技核心技术人员4人。请你公司补充披露：1）标的资产员工整体结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿安排等。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过43,000万元，用于支付整合费用、现金对价和标的资产在建项目。请你公司：1）补充披露募投项目前置审批/备案程序履行情况。2）结合标的资产的技术储备、行业前景等情况补充披露实施募投项目的必要性。3）补充披露募投项目相关盈利指标的测算过程和依据。4）补充披露本次募投项目是否能够单独核算，如不能，请补充标的资产业绩承诺核算的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，根据备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成前后上市公司2018年1-3月每股收益由0.01元减至-0.05元。请你公司按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。2）本次交易标的资产作价交易68,000万元，高于评估值。请你公司补充披露本次交易标的资产交易作价高于评估值的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2018年6月11日标的资产实际控制人赵浩与人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签订《差额补偿协议书》。请你公司补充披露：1）前述协议签订的背景和原因，有关本次交易是否存在其他未披露的协议、合同或约定。2）前述协议首次披露的时点，相关各方是否已真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。3）前述协议对本次交易评估和最终作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内标的资产不存在资产转移剥离的情况。但在“非经营资产和溢余资产的分析与确认”一节中存在“平湖波汇应收的模拟剥离关联方往来款”等类似表述。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内是否存在资产剥离；如是，补充披露资产剥离的原因、对象，剥离时成本费用划分原则以及剥离对象的简要财务数据。2）核实“非经营资产和溢余资产的分析与确认”有关模拟剥离关联方所形成科目金额的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内标的资产存在较大数额的非经常性损益，主要是政府补助。请你公司补充披露：1）政府补助的项目、批文，当期确认损益是否符合会计准则规定。2）非经常性损益占标的资产报告期内净利润的比例，是否可持续；标的资产对上述非经常性损益是否构成重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）评估基准日标的资产全部股东权益价值评估结果为61,300万元，较审计后备考合并报表净资产增值20,731.56万元，增值率51.10%。2）本次交易完成后，上市公司商誉将达到25,304.56万元，占总资产比重13.40%，占净资产比重30.78%。请你公司：1）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。2）交易完成后，上市公司应对商誉减值的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2018年4月标的资产子公司合波光电通信科技有限公司（以下简称合波光电）以2,259.66万元购买浙江合波光学科技有限公司（以下简称合波光学）75.32%股权。合波光学是标的资产重要子公司。请你公司补充披露：1）报告期内合波光学主营产品，收入、利润在整个标的资产中的占比，对标的资产业绩的贡献，核查重组报告书第227页和第238页披露的财务数据是否一致。2）评估基准日后购买合波光学的原因，对本次评估的影响。3）合波光学在报告期前和报告期内的实际控制关系，标的资产备考合并财务报表对合波光学合并的编制依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）报告期内合波光学多次股权转让对应估值的定价依据，转让价格出现异常的原因，并补充高伟、旻昊睿圆基本信息，交易双方是否存在关联关系。5）标的资产购买合波光学是否已经履行充分、必要程序，款项是否已支付完毕。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，标的资产营业收入在各季度的分布具有不均衡性，主要原因是下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，客户采购具有明显的季节性。请你公司：1）结合上述客户的收入占比，标的资产对上述客户的收入确认、回款安排等补充披露收入存在季节性的原因及合理性。2）分季度补充披露收入、利润占比情况，并根据最新业绩情况补充标的资产业绩是否符合预期。3）补充披露标的资产2018年1-3月净利润大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内标的资产前五大客户和供应商存在较大变化。请你公司结合标的资产与前五大客户/供应商交易的内容，与客户/供应商合作时长，报告期内是否一直存在交易等情况，补充披露客户/供应商变化较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款余额分别是18,672.13万元、24,523.55万元和21,365.53万元，占总资产的比例分别是41.54%、43.29%和38.44%。请你公司：1）结合标的资产的业务模式、信用政策、同行业公司可比公司情况等，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性、应收账款周转率是否发生重大变化及原因。2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。3）补充披露对应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是5,386.09万元、6,148.00万元和7,058.87万元，存货增长较快。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司情况等补充披露存货增长较快的原因及合理性，补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。2）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，标的资产2016年、2017年毛利率分别是52.92%、48.78%，高于同行业平均值32.14%和28.80%。2018年1-3月毛利率为26.47%，毛利率下降明显。请你公司：1）结合标的资产技术、市场、客户等情况，补充披露标的资产的竞争优势，并说明2016年、2017年标的资产毛利率显著高于行业平均值的原因及合理性。2）补充披露标的资产毛利率在报告期内逐年下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，报告期内标的资产期间费用率47.83%、40.46%和71.73%，费用率较高。请你公司结合标的资产的经营模式、同行业公司等情况补充披露标的资产期间费用率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，标的资产2016年确认214.85万元的股份支付费用。请你公司补充披露涉及股份支付的股份转让/增资时间、对象、价格、原因，该次交易公允价值的确定，标的资产股份支付费用的确认是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件未披露报告期内标的资产的现金流量表。请你公司：1）在报告书的相关章节补充披露现金流量表或简表。2）补充披露经营性现金净流量与净利润二者之间是否相匹配。如否，请补充原因。3）补充披露应收、应付款项、存货和现金流量的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，标的资产在境外有3家子公司。请公司补充披露：境外3家子公司的主要开展的业务，报告期内境外子公司资产、收入、利润的占比，是否具有重要性，中介机构对境外业务的核查。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，报告期内标的资产实现的扣非后净利润分别是1,010.61万元、1,254.08万元和-1,403.62万元。本次交易业绩承诺方承诺标的资产2018-2020年实现的扣非后净利润分别为3,200万元、4,600万元、6,600万元，高于报告期内已实现业绩。请你公司：1）以列表形式按季度补充披露报告期内标的资产的业绩实现情况。2）补充披露截至目前，标的资产业绩实现情况；上述业绩完成情况与报告期同期是否一致。3）结合标的资产行业发展趋势、历史业绩、在手订单情况等，补充披露承诺业绩快速上升的依据，是否具有可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　29.申请文件显示，1）赵浩及其一致行动人持有标的资产59.2961%股权，对整个交易对价的91.3568%承担补偿义务。2）人保远望及其一致行动人持有标的资产32.0606%股份，由赵浩及其一致行动人承担补偿义务，其他3名交易对方未作出业绩承诺。3）业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露：1）赵浩及其一致行动人代人保远望等一致行动人承担补偿业务的原因。2）其他3名交易对方未作出业绩承诺的原因。3）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露对中小投资者的保护措施。请独立财务顾问核查后发表明确意见。

　　30.申请文件显示，1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产2018-2020年预测收入分别是28,774万元、37,656万元和49,083万元。请你公司：1）补充披露预测期内产品价格和销量的预测依据，与报告期内的变化趋势是否一致。2）结合需求前景、技术优势、市场开拓等情况补充披露预测期内激光气体、滤光片、管帽收入大幅增长的原因。3）补充披露2018年-2020年的预测收入增长率，结合报告期内的实际情况补充预测期内业务增长的原因及合理性，并说明收入预测是否谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露预测期内标的资产的主要产品毛利率和期间费用率与报告期内相比，是否发生重大变化；如是，补充披露变化原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，收益法评估过程中存在2,600万元的有息负债额抵减。请你公司补充披露有息负债的构成。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。