2015年5月18日-5月22日发行监管部发出的再融资反馈意见

2015年5月18日-5月22日，发行监管部共发出13家再融资申请的反馈意见，具体如下：

　　一、龙元建设股份有限公司

　　1.鉴于本次非公开发行股票认购对象除控股股东外，还有华福证券拟设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号参与认购。

　  请申请人补充说明并披露下列事项：

　 （1）上述资产管理计划是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;

　 （2）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额；

　 （3）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

　 （4）资管产品委托人与申请人是否存在关联关系，如否，请公开承诺；

　 （5）资管产品委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

　 （6）申请人、控股股东、实际控制人是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

　　请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　2.申请人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过160,380万元，在扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据。请保荐机构核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定，是否符合信息披露的真实、准确、完整性要求，是否有利于投资者权益的保护。说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

　　3.申请人报告期内应收账款增长较快，应收账款周转率逐年下降。请申请人对比同行业可比公司应收账款情况，说明上述情形的原因及合理性，是否针对上述情况对应收账款坏账准备计提政策进行相应调整。请会计师核查申请人应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否真实、准确、完整地披露并发表意见。

　　4.申请人报告期内净利润下降，经营活动产生现金流量波动较大，请申请人：（1）说明上述情况的原因，对公司持续盈利能力的影响及本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金是否能够增强公司盈利能力；（2）将公司业绩与同行业可比上市公司进行对比，说明公司业绩走势变化情况与同行业可比上市公司是否一致，解释原因及合理性。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

　　5.申请人2012年出售控股子公司龙元水泥80%股份，导致申请人2012年主营业务毛利及毛利率有所下降。请申请人对比出售前后申请人毛利率、资产收益率及每股收益等指标，说明出售该部分股权的原因、合理性及对申请人盈利能力的影响，是否有利于上市公司股东利益最大化。请保荐机构进行核查并发表意见。

　　6.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　9.鉴于赖振元等多名公司股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：赖振元等公司股东从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

　　二、大洲兴业控股股份有限公司

　　1.申请人本次非公开发行股票募集资金20,000万元补充影视文化业务所需营运资金；7,965万元补充公司日常营运资金。

　　请申请人：（1）说明“营运资金”是否等同于“流动资金”，如是，请提供本次补充流动资金的测算过程，并说明相关参数的确定依据；（2）补充披露本次募集资金投入大洲影视的具体实施方式、定价依据及公允性，并提供相关的评估或审计报告。

　　请保荐机构：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定，是否符合信息披露的真实、准确、完整性要求，是否有利于投资者权益的保护；并请说明核查过程、取得的证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

　　2.本次募集资金22,035万元用于偿还对大洲集团的欠款。请申请人：（1）说明本次拟偿还欠款明细，欠款形成原因、利率及时间，如存在提前还款的，请披露是否已取得债权人的提前还款同意函；（2）结合本次偿还借款利率与银行贷款利率的对比情况,说明选择偿还对股东欠款而非银行贷款的原因及合理性；（3）分别对比本次偿还对大洲集团借款前后公司与同行业可比上市公司的资产负债水平，说明全额偿还对大洲集团欠款的理由，以及公司未来的财务安排，是否将新增其他借款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（4）说明本次募集资金用于偿还大洲集团应付欠款对公司财务的影响，能否增强公司盈利能力，以及此种财务安排是否有利于上市公司和中小股东的利益。请保荐机构进行核查。

　　3.报告期内申请人无形资产主要为采矿权，由中鑫矿业所在的吐木艾尔克铅锌矿历年勘探、勘察开发成本构成，报告期内未计提减值准备。请申请人说明报告期内对采矿权执行的评估及相关减值测试程序，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

　　4.申请人前次非公开发行由于存在违规对外担保尚未解除情形被否决。请保荐机构：（1）对上述问题的解决及落实情况进行核查并发表意见；（2）核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。请会计师：（1）按规定格式出具截至最近一期经审计的财务报告截止日的内部控制鉴证报告；（2）对报告期内申请人预计负债的确认依据及转回依据进行核查并发表意见。　

　　5.关于公司治理。实际控制人于2009年通过二级市场举牌方式控制上市公司后，公司经营业务分散，主营业务不突出，基本无盈利能力，最近五年多次被监管机构采取监管措施。

　　请申请人补充说明实际控制人进入上市公司的目的，是否有清晰明确的战略规划，相关规划是否得到有效执行，公司董事会及管理层是否按照《公司法》和公司章程的规定履行职权。

　　请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。

　　请保荐机构结合问题4和问题5，对申请人内部控制制度的健全有效性发表明确意见

　　6.本次发行对象为实际控制人陈铁铭控制的港中地产、大洲集团、滨江资管三家公司。（1）请保荐机构补充核查上述发行对象的认购能力；（2）请保荐机构和申请人律师核查谭颂斌及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　7.关于房地产开发业务。根据申请文件，申请人报告期内参股了丽都置业，该企业从事房地产开发与销售业务。请申请人补充说明其参股该公司的目的，未来关于房地产的发展规划。请保荐机构和律师核查所涉房地产企业是否存在违法违规行为。

　　8.申请人2014年对应收账款坏账准备计提及固定资产分类及预计可使用年限进行了会计估计变更。请申请人列表逐项说明公司选择会计估计变更时点的原因、依据，在该时点发生的与应收账款及固定资产折旧相关的重大变化。请会计师：（1）对上述问题及此次变更对公司财务造成的影响进行核查；（2）对此次变更的合规性、谨慎性，及是否真实、合理地反映了公司财务状况发表核查意见。

　　9.报告期内申请人流动比率较低且逐年降低。请申请人对比同行业可比上市公司流动比率情况，说明报告期内流动比率逐年降低的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

　　10.申请人报告期内扣非后净利润、每股收益为负且逐年下降，经营活动产生现金流量波动较大。请申请人：（1）说明原因及其对公司持续盈利能力的影响；（2）将公司业绩与同行业可比上市公司进行对比，说明公司业绩走势变化情况与同行业可比上市公司是否一致，解释原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

　　11.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　12.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　三、广东太安堂药业股份有限公司　  

　　1.请申请人提供本次补流动资金的测算过程。请保荐机构补充核查本次补充流动资金是否存在其他使用计划，相关信息披露是否充分完整，请就本次募集资金是否超过项目需要量发表意见。

　　2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　 四、中洲投资控股股份有限公司

　　1.申请人本次募集资金20亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还向金融

　　机构的借款。截止2014年12月31日，申请人货币资金余额11.36亿元，可供出售金融资产1.26亿元。2011年-2013年，申请人资产负债率低于同行业，2014年因收购四家公司导致合并范围内的长期借款大幅增加。

　　请申请人：补充说明本次拟偿还金融机构借款的明细，包括但不限于借款金额、借款到期日、借款用途等。

　　请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）结合申请人货币资金余额、可供出售金融资产余额、偿还金融机构借款前后的资产负债率以及同行业可比上市公司的资产负债率，说明本次用股权融资偿还金融机构借款的必要性及合理性；（3）请申请人结合公司资产规模、财务状况等，说明本次募集资金的数额和用途是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

　　2.申请人控股股东中洲地产于2013年取得了申请人的控制权，2014年向

　　申请人进行了第一次资产注入：申请人以11.6亿元现金购买了中洲地产持有的中洲置业、康威投资、昊恒地产股权。请申请人补充说明该次收购是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

　　3.请申请人补充说明中洲集团、实际控制人黄光苗及控股股东中洲地产作

　　出的避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。

　　4.申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定

　　违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。

　　5.2014年末申请人的存货余额为134.85亿元，占总资产的比例为83.26%，2013年末存货余额为55.31亿元。根据申报材料，申请人存货余额增加系公司2014年收购四家公司并将其纳入合并报表范围所致。报告期内，申请人未就存货计提跌价准备。

　　请保荐机构和会计师结合申请人以及2014年所收购的四家公司报告期内房地产开发销售情况（包括但不限于销售结转情况、销售价格及走势），核查申请人存货是否存在减值风险以及公司未计提存货跌价准备是否合理谨慎。

　　6.申请人预付账款由2013年末的0.08亿上升为2014年末的1.17亿元；应付账款由2013年末的5.05亿元上升为2014年末的14亿元；预收款项由2013年末的5.88亿元上升到2014年末的35.32亿元。

　　请保荐机构：（1）核查申请人预付款项增加的原因和内容；是否存在关联方资金占用的情形。（2）结合申请人2014年房地产新开工情况核查申请人应付账款大幅增加的原因及合理性。（3）结合申请人2014年产品的销售情况，核查申请人预收款项大幅增加且高于全年收入的原因及合理性，并说明预收款项是否符合相关政策。

　　请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　8.申请人提交的房地产业务自查报告的报告期为2011年1月1日至2014年9月30日，请申请人更新上述报告，并说明公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师更新就申请人房地产业务出具的专项核查意见。

　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

　　五、深圳市格林美高新技术股份有限公司

　　1.补充流动资金的测算问题。申请人本次拟用募集资金补充流动资金约

　　12.57亿元。申请人本次发行预案披露“公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。同时，根据《流动资金贷款管理暂行办法》进行测算验证。”。

　　请申请人（1）根据申请人历史数据，说明营业收入百分比法的适用性；（2）申请人年报披露的2014年营业收入为39.09亿元，比2013年增长12.13%，申请人预计2015年、2016年、2017年的营业收入分别为529,786万元、635,610万元和740,135万元的依据及谨慎性；（3）基于现有资产和业务规模，结合申请人报告期销售收入增长率和经营性往来科目（应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款）周转水平重新测算流动资金的需要量，披露测算的过程、依据、具体用途及谨慎性分析，与发行预案披露情况存在重大差异的，说明原因。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合对申请人流动资金需要量的测算方法及谨慎性的复核情况，核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

　　2.本次募集资金拟用于偿还银行贷款的问题。申请人2014年末的资产负

　　债率为59.11%，短期借款为28.12亿元，长期借款为13.69亿元，本次拟用募集资金偿还10亿元银行贷款，保荐工作报告披露了拟偿还的银行贷款具体情况。

　　请申请人（1）补充披露本次拟偿还银行贷款的具体情况（包括但不限于贷款主体、金额、最终用途、利率、到期日等）；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债水平、银行授信及使用等情况，本次发行后的资产负债率是否低于行业平均水平，是否符合申请人的财务结构战略安排；（3）结合申请人目前净资产收益率和拟偿还的银行贷款利率水平，本次拟偿还银行贷款的募集资金使用安排是否有利于上市公司股东利益的最大化；（4）偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（5）结合前次募集资金到位时间较短，募投项目尚未产生效益等情况，本次继续进行大规模股权融资的行为是否符合申请人过往已披露的战略发展规划，是否可能损害上市公司中小股东的利益。

　　请保荐机构结合上述情况，核查该部分募集资金的数额、使用和信息披露情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。

　　3.与本次拟收购标的资产的相关问题。收益法下，凯力克股东全部权益

　　评估值为78,819.79万元，增值率52.29%。德威格林美股东全部权益评估值为33,428.34万元，增值率419.48%。浙江德威股东全部权益评估值为30,782.85万元，增值率178.05%。申请人于2012年12月收购了凯力克51%的股权，凯力克100%股权价值在评估基准日（2012年5月31日）的评估结果为53,347.32万元。本次交易对方对标的资产未来三年的业绩进行了承诺。

　　请申请人（1）补充披露标的资产的历史沿革、核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式、最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与标的资产或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等；（2）结合凯力克、德威格林美所在行业目前供需及未来趋势等因素，本次收购少数股东股权的商业考量，是否有利于股东利益最大化；（3）结合浙江德威所在行业目前供需及未来趋势等因素，本次控股收购浙江德威并保留部分少数股权（35%）的商业考量，是否有利于股东利益最大化；（4）本次募集资金到位后是否将增厚标的资产业绩；（5）补充披露本次拟收购标的资产的审计报告、评估报告和评估说明。

　　请会计师就本次募集资金的使用对标的资产按利润补偿协议进行准确独立核算的影响进行核查并发表明确意见。

　　涉及评估相关问题，请评估机构（1）结合凯力克主要产品电池材料、金属钴、电积铜、三元前驱体历史销量和单价等因素，说明本次预测未来销量和单价的依据及其谨慎性，主要产品截至最近一期的销售、单价和毛利率等参数是否达到预测水平，分析评估增值的合理性；（2）评估说明显示，德威格林美主营业务中的产品价格在2013年-2014年有明显的下降，产品目前属于产能过剩的状态，且短时间内市场的需求量不会本质提高，主要产品碳化钨、仲钨酸铵2012-2014年的毛利率逐年下降，在此背景下，评估机构预测德威格林美重要参数如主要产品销量未来不断增长、单价保持不变、毛利率保持三年平均水平（2012-2014年）等的判断依据及其谨慎性，主要产品截至最近一期的销售、单价、毛利率等参数是否达到预测水平，评估大幅增值的具体原因及合理性；（3）评估说明显示，浙江德威主要为订单化生产，产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大，产品销售价格定价模式为成本加利润型，浙江德威2012-2014年主营业务毛利率逐年提高，评估机构预计2015年毛利率在2014年基础上增长10%，为20.8%左右，以后年度保持不变，请评估机构说明在上述生产模式下如何体现产品销量和单价的预测准确性和谨慎性，预计2015年毛利率在2014年基础上增长10%的判断依据，未来保持该毛利率不变是否符合正常商业规律，主要产品截至最近一期的销售、单价和毛利率等参数是否达到预测水平，分析评估增值的合理性；（4）结合标的资产最近三年的资产评估、股权交易或变动等情况，说明本次评估结果与历史评估或交易作价的差异及原因。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合标的资产的资产评估复核及交易安排等因素，核查本次交易是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。

　　4.现金分红的合规性问题。根据申请人《公司章程》的规定，在当年实

　　现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。申请人董事会审议通过的《关于2013年度利润分配预案的议案》披露，鉴于公司非公开发行股票尚未完成，募投项目需要资金投入，公司存在重大资本性支出，2013年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　请申请人律师和保荐机构核查，申请人2013年度未进行现金分红是否违反公司当时适用的《公司章程》的规定。

　　5.申请人本次募集资金中125,742.77万元拟用于补充流动资金。2014

　　年9月，申请人与中植资本管理有限公司签订了《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》，拟共同成立并购基金。

　　请申请人充分披露上述并购基金设立中的不确定性因素及可能面临的风险，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等，并说明是否按分阶段披露原则及时披露该并购基金设立的进展情况。

　　请保荐机构核查本次募集资金是否可能直接或间接用于上述并购基金或其他财务投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定，并请申请人说明将采取何种措施确保本次募集资金使用的合规性。

　　6.本次非公开发行认购对象汇垠磐涅于2015年3月4日由汇垠澳丰投资

　　设立。根据申报材料，申请人与汇垠澳丰签署了《附生效条件的认购协议》，待汇垠磐涅设立后，由申请人与其另行签订认购协议或补充协议。

　　请保荐机构和申请人律师就发行对象在未设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。

　　7.申请人于2012年12月收购了凯力克51%股权并与相关方签署《业绩补

　　偿协议》，约定标的公司2012-2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺的净利润，相关方将作出相应补偿。申请人本次非公开发行部分募集资金拟用于收购凯力克49%股权，在与转让方签署的《股权转让协议》中约定的业绩补偿标准为标的公司的净利润。

　　请申请人说明收购同一标的公司采取不同业绩补偿标准的原因。

　　请保荐机构就转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性进行核查，并就上述业绩补偿安排是否存在损害投资者利益，从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定发表核查意见。

　　8.关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的规范性。

　　请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　 

　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　9.应收基金补贴款的会计处理问题。申请人2014年末应收拆解基金补贴，共计58,207.32万元，占总应收账款余额的64.89%。请会计师结合申请人废弃电器电子产品拆解处理的业务模式和有关补贴政策，核查申请人相关会计处理和列报的合规性。

　　10.商誉的减值问题。申请人2014年收购扬州宁达导致商誉增加

　　20,407.77万元，申请人2014年度报告披露商誉不存在减值迹象，但未披露减值测试过程。请申请人补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。请会计师补充说明年度审计所执行的审计程序及结论，并核查申请人报表附注披露的合规性。

　　11.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　12.信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次交易涉及的标的资产及其他募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　13.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　六、凌源钢铁股份有限公司

　　1.申请人本次拟募集资金总额不超过20亿元,全部用于偿还银行贷款,请申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性；（2）补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排,包括银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途等，以及是否可能超过实际需要量；（3）说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号）第十条的有关规定；（2）补充披露偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金;（3）补充披露公司对未来财务结构的战略安排，公司2014年度亏损,2012年度及2013年度净资产收益率均在2%以下,是否有利于实现上市公司股东利益最大化。请保荐机构核查上述事项，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

　　2.申请人2014年度计提资产减值损失2.48亿元,较2013年度的0.47亿元大幅提升约2亿元,2014年度计提资产减值损失中主要为存货跌价损失2.3亿元,请会计师补充说明申请人报告期内存货跌价的测算方法、计算过程及结论，并核查2014年度存货跌价损失大幅提升的原因及合理性,报告期内减值方法选取的一致性、谨慎性。

　　3.报告期内申请人扣除非经常性损益后净利润持续为负，请申请人对比同行业企业扣非后净利润情况补充说明上述事项的原因及合理性，并请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

　　4.申请人与控股股东凌钢集团关联交易金额较大，报告期内公司向关联方采购商品及接受劳务产生的交易金额均在33亿元以上，公司向关联方销售商品及提供劳务产生的交易金额均在5.5亿元以上，请申请人说明关联交易及收购控股股东资产价格的公允性及合理性，是否存在利益输送及损害中小股东利益的情况；并请保荐机构核查上述事项，说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

　　5.2008年5月8日，凌钢集团作出关于减少及规范与申请人关联交易的承诺，但报告期内，申请人与凌钢集团经常性关联交易、偶发性关联交易仍较频繁、占比较大。

　　请保荐机构及申请人律师核查：（1）凌钢集团的上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、收购人以及上市公司承诺及履行》（“《监管指引第4号》”），如否，凌钢集团是否依《监管指引第4号》重新规范承诺事项；（2）凌钢集团是否及时履行减少及规范关联交易的承诺；（3）申请人是否在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况;(4)申请人对凌钢集团期末预付账款分别为2014年5,809.88万元、2013年8,694.10万元、2012年8,081.60万元,该等事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。

　　6.本次非公开发行股票的发行对象为华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司。

　　请申请人补充披露：（1）上述主体的认购资金来源，其投资方是否与申请人存在关联关系，是否履行相应审批及信息披露程序；（2）认购协议对违约责任的约定是否明确，上市公司利益是否得到充分保障。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表意见。

　　7.请保荐机构在尽职调查报告中具体说明申请人向凌钢集团购买的“材料”及向凌钢集团售出的“材料”的具体内容。

　　8.根据保荐机构尽职调查报告，本次发行预计募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过20亿元，另根据申请人披露的非公开发行股票预案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20亿元。请申请人说明拟募集资金的准确金额，并请保荐机构切实勤勉尽责，核查申请文件的一致性、准确性。

　　9.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　10.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　11.请保荐机构及申请人律师核查报告期内申请人安全生产情况，是否发生安全生产事故，是否存在违反安全生产法律法规的情形，并发表明确意见。

　　12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　七、中信银行股份有限公司

　　1.我们在审核中关注到，申请人本次非公开发行价格为4.84元/股，而2014年三季度归属于上市公司股东的每股净资产为5.35元/股，本次非公开发行价格仅为2014年三季报披露的每股净资产的90%。以低于每股净资产价格增发股份将摊薄现有股东的权益，系影响股东利益的重大事项。

　　请申请人补充说明：

　　（1）关于本次非公开发行的内部决策程序是否规范，包括但不限于相关议

　　案在提请董事会、股东大会表决前是否已经明示本次非公开发行股票价格在发行时存在低于每股净资产的风险并做重大事项提示，是否充分保障中小股东知情权；本次非公开发行有关方案股东大会的网上投票方式是否存在不利于中小股东操作并导致部分中小股东失去投票权的情形；股东大会表决计票的方式和结果统计是否存在违规情形等等；

　 （2）本次非公开发行预案中是否充分、准确地披露发行价格低于每股净资产的风险，如否，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款、第七款的规定；

　 （3）与中国烟草总公司签订的合同是否公允，是否存在损害现有股东利益的情形，发行价格低于每股净资产对现有股东利益的影响，并结合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定及国资股东方面及其代表的有关要求，就该事项对发行条件的影响发表意见。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就其对本次非公开发行的影响发表意见。

　　2.根据申请文件，①申请人公司章程中约定“除特殊情况外中信银行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的10％”；②根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，经申请人于2015年3月20日召开的董事会审议通过，为不影响定向增发的进度，促进申请人的长远发展，申请人2014年度拟不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。

　　《证券发行与承销管理办法》中的上述规定，系为保护老股东的合法权益

　　引导上市公司在增发新股前实施分红。

　　请申请人说明公司子公司是否制定了健全的分红制度，以确保对母公司的分红；公司2014年不进行现金分红的理由是否符合公司章程的规定；公司章程以母公司口径约定最低分红比例，且以本次拟发行新股为由不分红是否切实保护了新老股东的合法权益。

　　请保荐机构对上述情况发表核查意见，并对申请人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。

　　3,请申请人进一步说明申请人房地产业务板块在三、四线城市的贷款占比情况；申请人房地产相关贷款压力测试的具体情况；房地产行业的宏观调控政策对申请人房地产相关贷款质量的具体影响，包括但不限于对申请人不良贷款率、贷款质量以及拨备的影响，并进一步核查说明申请人的风险控制措施。请保荐机构对上述情况发表核查意见。

　　4,请申请人说明公司产能过剩行业的风险资产情况、地方政府融资平台的贷款和垫款情况（包括但不限于按地区、按平台级别等相关情况）和贷款质量，并说明风险控制措施。请保荐机构对上述情况发表核查意见。

　　5,请申请人补充说明公司投行业务的资金规模、具体投向、以及资金来源是否合规，风范防范措施是否完善。请保荐机构对上述情况发表核查意见。

　　6,请申请人补充说明公司资本缺口测算依据，以及相关假设说明的依据是否谨慎。请保荐机构对上述情况发表核查意见。

　　7,请申请人结合媒体质疑补充说明钢贸行业对公司的具体影响，以及公司最新的处理情况。请保荐机构发表核查意见。

　　8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　9.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　　八、华天酒店集团股份有限公司

　　1.请申请人比较说明2014 年 5 月 29 日召开的第五届董事会第二十四次会议和2014年12月29日召开的第六届董事会第四次会议决议的发行方案的异同及变化原因，并结合说明第一次董事会后长期不提交股东大会审议的原因、相关董事和高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责。请保荐机构和申请人律师进行核查。

　　2.请保荐机构和申请人律师说明申请人本次非公开发行的定价基准日在原董事会确定为股东大会决议公告日之后，调整为第二次董事会决议公告日的情况是否符合非公开发行股票的相关规定。

　　3.请申请人比较说明本次非公开发行对象和定价基准日的调整对发行对象和公司原有股东利益的影响，相关董事和高级管理人员是否服务于公司股东利益最大化。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人公司治理是否完善、方案调整是否侵害投资者利益从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定发表意见。

　　4.本次募投项目张家界华天城酒店配套设施建设项目由申请人向控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资实施，请申请人说明其他股东是否同比例增资，如否，请说明增资价格，请保荐机构和申请人律师进行核查，并就其是否侵害投资者利益，从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定发表意见。

　　5.请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。

　　6.关于本次发行对象湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙），请落实以下要求：

　　1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

　　请申请人补充说明：a.有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；b.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；c.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　　2)关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项

　　请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　3)关于信息披露及中介机构意见

　　请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　　7.请申请人详细说明本次募集资金拟投入的张家界华天城酒店配套设施建设项目的相关情况，包括但不限于项目的投资内容、建设周期等，在此基础上，结合该地区类似业务的现状，详细分析该项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。

　　8.请申请人说明本次募集资金拟偿还银行贷款的相关情况，包括但不限于银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途、是否已经取得银行提前还款的同意函等，结合申请人未来三年经营战略及财务规划，说明本次非公开发行募集资金偿还银行贷款是否与前述规划相符，是否存在以募集资金偿还银行贷款后将空余的银行授信用于收购、对外投资等各种事项而规避相关的信息披露义务的情形。请保荐机构发表核查意见。

　　9.请申请人说明本次募集资金补充营运资金的具体内涵，是否就是补充流动资金？如是，请说明补充流动资金的具体投向、测算依据，并说明本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需求量，请保荐机构核查并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

　　10.请申请人说明酒店资产运营业务的开展情况，包括但不限于该业务的具体运作模式、合法合规性、主要客户、业务规模及相应的会计处理等。房地产的联合开发模式业务请比照说明。请会计师发表核查意见。同时，请保荐机构结合《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，说明对该类业务采取的核查措施，以及核查结论是否合理有据。

　　11.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

　　请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

　　12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　13.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

　　九、上海金仕达卫宁软件股份有限公司

　　1.根据前次募集资金使用情况鉴证报告，招股说明书承诺投资的四个项目计划于2012年12月31日全部建设完成，但实际进度有不同程度延迟；首发超募资金投资项目之一设立控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司累计实现的收益低于承诺的累计收益。

　　请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。

　　2.请申请人详细说明本次募投项目中“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的相关情况：（1）该项目与申请人现有业务之间的关系；（2）该项目具体投资数额的测算依据和测算过程；（3）结合前次募投项目“设立控股子公司-上海金仕达卫宁软件科技有限公司项目”实际效益未达预期情况，说明该项目的预期效益的测算依据及谨慎性；（4）该项目进行独立核算的具体措施及可行性。请保荐机构对上述问题补充核查。

　　3.本次非公开发行股票的募集资金中拟投入30,000万元用于补充流动资金。

　　请申请人：（1）说明对于本次补充流动资金数额的测算依据和测算过程；（2）说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次募投效益实现情况和收购项目承诺业绩核算造成影响；（3）说明本次补充流动资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产。

　　请保荐机构对上述问题进行核查。请会计师对第（2）项说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对前次募投效益实现情况和收购项目承诺业绩核算和审计结论造成影响。

　　4.申请人控股股东周炜参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　十、中山公用事业集团股份有限公司

　　1．按申请材料，本次募集资金用途包括农产品交易中心建设（一、二、三期）、农贸市场升级改造及补充流动资金。请申请人说明：

　 （1）农产品交易中心建设项目一、二、三期的建设计划，在建设期内资金是否可能闲置，是否可能用于其他用途。

　 （2）黄圃农贸市场及东凤兴华农贸市场升级改造项目预计税后利润的测算方式。

　 （3）本次募投实施完毕后，农产品交易中心及黄圃、东凤农贸市场的主要盈利模式。

　 （4）本次补充流动资金的测算依据，说明本次补充流动资金是否考虑了2014年发行8亿元公司债用于补充流动资金的情形。

　 （5）结合资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充几乎全部项目资金的考虑。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，请保荐机构补充核查申报材料1-1-16“为入驻产业扩大经营提供便利的商务沟通配套……引进小额借贷……”中，小额借贷业务的主要内容及与本次募集资金的关系，请补充核查本次募集资金与“甄别外地有发展潜力的农副产品零售渠道，适时整合……在项目的基础上，公司可以挖掘众多的产业整合的机会，项目可以成为公司重要的产业整合平台”是否存在关联。

　　请保荐机构就本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一、三项的规定及是否存在其他应披露未披露事项发表意见。

　　2．请保荐机构补充核查“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中，申请人与东凤镇政府有关收益分配的比例约定，该比例是否与出资比例一致。

　　3．本次募集资金项目中“中山现代农产品交易中心建设项目”和“黄圃农贸市场升级改造项目”未明确实施主体与实施方式。请申请人披露实施募投项目的主体、资金投入方式，若采用对非全资子公司增资方式实施，请说明增资价格确定的依据及合理性，并提供相应审计报告或评估报告作为依据；若采用对非全资子公司委托贷款及其他方式实施，请说明委托贷款利率是否公允，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构出具核查意见。

　　4．申报材料显示，申请人对外投资业务板块包括参股广发证券、中山银达、公用小额贷等金融类公司。请申请人说明是否会将本次募集资金用于上述金融参股公司，如否，请申请人说明将采取何种措施确保本次募集资金使用的合规性。

　　请保荐机构就本次募集资金是否可能直接或间接用于上述参股金融公司，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定发表核查意见。

　　5．请申请人将申报材料财务数据更新到最新一期。

　　6.本次募集资金项目中“中山现代农产品交易中心建设二期”包括

　　建设酒店及相关基础配套设施。请保荐机构及申请人律师就酒店建设是否涉及房地产业务、申请人是否具备房地产开发资质、相关项目用地所涉及的土地使用权是否合法取得发表核查意见。

　　7.申报材料显示，申请人主要从事生产供应自来水、污水处理、农贸农批市场经营和客运等业务。本次非公开发行完成后，公司业务将进一步拓展。请申请人说明各项业务之间的协同关系，是否能有效增强公司的持续盈利能力，是否符合公司未来的战略发展规划。

　　8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　9.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　十一、上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　1.申请人本次拟募集资金不超过48亿元，将主要用于互联网金融平台和互联网金融超市项目的建设。根据申请人披露，2014年全球最大的网络借贷平台Lending Club在纽交所上市，融资8.7亿美元（约合53亿人民币），总市值达54亿美元。但该公司上市前已经专业从事互联网金融业务8年时间，而申请人之前并没有直接从事互联网金融业务的经验，而同时，截至2014年底，我国网络借贷平台数量达到1575家，且以每天成立一家平台的速度增长。2014年底，申请人总资产扣除商誉和货币性资产后仅3.7亿元左右，2014年全年销售收入为6.54亿元，净利润1.14亿元。申请人原主营业务为软件外包业务，于2014年收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权，新增部分互联网信息服务业务，而本次非公开发行股票拟募集资金43亿元用于互联网金融平台和互联网金融超市两个项目，主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建设、团队建设和广告推广等，募投项目新增业务与原主营业务存在较大差异。

　　请申请人结合上述情况说明并补充披露下列事项：

　 （1）申请人收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权以及拟通过本次募投项目投入互联网金融业务的战略意图，拟如何实现对上海二三四五网络科技有限公司的全面控制与资源整合，公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展互联网金融业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，在履行决策程序和信息披露义务的过程中是否存在违规情形，公司战略转型过程中面临的相关风险是否充分披露；

　 （2）请申请人结合与国内从事互联网金融业务的主要竞争对手的比较情况，详细说明从资金、技术、人才、风险控制、市场占有率、运营经验等方面与国内同行业公司之间的竞争格局情况及面临的主要风险；同时请说明募投项目的经营风险披露是否充分；

　 （3）请申请人列表说明消费贷服务平台项目、网络微贷及投融资平台项目、互联网金融超市项目的主要产品、提供的主要服务内容，需取得哪些相关经营资质，各项目的具体经营模式，上述三领域有哪些具体业务规则，上述业务的开展是否需依赖相关专业人员等情况，并逐项说明申请人目前是否已取得相关经营资质、人员储备、是否熟悉行业及业务规则等，如否，请说明该事项对募投项目稳健经营及本次非公开发行的影响；另外，中国人民银行目前正牵头起草《非存款类放贷组织条例》，拟对不吸收存款的放贷业务实施牌照管理，对于不持有牌照经营放贷业务的组织和个人，将按照条例和相关法律追究法律责任，请申请人结合该情况补充说明未来实施牌照管理以及相关行业监管规则出台对本次募投项目的影响，相关政策风险是否充分披露，同时请结合与传统银行风险控制情况的比较分析说明本次拟开展的互联网金融业务相关信息披露、纠纷处理、客户资金存管、准备金账户、信息技术水平与信息安全防护能力等风险防控机制的建设情况，未来准备如何防控互联网金融业务的相关法律风险，与传统银行业务风险控制机制的异同，未来可能面临的相关法律及信息安全风险是否充分披露；

　 （4）结合同行业主要公司的收入和盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。

　请保荐机构和申请人律师进行核查，并对信息披露是否充分，相关风险揭示是否到位以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表明确意见，

　　2.截至2014年底，申请人账面有3.78亿元的货币资金和11.39亿元的理财产品。申请人本次募集资金中5亿元用于补充流动资金。

　　请申请人说明并披露下列事项：（1）根据主业未来发展趋势合理提供本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据，补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定；（2）结合本次募集资金拟主要用于购买房产、建设机房、软硬件采购、线下网点建设、团队建设和广告推广等方面补充说明上述各项拟使用的具体金额、投资进度安排和必要性，是否已与业主签订意向性协议等情况；（3）请结合国内外市场同类公司的主要融资案例说明申请人本次融资48亿从事互联网金融业务是否存在过度融资及损害中小投资者利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。

　　请保荐机构、会计师及申请人律师对上述事项进行核查。

　　3.申请人2014年底的合并报表资产负债率仅5.05%，本次又再次进行股

　　权融资48亿元投资互联网金融业务。请申请人披露说明申请人本次不使用债权融资而使用股权融资的财务合理性，是否会对发行当年净资产收益率水平产生重大不利影响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的情形。请保荐机构进行核查。

　　4.请申请人披露说明本次募集资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组

　　的承诺效益及本次拟投资项目的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

　　5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　6.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　　8.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

　　十二、盛屯矿业集团股份有限公司

　　1.申请人的实际控制人之一姚雄杰参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查姚雄杰及其重要关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　2.关于本次募投项目，请申请人：1）说明盛屯黄金租赁的其他股东是否同比例增资，如否，请说明增资价格，请保荐机构和申请人律师进行核查，并就其是否侵害投资者利益，从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表意见；2）以便于投资者理解的方式单独披露募投项目涉及业务的经营模式、资金投入及获得收入及利润的比例。

　　3.请申请人结合前次重大资产重组承诺未如期兑现、相应补偿金额与资产转让方获得股权价值的比较等情况说明前次购买资产是否侵害公司利益，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　4.募集资金投向的合规性问题。申请人本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过28.40亿元，拟增资盛屯保理、盛屯融资租赁等项目。

　　请申请人：（1）结合本次募投项目所涉业务运营规模较小或尚未运营等情况，说明本次大额融资投资募投项目的前期研究、决策过程，如何体现谨慎性和公司战略执行的一致性；（2）盛屯黄金租赁目前注册资本2亿元，申请人全资子公司盛屯投资持股60%，福建省六六福投资有限公司持股25%，深圳市莆金珠宝首饰有限公司持股15%。说明少数股东是否同比例增资，如否，说明增资价格的公允性，并提供增资依据；（3）详细披露本次募集资金增资相关公司后的明细资金安排、测算依据及谨慎性分析；（4）详细披露本次募投项目预计效益的测算过程、主要参数选取过程及谨慎性分析；（5）结合募投项目业务模式，说明本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

　　请律师和保荐机构结合申请人目前所处行业及本次募投项目的业务实质，核查本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

　　5.现金分红的合规性问题。申请人发行预案披露“2011-2013年，公司母公司报表期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此公司近三年未分配现金股利，符合公司现行《公司章程》的规定。……2014年9月，考虑到公司未来的成长性以及广大投资者的合理诉求，持续回报股东，增加公司股票的流动性，以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派现金29,941,046.1元；向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增15股，合计转增898,231,383股。”。申请人董事会审议通过的《公司2014年利润分配方案》又以公司2014年末母公司未分配利润余额为负，提出2014年度不进行利润分配。

　　请申请人律师和保荐机构：（1）对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（下称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见；（2）申请人及其主要子公司《公司章程》的修改过程如何体现《通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（下称“《指引》”）有关增强现金分红透明度的要求；（3）申请人报告期持续盈利且合并报表未分配利润为正，但申请人除2014年中期进行过现金分红外，均未进行过现金分红，是否违反申请人《公司章程》的现金分红政策和《通知》、《指引》的有关规定。

　　6.申请文件的规范性问题。申请文件之前募报告未结合年报披露更新且不够规范，如未详细披露前次发行购买资产的运行情况、有关项目效益实现情况均填列“不适用”等。

　　请申请人和会计师结合前次发行预案和2014年报披露情况，逐条对照《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重新出具前募鉴证报告并履行相应程序。

　　7.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2） 申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　8.信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　十三、南宁八菱科技股份有限公司

　　1.根据申报材料，申请人2011年首次公开发行和2014年非公开发行募集资金均未使用完毕，并发生募投项目变更情况。本次拟通过募集资金开展投资旅游演艺项目，公司将在汽车零部件、新材料投资的基础上增加新的业务种类，形成汽车零部件、文化演艺双主业兼顾新材料投资的多元化经营的业务结构。

　（1）请申请人进一步明确前次募集资金使用计划，说明在前两次募集资金均未使用完毕的情况下，采取何种措施保障其按进度使用，以及在原主业大规模扩张的情况下开展新业务，将如何保证原有项目和新项目的有效实施；

　（2）请申请人补充披露开展新业务的考虑、是否具备开展相关业务所必要的能力或资源储备，并说明相关风险是否揭示充分、募集资金实现效益的测算过程及依据是否谨慎合理；

　（3）申请人2014年非公开发行募集资金56,575.85万元，其中22,136.04万元用于补充流动资金，截至2015年3月31日，申请人资产负债率仅为20.40%。请申请人补充说明在负债水平较低的情况下，仍采用股权方式进行融资的合理性。

　　请保荐机构对上述事项进行核查。

　　2.请保荐机构及申请人律师核查《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象•沙家浜》驻场实景演出项目所需《营业性演出许可证》的办理进展，是否会影响项目的实施。

　　3.鉴于申请人股东杨竞忠、黄生田拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：杨竞忠、黄生田从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

　　4.申请人控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇所持股份几乎全部用于质押，请保荐机构及申请人律师核查：（1）控股股东质押申请人股份融资的金额、目的、用途，是否存在偿还风险；（2）结合上述情况核查控股股东是否具备履行认购协议的能力，以及拟采取何种措施保障协议的履行。

　　5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　  6.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

　　7.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。