关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司：

　　2018年9月26日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，交易对方华德拓展投资有限公司（以下简称华德拓展）为补偿义务人。如触发业绩补偿，华德拓展将优先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分现金补偿。请你公司补充披露：华德拓展是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和华德拓展确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，华德拓展于2008年11月在香港设立，现持有南京华德仓储设备制造有限公司（以下简称标的资产或华德仓储）100%股份。设立后至2012年6月，华德拓展存在股权代持及代持转让情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）股权转让是否存在经济纠纷或法律风险, 以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2016年、2017年，华德仓储海外销售占比约分别为53.21%和46.35%，主要销往美国、波兰、阿联酋和日本等国家。2018年7月，美国商务部宣布针对中国钢制货架启动一项“双反”调查，存在加征关税的可能。请你公司：1）补充披露报告期内华德仓储是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规。2）列表补充披露报告期内华德仓储主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。3）补充披露关税、汇率、等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。

　　4.申请文件显示，标的资产境外销售主要通过经销商进行，华德仓储已与国外核心经销商客户建立十年左右的稳定合作关系。请你公司：1）结合华德仓储的主要国外经销商及其销售订单获取情况，补充披露华德仓储对特定经销商是否存在重大依赖风险。2）结合华德仓储与境外经销商经销协议签署情况、合作时间等，补充披露特定经销商经销协议终止对标的资产持续盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，交易完成后，交易对方华德拓展将持有上市公司6.38%股份（不考虑配套融资）。华德拓展是香港注册公司。请你公司补充披露：本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批；如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，交易完成后，华德仓储将成为上市公司全资子公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产部分国内经销商在其公司名称中使用“华德”或相近字号，若出现服务质量问题，会对“华德”业内声誉产生不利影响。请你公司：1）补充披露是否存在因经销商字号使用不当影响标的资产日常经营及品牌声誉的情形，是否存在法律纠纷。2）结合标的资产与经销商经销协议、标的资产授权使用“华德”字号的管理制度，补充披露标的资产防范上述风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）本次上市公司拟募集配套资金总额不超过22,800万元，扣除中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。2）音飞储存于2015年在上交所上市，首发募集资金总额31,075万元，净额26,812.69万元。截至2017年12月31日，首发募集资金累计投入12,494.17万元，投入比例较低。募投项目至2017年末未达到预计效益。3）2017年7月，上市公司收到江苏证监局警示函，内容主要为上市公司子公司南京众飞、音飞货架在历史上存在募集资金与日常经营资金混合使用情形。上市公司于2017年7月28日将整改情况书面报送江苏证监局。请你公司：1）补充披露截至2017年12月31日音飞储存首发募集资金投入比例较低、且募投项目仍未达到预计收益的具体原因及合理性。2）进一步补充披露上市公司未来对于募集资金及募投项目加强管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）华德仓储主营业务为生产各类仓储货架、仓储自动化设备及密集存储自动化系统，报告期2016年至2018年1-3月营业收入分别为26,534.18万元、36,392.93万元和9,320.68万元，其中2017年营业收入增长率达到37.2%。2）从销售模式来看，华德仓储销售分为经销和直销两种模式。报告期华德仓储经销收入占比分别为59.19%、51.30%和38.86%，经销收入占比较高，且经销收入的90%左右来自海外经销商。3）从华德仓储报告期前五大客户来看，2016年、2017年前五大客户中前四大客户保持一致。4）从安装来看，经销模式下，华德仓储通常不承担项目的安装工作，安装工作由经销商或其最终客户具体负责；直销模式下，华德仓储会根据客户需求、具体项目情况等因素综合确定是否承担安装义务并在销售合同中予以约定。请你公司：1）结合华德仓储报告期所处行业的容量及发展趋势，取得订单情况等，进一步补充披露华德仓储2017年营业收入存在较大增长的具体原因及合理性。2）补充披露华德仓储报告期前五大客户中海外客户的简要背景情况。3）分别补充披露华德仓储在经销和直销模式下的收入确认时点和会计政策，安装义务的履行是否影响收入确认。请独立财务顾问和会计师补充披露针对华德仓储的业绩真实性核查情况，包括但不限于华德仓储收入确认时点和会计政策是否准确、海外经销客户的真实性核查等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）华德仓储原材料为钢材，主要为各种类型的卷带钢和管型材。2017年、2018年1-3月，华德仓储采购卷带钢和管型材的单价出现明显上升，其中2017年采购单价增长37.19%，2018年1-3月采购单价增长7.69%。2）华德仓储日常生产经营按产品重量进行产销量统计，报告期华德仓储产量分别为40,010.05吨、46,277.43吨和9,074.98吨，销量分别为38,707.89吨、47,578.08吨和9,693.36吨。请你公司：1）结合报告期钢材的价格走势情况、主要产品的定价情况等，补充披露华德仓储报告期主要原材料带卷钢和管型材价格出现大幅上升对华德仓储盈利能力是否存在重大不利影响。2）结合同行业可比公司实际情况，补充披露华德仓储按重量对主要产品进行产销量统计是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）华德仓储报告期综合毛利率分别为27.08%、23.11%和24.04%，2017年毛利率存在一定下降，2018年1-3月毛利率小幅回升。2）华德仓储报告期原材料采购单价持续大幅上升。请你公司结合同行业可比公司报告期毛利率变动情况，补充披露：华德仓储报告期毛利率变化与原材料采购单价及产品销售单价变动是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期华德仓储应收票据及应收账款金额分别为5,853.50万元、12,414.96万元和8,049.68万元，应收票据及应收账款金额占总资产比重较大。请你公司：1）结合华德仓储销售合同中约定的各流程回款比例及2017年新增订单情况，进一步补充披露2017年华德仓储应收账款出现大幅增长的具体原因及合理性。2）补充披露截至目前华德仓储应收账款的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期华德仓储存货规模分别为7,128.31万元、9,803.83万元和11,850.62万元，存货规模持续增长。2）华德仓储的生产模式为“以销定产，以产定购”的生产经营模式，生产经营活动围绕客户订单展开。请你公司结合华德仓储报告期各期末在手订单情况及生产模式，进一步补充披露：华德仓储报告期存货规模持续上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对华德仓储的存货及订单的具体核查情况，包括但不限于报告期华德仓储的存货盘点及是否存在减值情况、针对发出商品的核查情况、华德仓储的主要订单是否为不可撤销的订单合同及在原材料价格大幅上涨的情况下是否存在主要订单合同为亏损合同的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）华德仓储报告期持续进行大额分红，其中2016年分红2,862万元，2017年分红7,048万元，2017年分红款中3,200万元至报告期末仍未支付。2）华德仓储2017年主要偿债能力指标均出现大幅下降。3）从备考报表来看，本次交易前后，上市公司各项偿债能力指标均出现比较明显的下降，其中主要原因包括上市公司需向交易对方支付一定的现金对价并在备考报表中计入其他应付款中核算。请你公司：1）结合2017年华德仓储各项偿债能力指标均出现大幅下降的实际情况，进一步补充披露华德仓储报告期持续进行大额分红的具体原因及合理性，相关分红是否对华德仓储的偿债能力及持续经营能力造成重大不利影响。2）进一步补充披露本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下降的合理性及是否对上市公司偿债能力造成不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期华德仓储经营活动产生的现金流量分别为2,756.54万元、-2,032.66万元和2,169.70万元，2016年、2017年经营活动产生的现金流量均低于净利润。2）报告期华德仓储其他流动资产金额分别为6,100万元、0和3,000万元，为购买的银行理财产品。请你公司补充披露：1）华德仓储2016年、2017年经营活动产生的现金流量低于净利润的具体原因及合理性。2）华德仓储报告期各期末购买理财产品的具体情况及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）华德仓储报告期营业收入分别为26,534.18万元、36,392.93万元和9,320.68万元，预测期2018年4-12月至2022年营业收入分别为36,194.10万元、52,333.99万元、58,925.73万元、64,853.27万元和69,609.36万元，永续期预测收入为73,229.34万元。2018年至永续期年增长率分别为25.1%、15.0%、12.6%、10.1%、7.3%和5.2%。2）华德仓储报告期净利润分别为3,363.02万元、3,222.40万元和1,130.04万元，其中2017年净利润存在小幅下降。预测期至永续期净利润分别为2,883.94万元、4,440.92万元、4,894.74万元、5,387.54万元、5,806.27万元和6,091.87万元，增长率分别为24.6%、10.6%、10.2%、10.1%、7.8%和4.9%。3）华德仓储报告期毛利率分别为27.08%、23.11%和24.04%，预测期至永续期毛利率分别为22.96%、23.39%、23.40%、23.41%、23.45%和23.41%。请你公司：1）结合截至目前华德仓储业绩实现情况，进一步补充披露华德仓储2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合华德仓储所处行业市场容量、发展趋势、目前在手订单情况、主要竞争优势等，进一步补充披露华德仓储预测期预测营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性。3）结合华德仓储2017年营业收入出现大幅增长，净利润反而下降的实际情况，进一步补充披露预测期华德仓储预测净利润保持持续增长的具体预测依据及合理性，导致净利润下降的因素是否已经消除。4）补充披露华德仓储预测期预测毛利率较为稳定的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次交易收益法评估中，华德仓储预测期预测四项期间费用合计金额分别为4,207.68万元、5,956.92万元、6,858.70万元、7,570.48万元、8,122.53万元和8,548.73万元，2018年至2023年预测增长率分别为35.6%、14.9%、15.1%、10.4%、7.3%和5.2%，2018年预测期间费用率增长远高于营业收入增长，其中2018年预测销售费用率增长高达55%。请你公司补充披露华德仓储预测期期间费用预测的具体依据及合理性，2018年期间费用尤其是销售费用预测增长率远高于营业收入增长率的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，本次交易收益法评估采用折现率为10.9%。请你公司结合同行业可比交易采用折现率情况，进一步补充披露本次交易收益法评估采用折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，华德仓储主要从事物流、仓储用设备的生产、销售及相关产品技术研发。按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，华德仓储属于“仓储业G59”；按照申银万国颁布《申银万国行业指数》中的行业分类，华德仓储属于“申万交通运输”下的“申万物流”行业。本次交易针对华德仓储比较同行业可比公司市盈率、市净率时，选取“申万物流”行业相关上市公司作为可比上市公司，包括韵达股份、怡亚通等。请你公司结合华德仓储的主营业务情况，进一步补充披露华德仓储的行业归类是否准确，选取的同行业可比公司的主营业务与华德仓储业务是否可比。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，上市公司控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称盛和投资）在本次交易停牌前6个月内合计买入上市公司1,000,000股股份。请独立财务顾问、律师结合交易磋商进程及盛和投资参与交易决策、知悉内幕信息情况，核查并补充披露盛和投资是否存在内幕交易行为。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。