浙江天达环保股份有限公司首发申请文件反馈意见

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司：

　　现对你公司推荐的浙江天达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

　　一、规范性问题

　　1、请保荐机构及律师核查说明兰溪嘉丰环保材料有限公司股东杨立平、吕峥、周斌、俞德周的基本情况，主要从业经历，与公司董、监、高是否存在关联关系。公司于2007年向其购买兰溪嘉丰环保材料有限公司股权的原因，定价的依据及合理性，与此前向浙江振源投资有限公司购买股权的价格存在较大差异的原因。

　　2、发行人报告期内存在较多的关联交易，且在2012年度、2013年度和2014年度为实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业处理固体废弃物的处理量，占各期间固体废弃物处理总量的比重较大，请落实以下问题：

　 （1）请发行人、保荐机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

　 （2）请发行人、保荐机构说明发行人股东、发行人及其中层以上的管理人员是否与发行人报告期内的前十名客户（或供应商）、其下属公司及董、监、高存在关联关系以外的其他利益关系或亲属关系。

　 （3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人的同行业企业在2011年6月之前从发电企业获取固体废弃物是否免费以及之后获取固体废弃物的价格情况与发行人从关联方采购单价的对比情况，如果存在差异请说明原因；补充披露发行人在报告期内为关联企业进行脱硫剂加工的定价原则与市场定价原则的对比情况、获取脱硫石膏的价格对比情况，如果存在差异请说明原因。

　 （4）请保荐机构、会计师分别就发行人在报告期内从关联方获取固体废弃物（包括脱硫石膏）和提供脱硫剂加工业务的单价与市场价进行充分比较后说明其交易价格是否公允，并提供相关依据；请保荐机构、会计师就发行人报告期内向关联方采购能源和运输服务、工程服务以及转让股权的定价依据是否合理，交易价格是否公允进行说明，并提供相关依据。

　 （5）请保荐机构在充分分析各关联交易公允性的基础上，就发行人在报告期内存在大量关联交易，且主要原材料取得成本较低、主要产品毛利率较高的情况是否表明发行人独立性存在缺陷进行说明，并提供相关依据。

　 （6）请保荐机构说明发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况，如存在，请在招股说明书中详细披露，并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性和持续经营能力。

　 （7）请发行人、保荐机构说明发行人在报告期内是否存在关联交易非关联化的情况，对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的，请保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易金额及公允性。

　 （8）请保荐机构对发行人主要原材料主要由实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业供应是否形成重大依赖，以及由此可能产生的风险进行充分分析，如存在相关风险，请在招股说明书“风险因素”、“重大事项提示”中进行披露。

　 （9）请保荐机构在充分分析发行人报告期内关联交易价格公允性的基础上，就发行人报告期内主要原材料主要由实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业供应的情况是否影响发行人的持续盈利能力进行分析说明，并提供相关依据。

　 二、信息披露问题

　　3、请保荐机构及律师核查披露公司目前购买粉煤灰支付的价格定价依据，未来粉煤灰的价格是否有可能提高，公司目前是否就脱硫石膏支付费用，未来若支付费用，对公司盈利能力的影响。

　　4、请保荐机构及律师核查披露公司销售的产品中，经公司加工的产品和未经加工的产品（固体废弃物直接作为水泥掺合剂和混凝土添加剂或水泥缓凝剂向客户销售）各自的数量和占比。加工产品和未经加工产品是否作为同一种产品销售，销售价格有无区别。请在上述数据的基础上，分析公司招股书中将加工和未加工的产品均作为同一产品（水泥掺合剂和混凝土添加剂或水泥缓凝剂）进行统计和披露的合理性。

　　5、请保荐机构及律师核查披露向公司提供固体废料的燃煤电厂所使用的燃煤品质是否有波动或变化，这种变化和波动对公司原材料质量及利润的影响程度。

　　6、请保荐机构和律师核查披露公司目前砂加气混凝土砌块和粉煤灰加气混凝土砌块分别的产量，两者工艺、生产成本、售价和毛利率的区别。请在此基础上分析公司新疆天达阿克苏加气混凝土砌块二期工程项目的可行性。

　　7、请保荐机构及律师核查招股书全文，对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

　　8、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

　　9、请保荐机构及律师按照要求《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十九条要求正确披露公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况。

　  10、请就发行人的产能和募投项目落实以下问题：

　 （1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期各产品的产能利用率，补充披露发行人产能利用长期不足的原因；补充披露发行人的生产线布局及其产能利用情况，以及产能设计和生产线是否与提供固体废弃物处理服务的电厂存在对应关系。

　 （2）发行人的原材料取得和产品销售具有明显的区域性特征，请在招股说明书“募集资金运用”中补充披露发行人在浙江省外募投项目的原材料取得和产品销售的具体安排情况。

　 （3）请保荐机构和律师核查披露公司本次募投项目新增产能的原料供应是否有保障，相关固体废弃物处理协议的签订情况。

　　11、发行人报告期内的业务分为对固体废弃物进行加工再销售和获取固体废弃物后直接销售两种形式，发行人的销售模式分为直接销售和经销商销售两种形式，请根据情况落实以下问题：

　 （1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照加工再销售与固体废弃物贸易两种口径对发行人报告期各期的主营业务收入、各主要产品的销售收入进行补充披露；按照直接销售与经销商销售两种口径对发行人报告期各期的主营业务收入、各主要产品的销售收入进行补充披露。

　 （2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期对前十大客户的销售金额、客户性质（是经销商还是终端客户）、是否为关联方。

　 （3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议主要条款；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策及各期金额、退换货条款及各期实际退换货情况和主要原因。

　 （4）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况。

　 （5）请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人收入确认的具体方法及具体时点、退换货、返利的会计处理，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见。

　　12、发行人在2012年度、2013年度和2014年度的主营业务综合毛利率分别为64.49%、64.66%和61.06%，大幅高于同行业上市公司的平均水平，同行业上市公司相应期间平均毛利率分别为25.81%、23.27%和27.17%，请就发行人报告期内主营业务的毛利率落实以下问题：

　  （1）请保荐机构、会计师分别从收入和成本的角度与同行业公司进行充分对比分析，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期各主要产品毛利率较高的原因，补充披露报告期内各主要产品的销售毛利率大幅高于同行业上市公司相同产品或相近产品毛利率的原因。

　 （2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对发行人的各主要产品按照加工再销售与固体废弃物贸易，以及直接销售和经销商销售的不同销售口径分析并补充披露毛利率情况；请保荐机构说明加工再销售和固体废弃物贸易、直接销售和经销商销售、关联销售和非关联销售之间的毛利率是否存在较大差异，如果存在，请就差异形成的原因及合理性进行核查，并发表相关意见。

　 （3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别关联方销售和非关联方销售补充披露报告期各期各主要产品的毛利率情况，如对两种销售对象的销售毛利率存在差异，请分析相关原因。

　　13、在报告期内，发行人同行业上市公司的存货周转率变化不大，而发行人的存货周转率出现较大幅度的下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因，请会计师、保荐机构分别说明发行人的存货周转率变化趋势异于同行业上市公司的合理性，并提供相关依据。

　　14、请保荐机构根据发行人在报告期内主要产品的市场需求变化和燃煤电厂排灰量的变化情况，分析报告期内存货的变动情况，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露相关内容。

　　15、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露兴源投资将持有的发行人部分股权转让予二轻集团的原因。

　　16、2006年，浙江振源投资将持有的兰溪嘉丰股权平价转让给天达建材，2007年，杨立平、吕峥、周斌、俞德周将持有的兰溪嘉丰股权按出资额3.25倍的价格转让给天达建材，请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露相邻时间两次股权转让价格差距较大的原因，补充披露浙江振源投资、杨立平、吕峥、周斌、俞德周等的背景及其与发行人是否存在关联关系或其他利益关系，请保荐机构说明上述两次股权转让价格差距较大是否合理，并提供相关依据。

　　17、全国粉煤灰综合利用率从2006年以来一直维持在65.91%-70.07%之间，变化不明显，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露粉煤灰综合利用率增长缓慢的原因，充分分析并补充披露粉煤灰综合利用率增长缓慢，以及我国环境污染限制对煤炭的使用等情况，是否对可利用粉煤灰的增长产生限制，进而影响发行人业务。

　　18、发行人在2012年度、2013年度和2014年度产能利用率较低，请在招股说明书“募集资金运用”中充分披露发行人报告期内产能利用率较低的情况下募投新建固体废弃物综合利用项目的合理性，并提供相关依据。

　　19、发行人的销售费用中运输费金额较大、业务发展费在2014年度大幅下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人的运输费与相关产品销售量在报告期各期的匹配情况，补充披露发行人的业务发展费用在2014年度大幅下降的具体原因。

　　20、发行人的管理费用中部分项目在2014年度下降幅度较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露具体原因。

　　21、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　22、2012年末发行人子公司衢州天达巨泰与其少数股东浙江衢州巨泰建材有限公司之间产生了787.00万元往来款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露该款项形成的原因。

　　23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人长期股权投资增减变动的具体原因。

　　24、发行人2012年调整暂估入账固定资产金额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露相关原因。

　　25、发行人在报告期内享受较多的税收优惠，请会计师、保荐机构分别就发行人在报告期内享受各项税收优惠是否符合相关优惠政策的要求进行说明，并列明各税收优惠政策规定的条款及对应的发行人指标。

　　26、截至2014年12月31日，发行人共有员工921人，其中劳务派遣人员为589人，请发行人、保荐机构补充说明报告期及之前期间发行人的劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况，请保荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况，并提供相关依据。

　　27、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。