关于上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

上海万业企业股份有限公司：

　　2018年9月26日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）2015年12月，上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦科投资）协议收购三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称三林万业）持有的上海万业企业股份有限公司（以下简称万业企业或上市公司）227,000,000股股份（占总股本比例28.16%），成为上市公司第一大股东。收购完成后，上市公司实际控制人由林逢生变更为无实际控制人。2）截至2018年9月19日，浦科投资持有上市公司28.16%的股份，为第一大股东。三林万业持有上市公司20.53%股份，为第二大股东。3）三林万业与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称国家集成电路基金）签订股份转让协议，约定在满足过户条件的前提下，三林万业向国家集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权。转让后，三林万业持股比例将变更为13.53%，浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为实际控制人。请你公司：1）补充披露三林万业与国家集成电路基金相关股份转让协议履行情况，及上市公司控股股东、实际控制人变动情况（如有）；如股份转让尚未完成，补充披露预计完成时间，是否存在重大不确定性。2）补充披露朱旭东、李勇军、王晴华概况，及上述三人是否存在一致行动关系及认定依据，并结合浦科投资和上述三人从业经历、教育背景等，进一步披露其是否具备作为控股股东、实际控制人经营管理上市公司的相应能力。3）补充披露浦科投资和朱旭东、李勇军、王晴华未来60个月内有无减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其维持控制权稳定的具体措施。4）核查并补充披露交易对方取得标的资产股权的资金来源，交易对方是否与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系。5）结合上市公司实际控制人在60个月内发生变更及主营业务变化情况（如有），补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，2018年7月16日，上市公司董事会审议通过《支付现金购买资产协议》，以现金购买上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称凯世通或标的资产）51%股权，并审议通过《发行股份购买资产协议》，以发行股份购买凯世通49%的股权。截至2018年9月19日，凯世通51%股权交割手续已办理完毕。请你公司：1）结合上市公司分步购买凯世通100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，两项购买资产协议是否为一揽子交易。2）补充披露上述分步交易安排下，非同一控制下上市公司合并商誉的处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，凯世通的股票于2017年3月至2018年7月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，2018年7月13日起终止挂牌。请你公司补充披露：1）凯世通在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）凯世通在新三板终止挂牌，是否已履行相关内部审议及外部审批程序。3）凯世通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露出现差异的原因及合理性，并说明上市公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易完成后，交易对方之一Kingstone Technology Hong Kong Limited（以下简称凯世通香港）将持有上市公司3.35%股份。请你公司补充披露：本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批。如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司。目前，标的资产的企业性质为股份有限公司（台港澳与境内合资）。请你公司按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定，结合标的资产公司章程等，补充披露：上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需要履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，若标的资产累计实现的净利润数低于承诺净利润数的95%，交易对方凯世通香港、苏州卓燝投资中心（有限合伙）将首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。交易完成后，上市公司主营业务将在增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，凯世通于2015年8月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。请你公司补充披露：上述税收优惠目前是否已经到期及续期安排，续期是否存在重大不确定性，及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，交易对方之一凯世通香港为香港公司，除持有标的资产股权外无其他投资项目，该公司以持有标的资产为目的而设立。凯世通香港的股东包括SILICON JADE LIMITED、Moonsoo Choi和Xin Tan。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条的规定，补充披露SILICON JADE LIMITED的基本情况、凯世通其他股东的相关资料，并披露上述公司或人员是否与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，凯世通将离子注入装置及方法专利权（专利号ZL200910201387.6）、热阴极离子源系统专利权（专利号ZL201110202481.0）、真空移动装置及方法专利权（专利号ZL201010234547.X）以及离子注入系统及方法（专利号ZL201010157012.7）及2笔应收账款质押给浦科投融资担保公司，为1,499.80万元的保证借款提供反担保。请你公司：1）补充披露上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）补充披露标的资产是否具备解除抵押的能力，是否存在专利权被质押权人处置的风险、标的资产的应对措施。3）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，补充披露上述抵押如不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）标的资产2017年、2018年1-3月实现的净利润分别是864.69万元、230.16万元。2）根据备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成前后上市公司2017年、2018年1-3月的净利润由169,890.60万元、57,242.21万元减至169,562.97万元、57,212.51万元，减幅分别是0.19%、0.05%；同期每股收益由2.1074元、0.7101元减至2.0048元、0.6765元，减幅分别是4.87%、4.73%。请你公司：1）补充披露标的资产净利润为正而备考合并财务报表上市公司净利润减少的原因及合理性。2）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2017年11月合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）等向标的资产增资后对应标的资产整体估值为37,800万元。本次交易以2018年3月31日作为评估基准日，收益法评估值为97,072.06万元，较前次增资时的估值增值156.80%。请你公司结合标的资产的业绩、市场开拓、订单获取、技术研发等情况补充披露短期内标的资产整体估值大幅上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，在评估基准日2018年3月31日，标的资产股东全部权益价值为97,072.06万，较其合并报表净资产账面值7,836.13万元增值89,235.93万元，增值率为1138.77%。请你公司补充披露：1）本次评估增值率较高的原因及合理性。2）商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）标的资产客户集中度较高。报告期内前五大客户销售占比分别是98.90%、99.66%和100%，其中第一大客户苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称中来股份）及其子公司，亦是标的资产的关联方，报告期内对其销售占比分别是60.72%、94.14%和97.27%。2）标的资产2018年第二季度对中来股份及其子公司销售大幅减少。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产与客户之间的交易，包括但不限于合同签订时间、产品型号，数量、价格、实际交货时间、收入确认时间、成本结转金额等内容，补充披露对标的资产资金流、实物流真实性的核查方式、过程和结果，是否已经完成最终销售。2）标的资产与中来股份及其子公司之间的定价模式，与非关联第三方相比是否公允。3）标的资产客户集中度高的原因及合理性。4）2018年二季度对中来股份及其子公司的销售大幅减少的原因，后续双方合作是否具有可持续性，本次交易对双方未来合作是否有不利影响。5）标的资产稳定客户、拓展新客户的具体可行计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）标的资产属于技术密集型企业，主营产品是离子注入机，应用于太阳能、集成电路和AMOLED等下游行业。2）报告期内标的资产研发支出包括费用化支出和资本化支出，分别为727.72万元、4,335.65万元。3）报告期末标的资产研发人员分别是27人、53人和53人。请你公司：1）结合标的资产具体研发流程和节点，补充披露研发支出费用化、资本化的划分是否合理，是否符合会计准则的相关规定，以及研发支出费用化、资本化对标的资产业绩的影响。2）补充披露研发支出资本化与资产负债表中相关科目的勾稽关系。3）补充披露报告期内研发人员的工资水平与同行业可比公司是否存在重大差别。4）补充披露报告期内研发支出与专利申请的匹配性；并结合离子注入机研发进度和后续研发计划，补充披露预测期内研发支出计划与收入预测增长的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）报告期内标的资产应收票据及应收账款、存货余额占总资产的比例较大，且增长较快。2）标的资产应收锦州华昌光伏科技有限公司的602万元，账龄超过2年，但尚不存在应收账款无法收回的情况。请你公司：1）结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应收票据及应收账款、存货占比较大的原因及合理性，补充披露应收票据及应收账款、存货周转率在报告期内是否发生重大变化及原因。2）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。3）结合对客户的信用政策，补充披露作出对锦州华昌光伏科技有限公司的应收账款“尚不存在预计无法收回的情况”判断的原因及合理性。4）结合存货构成、库龄等补充披露跌价准备计提是否充分。5）补充披露对应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）标的资产采用“以销定产”的经营模式，报告期内标的资产离子注入机产量分别是2台、20台和0台，销量分别是2台、15台和3台。2）产成品和发出商品在存货中占比较大，且2018年3月末产成品的明细与存货分类表中数据不一致。请你公司：1）结合报告期内产销量数据，补充披露报告期内产成品和发出商品的明细，包括产品型号、账面价值、数量，并说明上述产销数据与报告期内已结转营业成本是否匹配。2）补充披露报告期内营业成本归集与结转是否充分、完整。3）补充披露2018年3月31日产成品的明细与存货分类表中数据存在不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，库存商品科目系标的资产为开展设备销售业务而从外部采购的设备，该等设备无需标的资产再行升级改造。请你公司补充披露：1）外部采购设备销售的业务模式，标的资产开展前述业务的原因及后续安排。2）报告期内标的资产从外部采购设备销售业务而形成的收入、利润占比，对标的资产的收入、利润是否有重大影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内标的资产营业收入分别为2,013.77万元、8,920.10万元和 1,708.08万元，实现净利润分别为-1,109.97万元、864.89万元和 230.16万元，同期经营活动现金流量净额分别是702.91万元、957.12万元和-794.52万元。请你公司结合标的资产收入、采购、信用政策、回款等补充披露净利润与收入和经营性现金净流量不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内标的资产与供应商之间的采购交易导致应付账款、预付账款余额的变化。请你公司补充披露报告期内标的资产的采购金额、应付账款、预付账款以及现金流出的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，报告期内标的资产实现的扣非后净利润分别是-1,542.70万元、423.32万元和127.46万元。本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现的扣非后净利润分别为5,500万元、8,000万元11,500万元，远高于报告期内已实现业绩。请你公司：1）补充披露标的资产最新业绩实现情况。2）结合标的资产离子注入机的技术研发阶段、产品推广、订单合同、市场规模等补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。预测期内标的资产预测收入增长率分别是121%、39%、38%和19%。2）标的资产预测期内收入主要来源于太阳能离子注入机和集成电路离子注入机，而报告期内集成电路离子注入机尚未形成收入。请你公司：1）补充披露集成电路离子注入机的研发进度，客户试用的反馈结果，后续量产是否存在障碍，在手订单情况，与国外厂商相比的竞争优劣势以及标的资产将集成电路离子注入机纳入收入预测范围的合理性。2）补充披露预测期内离子注入机的销售数量、价格，与报告期内是否存在重大差异；如是，请补充原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，标的资产的生产成本主要由原辅料、直接人工费、制造费用等构成。请你公司补充披露：1)预测期内毛利率与报告期内相比是否发生重大变化。2）预测期内期间费用率与报告期内相比是否发生重大变化。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，2018年6月国家发改委等三部委联合下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称光伏新政）。根据该通知，2018年我国新增光伏装机容量30-40GW，较2017年下降明显。请你公司补充披露光伏新政对标的资产业务的影响以及本次评估是否充分考虑上述政策风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，凯世通主营业务和产品是离子注入机，包括太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机。请你公司：1）以简洁、易懂的语言补充披露凯世通的主要产品情况、研发进展情况及行业发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。2）结合离子注入机所处行业状况和中外竞争对手情况等，补充披露凯世通的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司补充披露评估基准日至交割日之间有关过渡期损益安排，是否符合我会规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.重组报告书存在多处错漏：1）报告书第65页表格披露前次收购标的资产51%股权时现金支付对价合计为2,754万元，与前后文明显不符。2）报告书第19页、第54页、第255页披露的本次交易前上市公司股本合计107%。3）报告书第256页披露的本次交易前标的资产股权结构，与报告书第107页对应内容不一致。4）报告书第69页披露上市公司收到部分股东借款合计人民币802,270.75万元，与前后文明显不符。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。