关于中孚信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中孚信息股份有限公司：

　　2018年11月1日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：交易对方持有武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）股权；（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权；（3）丁国荣（由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉飞思科技有限公司股权；（4）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上海）股份有限公司股份。但交易对方承诺在中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）层面不存在一致行动关系。2）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后魏东晓持股比例与标的资产实际控制人、全体交易对方持股比例差距分别为8.60%、6.03%。3）交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对董事会决策和公司日常经营产生重大影响。交易对方有权向上市公司提名1名董事。4）魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持本次交易完成后60个月内上市公司控制权稳定，如违反承诺，将承担相应的法律责任。请你公司：1）结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。2）补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响。3）结合交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。5）补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2017年11月，范兵向黄建转让标的资产15.00%股权，并办理了相应工商登记手续，黄建在本次交易中取得的上市公司股份的39.00%需要锁定36个月。2）2017年12月，王小毛向其子高峰转让标的资产6.00%股权，并办理了相应工商登记手续。因本次转让系解除代持，高峰持有的该部分股权的权益应自2016年11月起计算。3）截至2017年12月15日，各股东已完成注册资本实缴，剑通信息实缴出资变更为2,000万元。截至本报告书签署日，除黄建以外的其他交易对方丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽持有标的资产股权时间已满12个月。请你公司：1）补充披露王小毛母子代持标的资产股份，是否源于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，是否存在经济纠纷或法律风险。2）结合交易对方实缴出资时点，补充披露交易对方股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，上市公司调整本次交易标的资产为剑通信息99%的股权。标的资产与丁春龙及其关联企业的合作关系出现了不利变化。2）丁春龙在《行使优先购买权通知书》中要求以全额现金的支付方式购买剑通信息其余全部股东99%股权，不构成《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》中上市公司向黄建等五人提供的收购剑通信息99%股权的对价支付方式的同等条件。3）报告期内，剑通信息向丁春龙控制或关联企业销售金额分别为990.6万元、3,874.83万元和1,201.34万元，分别占当期收入总额的39.2%、43.29%和22.77%。请你公司：1）补充披露上市公司有无收购剩余股份的安排。2）结合标的资产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与丁春龙是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。3）结合《公司法》关于优先购买权的相关规定，补充披露认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性，是否存在诉讼风险或其他法律风险，是否构成本次交易的障碍及切实可行的解决措施。4）结合丁春龙具体违约情况、报告期销售占比等，补充披露丁春龙不参与本次交易的具体原因，与标的资产合作关系出现“不利变化”的具体含义，丁春龙违约事项是否对剑通信息销售和经营业绩造成不利影响、是否影响剑通信息持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示：1）本次拟募集配套资金58,010.5万元，用于协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目、营销及服务平台建设项目、支付现金对价和中介机构费用。2）协同指挥平台开发项目中研发环境改造支出400万元、营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入1,300万元。3）截至2018年7月31日，上市公司货币资金余额16,793.43万元，资产负债率16.7%，2018年1-7月经营活动产生的现金流量净额为1,760.35亿元。4）截至2018年6月30日，上市公司前次募集资金已使用11,559.55万元，占比51.22%。请你公司：1）补充披露协同指挥平台开发项目研发环境改造支出和营销及服务平台建设项目中场地和场地改造投入是否涉及土地或房产购置，如涉及，请说明拟购置的土地房产的性质。2）结合上市公司前次募集资金最新使用进展及比例、前次募投项目效益情况等，补充披露本次配套募集资金是否符合我会相关规定。3）结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易对方承诺，剑通信息2018年度、2019年度、2020年度扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,000万元、7,700万元及9,200万元。若无法实现承诺净利润数，优先股份补偿，补偿不足部分进行现金补偿，补偿上限为本次全部交易对价的80%。2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息实现净利润分别为595.14万元、5349.6万元和3621.29万元。请你公司：1）结合截至目前剑通信息的最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺的可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，上市公司主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。标的资产主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。请你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心人员流失的风险及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产主要产品为移动网数据采集分析产品，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。请你公司：1）结合标的资产核心技术及产品服务的终端用户，补充披露标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）补充披露剑通信息对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，剑通信息100%股权收益法评估值为95,022.65万元，较合并报表账面净资产增值1,310.80%，对应2017年市盈率为17.76倍。根据备考审阅报告，上市公司截至2018年7月31日的商誉余额为91,634.16万元，约占备考报表净资产的78.64%。请你公司：1）结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合理性。2）补充披露剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2015年8月，剑通信息第一次股权转让，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽以1元/单位注册资本将全部股权转让给南京掌控通信科技有限公司（以下简称南京掌控）。2016年4月，南京掌控将剑通信息全部股权转回，转让价格为1元/单位注册资本。2016年5月，罗沙丽将2万元出资转让给丁春龙，转让价格1.5元/单位注册资本。2016年11月，黄建、丁国荣、范兵分别转让剑通信息1%、1%和4%的股权给王小毛，转让价格为1.5元/单位注册资本。2016年11月范兵将剑通信息4%的股权给王小毛（实际持有人为高峰），2017年10月范兵将剑通信息15%股权转让给黄建，转让价格为1元/单位注册资本（按实缴出资额计算）。2017年12月，王小毛将剑通信息的120万元出资转让给高峰，王小毛系高峰母亲，此次转让为解除代持关系。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让或增资的时间、转让双方、转让或增资金额、转让或增资作价、对应剑通信息估值、市盈率和市净率情况。2）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间中孚信息收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露2015年8月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合剑通信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。4）补充披露剑通信息上述股东增资或股权转让作价的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对剑通信息经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，剑通信息主要客户为系统集成商，2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息向前五大客户销售金额分别为2,236万元、8,420.46万元和4,425.21万元，分别占当期88.5%、94.07%和83.87%，客户集中度较高；剑通信息终端用户主要分布在公安及检察系统，公安系统用户采购金额超过90%。请你公司：1）结合剑通信息业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响。2）结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露剑通信息客户集中度较高是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内剑通信息不直接向最终客户销售的商业合理性、向中间客户销售产品价格的公允性、剑通信息产品销售价格与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因和合理性。4）补充披露报告期内剑通信息向关联客户销售产品价格的公允性。5）结合系统集成商等潜在客户数量、行业竞争态势、剑通信息市场地位等，补充披露剑通信息应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内，上市公司向剑通信息采购的产品均能实现终端销售，2017年末及报告期末存在部分库存现象，主要为公司尚未完成集成作业未向公司下游客户发货导致。2017年度及2018年1-7月，剑通信息向上市公司、丁春龙控制或关联的企业销售的产品均价低于其他客户的销售均价，主要原因系上市公司和丁春龙控制或关联的企业单次及累计采购数量较大，可以享受销售折扣。请你公司：1）补充披露剑通信息向上市公司和丁春龙控制或关联的企业销售产品的具体折扣情况、折扣比例与销售政策是否相符、与其他第三方大客户销售价格存在差异的原因。2）补充披露截至目前上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情况、报告期未实现最终销售的原因、是否存在协助剑通信息突击销售的情形。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。

　　12.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息向前五大供应商采购金额分别为582.60万元、1,165.25万元和734.33万元，分别占当期采购总额的47.41%、46.63%和68.49%，采购的主要内容为芯片、PCB板和结构件。2）2018年1-7月，剑通信息采购基带模块的价格为15.43万元，主要用于2018年新增的主被动一体产品，供应商为武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称武汉虹信）。请你公司：1）补充披露报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要内容、应付预付款与采购额的匹配性。2）结合剑通信息与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内剑通信息供应商变动是否符合行业惯例、采购付款真实性、采购额与单价和采购量的匹配性。3）结合同行业公司采购价格等，补充披露报告期剑通信息主要原材料采购单价合理性。4）结合基带模块潜在供应商数量、采购单价情况、同类基带产品价格等，补充披露剑通信息基带模块采购价格的合理性、采购的基带模块是否属于核心技术模块、产品技术和基带模块供应是否对武汉虹信形成依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，剑通信息产品生产过程包括原材料加工、硬件装配、软件烧写、性能测试、产品入库等环节，2018年1-7月，剑通信息采购基带模块的价格为15.43万元，主要用于2018年新增主被动一体产品。请你公司：1）结合剑通信息具体工艺流程、核心工艺环节等，补充披露上述生产过程中的核心环节和相关技术的具体情况、是否存在核心技术外采的情况、是否存在核心环节或模块外采的情况、剑通信息的核心技术优势及可持续性。2）补充披露剑通信息应对未来5G通信技术革新的具体措施、技术革新对剑通信息持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，收益法评估时，预测剑通信息2018年主营业务收入11,022.24万元，主营业务成本1,598.44万元，营业税金及附加209.8万元，营业费用257.93万元，管理费用2,601.29万元，营业外收入770.6万元，利润总额7,125.38万元，净利润6,971.28万元，追加运营资金-441.24万元，资本性支出282.27万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，补充披露剑通信息母公司和剑通软件2018年预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、报告期毛利率情况等，补充披露2018年剑通信息母公司和剑通软件预测成本、毛利率、营业税金及附加、期间费用、营业外收入、净利润、运营资金追加和资本性支出的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示：1）收益法评估预测剑通信息2019年-2022年分别为13,333.35万元、15,733.35万元、18,266.69万元、20,088.91万元。2）本次预测选择现有毛利率作为预测毛利率，2016年度和2017年度剑通信息毛利率分别为76.83%和84.27%。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露剑通信息2019年-2022年收入预测过程、收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期剑通信息毛利率上升原因、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测剑通信息未来毛利率保持稳定的原因及可实现性、相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，收益法评估时，剑通信息营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等，未来年度营业费用中的业务招待费、差旅费、运费随收入的增长而增长，职工薪酬按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。管理费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、研发费、业务招待费等，未来年度管理费用中的差旅费、办公费、业务招待费等费用随收入的增长而增长，研发费、职工薪酬等按企业人员年增长情况测算，其他费用按企业实际情况预测。请你公司：1）补充披露预测剑通信息的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测管理费用中研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，收益法评估时，剑通信息预测期折现率为11.59%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）为剑通信息实际控制人控制的公司，主要为剑通信息提供软件设计产品和服务。2017年12月31日，武汉朗空将除货币资金、理财产品以外的业务相关的全部资产负债转让给剑通信息，交易价格为0元，无需支付对价。武汉朗空截至2017年12月31日交割日，扣除货币资金、理财产品及投资收益所得税影响、政府补助形成的递延收益后的资产负债净额为-12.40万元。请你公司结合武汉朗空业务情况、武汉朗空是否存在向第三方销售的情况、武汉朗空与剑通信息业务协同性等，补充披露剑通信息合并武汉朗空的必要性、上述合并是否属于股东赠与，如是，请说明相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　19.申请文件显示，剑通信息通常为系统集成商提供12个月至36个月不等的产品保修期，对保修期内正常操作情况下出现的质量问题无偿进行维修；保修期内返修产品的剩余保修期若不到3个月，则延长至3个月。保修期内，剑通信息为系统集成商提供免费的软件安装以及软件升级服务；对于需要特定软件或产品升级服务的客户，剑通信息会与客户单独签订合同并收取相应费用。请你公司补充披露：1）剑通信息保修期内免费的软件安装以及软件升级服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分、是否单独区分并分期确认收入。2）剑通信息保修期内是否存在退换货安排、剑通信息的收入确认政策与时点、单一履约义务认定情况。3）剑通信息收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对剑通信息收入确认政策、评估预测和持续盈利能力的具体影响，评估中是否考虑该影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截止2016年底、2017年底和2018年7月底，剑通信息的应收账款账面净值分别为404.75万元、1,446.88万元和1,550.34万元，占资产总额的比例分别为9.08%、11.74%和10.11%，应收账款周转率分别为5.23次、8.78次和3.25次。截至2018年9月30日，应收账款前五名客户期后回款共计344.70万元，回款率25.05%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露剑通信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露剑通信息收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内剑通信息应收账款规模增长、周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。21.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年7月底，剑通信息存货账面价值为1,302.18万元、2,543.82万元和3,200.21万元，存货周转率分别为0.46次、0.74次和0.23次。请你公司：1）结合主要产品构成、产品成本、产品平均销售时间、库龄情况、同行业公司情况等情况，补充披露剑通信息存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、截至目前2018年7月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露剑通信息是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露库存商品和发出商品金额增长的原因、与销售收入的匹配性、是否存在滞销风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，截至2016年底、2017年底和2018年7月底，剑通信息预收账款账面金额分别为1,356.67万元、3,943万元和2,903.76万元。2017年末预收款项较2016年末增长190.64%，主要原因是2017年下半年签订合同数量较多，预收20%-50%的款项导致。2018年7月末，预收账款减少主要是由由于预收款项结转收入导致。请你公司结合同行业公司情况，补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息主营业务收入金额分别为2,527.28万元、8,951.71万元和5,276.11万元，2017年收入较2016年增长254.20%；净利润分别为595.14万元、5,349.60万元和3,621.29万元，2017年较2016年增长798.88%。请你公司结合产品销售数量、销售单价、合同签署情况等，比对同行业公司补充披露剑通信息报告期收入与产品价格的匹配性、产品单价的合理性、报告期收入和净利润润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　24.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息主营业务毛利率分别为76.83%、84.27%和87.85%，其中2G/3G模块、4G模块和其他业务毛利率均逐年上升。2）2017年2G/3G模块产品毛利率较2016年提高18.06%，主要原因是2017年销售的2G/3G模块产品大部分集成了GSM、CDMA和WCDMA制式中两种或三种制式的产品，产品单价提升；同时，2017年销售的部分2G/3G模块产品是对4G产品的升级及权限的开放，毛利率较高。2017年4G模块产品毛利率较2016年有所上升，主要原因为2017年剑通信息向其全资子公司剑通软件采购软件产品，因此提升了产品的毛利率水平。2018年1-7月，剑通信息毛利率进一步提升，主要原因为2018年1-7月丁春龙关联企业收入占比下降，丁春龙关联企业销售价格相比其他客户较低，导致剑通信息整体毛利率提升。3）2016年度、2017年度，同行业可比公司平均毛利率分别为84.88%、84.44%。请你公司：1）结合同行业公司情况、具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、购销单价、其他业务的具体内容等，补充披露报告期内剑通信息各项产品毛利率增长的原因、合理性和可持续性，毛利率水平的合理性。2）结合剑通软件经营情况、剑通软件产品的价格情况等，量化分析并补充披露2017年4G模块产品毛利率上升的原因及合理性、向子公司低价采购是否能够解释合并口径下毛利率的上升。3）结合向丁春龙关联企业销售价格情况、折扣比例等，量化分析并补充披露2018年1-7月剑通信息毛利率增长的原因、后续毛利率是否存在下降可能，如是，请说明对评估预测和剑通信息持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

　　25.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息销售费用分别为67.73万元、196.17万元和136.08万元，销售费用率分别为2.6%、2.65%和2.19%，低于同行业的中新赛克和因诺微；管理费用分别为438.63万元、699.66万元和514.50万元，管理费用呈增长趋势；研发费用分别为774.72万元、1,246.43万元和675.91万元，研发费用率分别为30.26%、13.89%和12.77%。请你公司：1）结合剑通信息业务模式特点、销售模式特点等，补充披露报告期内剑通信息销售费用率远低于同行业公司的原因及合理性。2）结合研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性。3）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　26.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-7月，剑通信息经营活动产生的现金流量净额分别为2,149.75万元、5,511.6万元和1,760.35万元。请你公司：结合剑通信息业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露剑通信息经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流净额与当期净利润差异的合理性、销售商品收到的现金与当期收入差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　27.申请材料显示，上市公司于2017年5月17日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。