关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

河北四通新型金属材料股份有限公司：

　　2018年9月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，上市公司于2015年在深交所创业板上市并募集配套资金2.97亿元。本次交易拟募集配套资金在支付相关费用后主要用于标的公司年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目和工业4.0智能工厂改造投资项目的建设。请你公司补充披露前次募集配套资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，上市公司2016年曾筹划收购标的公司并在过程中终止，本次交易业绩承诺低于前次交易、标的公司估值高于前次交易。请你公司补充披露前次交易业绩承诺、标的公司估值的具体情况，与本次交易的差异、原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，2018年7月11日披露的交易预案中，截至评估基准日2018年5月31日，天津立中企业管理有限公司（以下简称天津企管）账面净资产为117,698.41万元。本次申报文件中，截至评估基准日2018年5月31日，天津企管经审计的净资产为186,987.32万元。请你公司补充披露前述差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，交易对方天津东安兄弟有限公司（以下简称天津东安）承诺本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津明德）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津拓进）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称天津新锐）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称多恩新悦）和深圳红马创业基金管理中心（有限合伙，以下简称深圳红马）承诺本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。天津东安为上市公司实际控制人臧氏家族控制的企业，天津明德、天津拓进、天津新锐为标的资产天津立中集团股份有限公司（以下简称立中股份）员工持股平台，普通合伙人分别为臧占军、李迎秋、安小宁。多恩新悦和深圳红马为私募投资基金，除标的资产外未投资其他企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源，并补充披露是否存在代持。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整。3）上述合伙企业合伙人是否与前次重组4家员工持股平台成员相同，是否存在历史变更普通合伙人的情况，如是，请披露原因并说明前述合伙企业是否与天津东安、臧氏家族存在一致行动关系。4）补充披露最终出资的自然人或法人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，如有，补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排，结合本次交易持股平台等交易对方锁定期承诺与前次重组4家员工持股平台持股锁定期不一致的情况，说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，本次交易利润承诺及业绩补偿义务人为天津东安，天津明德等另5方交易对方不承担业绩补偿义务。天津东安承诺天津企管2018年度、2019年度和2020年度实现净利润不低于23,000万元、25,400万元以及27,200万元。请你公司：1）补充披露本次交易购买天津企管100%股权从而获得立中股份95.48%股权而非直接购买该部分股权的原因。2）结合前次重组4家员工持股平台做有业绩承诺，说明本次交易除天津东安外的交易对方不承担业绩补偿义务的原因，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。3）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实现的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，立中股份主要生产和销售汽车铝合金车轮，出口国中欧盟、澳大利亚、印度和俄罗斯对我国出口的铝合金车轮征收反倾销售税，标的资产通过在泰国投资设立New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.（以下简称新泰车轮），逐渐承接标的资产在欧盟和澳大利亚的业务。请你公司：1）列表补充披露主要产品在各国销售占比，2）补充披露通过泰国投资公司新泰车轮规避反倾销风险的合规性、可行性及可持续性，相关成本及对公司生产经营的影响。3）结合标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关税政策，说明对标的资产经营活动和盈利能力的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，上市公司及标的资产实际控制人臧氏家族，包括臧立根、臧立中、臧立国三组家庭10名自然人股东，2010年11月30日，臧亚坤、臧永建委托臧立中，臧娜委托臧立根，臧永奕、臧永和委托臧立国代其行使四通新材股东权利，臧立根、臧立中、臧立国、刘霞、陈庆会、臧永兴签订《一致行动协议书》。2018年11月30日授权期满后，臧永建和臧永奕将直接行使股东权利，并与前述一致行动主体签订一致行动协议，其余主体继续委托行使股东权利。请你公司：1）不考虑一致行动协议、股权委托情况，根据有关规定，补充披露臧氏家族成员的一致行动人情况。2）说明部分成员签署一致行动协议、部分成员股权委托的原因，是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司补充披露本次交易业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，标的资产立中股份2018年1月IPO申请未获通过，原因之一为未详细披露标的资产短期内增资后又减资的具体原因。立中股份下属多家公司最近3年进行多次增资。请你公司补充披露前述增资的原因和必要性，标的资产整体估值是否考虑了该等增资，以及增资是否履行了必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，2016年12月臧氏兄弟投资管理有限公司（以下简称香港臧氏）向天津立中车轮有限公司（立中股份前身，以下简称立中有限）增资2250万元，资金来源为立中有限分红款，请你公司：1）补充披露立中有限分红制度，并说明向香港臧氏单独分红是否符合公司章程规定。2）向香港臧氏分红并由其以该部分款项增资的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，立中股份原为新加坡交易所上市公司Lizhong Wheel Group Ltd.（以下简称新加坡车轮）的全资子公司，2015年11月26日，新加坡车轮完成私有化交易并从新加坡交易所退市。请你公司补充披露：1）VIE架构搭建及拆除过程履行的外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续情况。2）境外架构拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。3）境外架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。4）境外架构拆除中涉及的股权回购价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，立中股份全资子公司保定市立中车轮制造有限公司一处7,883.50平方米的房屋系河北立中有色金属集团有限公司（以下简称河北合金）2002年7月增资资产，另一处5,612.54平方米的房屋系在租赁河北合金土地上自建，前述房屋的所有权人与土地使用权人不一致。4处房屋未取得产权证，11处房屋设置抵押，部分租赁用房即将到期。请你公司：1）补充披露前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施。2）抵押房屋对应的基础债权债务关系，相关债务是否存在偿付风险。3）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，2016年4月19日，立中股份全资子公司秦皇岛立中车轮有限公司（以下简称秦皇岛车轮）因未及时办理企业名称和法定代表人变更手续，被秦皇岛海关处以警告的处罚。请你公司补充披露前述处罚的具体情况及秦皇岛车轮未及时办理企业名称和法定代表人变更手续的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司补充披露标的资产目前持有的已到期或即将到期的认证证书的续期进展或计划、是否存在法律障碍以及续期期间对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司补充披露本次交易后保障标的资产核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，标的公司2016年、2017年、2018年5月底应收账款坏账准备分别为5769.61万元、5219.48万元、5808.66万元。请你公司补充披露同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策，并结合同行业情况补充披露标的公司应收账款坏账准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，2016年、2017年、2018年5月底，标的公司国内主营收入占比呈下降趋势，国外主营业务收入占比呈上升趋势，各期分别为40.52%、48.38%和53.35%。请你公司：1）分类补充披露标的公司国内外客户订单情况。2）中介机构关于标的公司国外销售情况履行的核查程序。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，标的公司报告期现金流流量净额分别为5,730.74万元、25,160.20万元、-7,390.12万元。请你公司列表补充披露报告期经营性现金流变动的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请文件显示，截至评估报告日，标的公司尚有部分房屋未办理完毕产权证书。该部分房产占标的公司全部自有房产面积的比例为19.29%。本次评估未考虑尚未办妥产权证书的固定资产事项对评估结果的影响。请你公司补充披露：1）该部分房屋截至反馈回复时产权证书的办理情况。2）该部分房产评估价值占标的公司本次交易全部估值比例情况及如不能办理产权证书对本次交易的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，标的公司生产方式包括自产和外协两种途径。报告期及预测期，自产销量均小于自有产能。2018年标的公司预测自产销量较2017年有较大幅度的增长。请你公司：1）补充披露标的公司在自产销量低于自产产能的情况下，外协加工的原因及必要性。2）结合2018年在手订单情况及截至反馈回复时2018年已经实现的产销量情况，补充披露2018年盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，标的公司2018年、2019年和2020年的订单量分别增长5.62%、5.63%和6.54%，其中标的公司承接的高端车型配套、亮面车轮和大尺寸车轮订单增长较快。请你公司列表补充披露标的公司的预测期在手订单情况及主要产品类型。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司补充披露收益法预测中，原材料成本、期间费用、资本性支出等情况，并结合前述情况补充披露预测期毛利率情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请文件显示，标的公司本次收益法评估折现率为10.14%。请你公司：1）进一步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司：1）补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及履行的程序。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。3）补充披露上市公司更换独立财务顾问后，中原证券股份有限公司（以下简称中原证券）尽职调查的时间、对申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。请独立财务顾问自查，请律师核查并发表明确意见。

　　25．请你公司补充披露：本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过程以及是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司补充披露兴业证券股份有限公司和中原证券是否存在自查期间买卖上市公司股票的行为。请独立财务顾问自查，请律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。