关于西安曲江新区管理委员会豁免要约收购西安饮食股份有限公司股份义务申请的反馈意见

西安曲江新区管理委员会：

　　2018年10月9日，我会受理你委关于豁免要约收购西安饮食股份有限公司（以下简称西安饮食）股份义务的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）通过西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司（以下简称西安米高）（以下统称转让方）间接控制西安饮食11.88%股权，合计持股32.92%，为上市公司控股股东。2）根据相关协议，转让方已将所持西安饮食有限售条件股份质押给西旅集团，并向其授予表决权，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。3）因西旅集团与转让方就西安唐城集团股份有限公司股权转让存在纠纷，西安饮食前述11.88%股份至今未能登记过户至西旅集团名下。2018年6月1日，转让方致函西旅集团要求撤销委托表决权。请你委结合西旅集团与转让方《股权置换协议》《股权转让协议》《股权质押协议》和《授权委托书》等文件的签订和履行情况，及上市公司股权控制关系披露情况，补充披露：1）西旅集团与转让方有无控制关系，认定西旅集团通过转让方实际支配上市公司相关股份表决权，理由是否确实、充分。2）西安饮食11.88%股份登记过户至西旅集团是否仍存障碍，有无具体解决措施及其效果。3）西旅集团与转让方就上市公司股权转让和委托表决权产生的纠纷，是否已依法作充分披露，是否已进入诉讼、仲裁等法律程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次无偿划转完成后，你委将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。其中包括通过西安米高控制1.64%股份。请你委补充披露：1）西安米高所持上市公司股份数量、在总股本中的占比与公开披露信息是否一致，如否，出现差异的原因。2）无偿划转完成后，曲江新区管委会合计控制上市公司股份数量和在总股本的占比。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　你委应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。