关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

能科科技股份有限公司：

　　2018年10月23日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，根据祖军、赵岚、于胜涛于2012年3月共同签署的《一致行动人确认和承诺函》，上述三人为能科科技股份有限公司（以下简称能科科技或上市公司）共同实际控制人。同时，交易对方龚军、曹丽丽为夫妇；赵岚持有新余深岩投资合伙企业（有限合伙，以下简称深岩投资）95.5%权益份额；盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙，以下简称申宏信息）系上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称联宏科技或标的资产）骨干员工出资成立的持股平台，执行事务合伙人为龚军。请你公司：1）补充披露祖军、赵岚、于胜涛《一致行动人确认和承诺函》的主要内容，有效期和变更、解除条件（如有），以及交易完成后维持上市公司控制权稳定的具体措施。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持股份数量。3）结合赵岚投资深岩投资，深岩投资、申宏信息投资标的资产情况及本次交易磋商过程，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送，有无损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，交易对方深岩投资、申宏信息为有限合伙。深岩投资除持有联宏科技25%股权外，无控制的其他企业；申宏信息尚未开展业务。请你公司：1）补充披露深岩投资、申宏信息每层权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露交易完成后深岩投资、申宏信息最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，联宏科技全体股东承诺公司2018年-2021年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润分别不低于人民币1,900万、2,400万、2,800万、3,000万元。深岩投资承诺以股份补偿，其他交易对方承诺以现金进行补偿。同时，交易对方龚军、曹丽丽保证联宏科技截至2021年12月31日应收账款总额不得高于其2021年营业收入的30%，并对联宏科技相关应收账款回收承担连带责任；龚军和曹丽丽承担高出部分现金补偿义务。请你公司：1）结合截至目前最新经营业绩，补充披露联宏科技2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合联宏科技应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况等，补充披露设置应收账款补偿安排的合理性。4）结合除深岩投资以外的其他股东自有资金和财产状况等，补充披露其以现金实施业绩补偿的原因、现金补偿可实现性，以及相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示：1）以2018年5月31日为评估基准日，联宏科技100%股权收益法评估值为21,833.31万元，增值率133.96%，交易对价最终确定为21,400万元。根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司截至2018年5月31日商誉余额为11,535.99万元，约占备考报表净资产12.25%。2）联宏科技自设立以来就与西门子建立了良好合作关系，自2010年起连续8年成为西门子白金级（最高级）解决方案合作伙伴。同时，联宏科技对客户的研发模式、设计水平及对PLM系统的需求有着深刻的理解和把握，已经与大量客户形成了紧密的合作关系。请你公司：1）结合联宏科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率合理性。2）补充披露联宏科技可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，最近三十六个月内，联宏科技共发生四次增资，2015年5月-2017年5月三次增资均为曹丽丽和龚军以每注册资本1元价格增资，2017年10月深岩投资以现金3,750万元认购577万元出资额，估值1.5亿元；申宏信息以现金1,000万元认购230.70万元出资额，估值1亿元。请你公司：1）结合上述历次增资之间、与本次交易之间联宏科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价、增资后估值和同行业可比交易等，补充披露2015年5月以来历次增资对应估值之间及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合联宏科技上述股东持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露上述股东增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露联宏科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-5月，联宏科技向前五大供应商采购金额分别为12,281.70万元、13,203.76万元和4,363.46万元，占当期采购总额的比例分别为88.53%、80.65%和78.16%，其中向西门子集团采购金额分别为10,567.10万元、11,575.68万元和3,709.31万元，占采购总额的比例分别为76.17%、70.71%和66.44%。2）在具体销售模式上，联宏科技就潜在客户销售机会报备西门子等上游软件厂商，确认符合上游厂商的销售政策后，通过招投标或商业洽谈等方式与客户最终确认项目方案和合作关系，并签订销售订单。请你公司：1）补充披露报告期内联宏科技向前五大供应商采购的主要内容、应付款与采购额匹配性、联宏科技向供应商采购的付款方式、信用期和结算时点。2）结合联宏科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内联宏科技供应商的稳定性、供应商集中度与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合同行业公司情况、行业惯例情况、西门子等软件厂商销售政策、西门子同类下游公司数量、客户领域和地区覆盖等，补充披露联宏科技销售前须向西门子等上游软件厂商报备的原因及合理性、是否符合行业惯例、历史是否发生未报备成功而失去订单的情况、联宏科技占西门子相关业务收入的比重、联宏科技相关业务被替代的可能性、联宏科技对西门子存在依赖的合理性、联宏科技应对措施及其有效性、依赖对持续经营能力和评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月，联宏科技向前五大客户销售收入分别为3,444.20万元、2,521.08万元和 2,029.44万元，分别占当期收入的25.88%、14.01%和23.57%，客户主要集中在汽车、机械制造等领域。请你公司：1）补充披露报告期内联宏科技向前五大客户销售的主要内容、销售回款真实性、收款账期及变动情况。2）结合联宏科技业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露：联宏科技与客户合作的稳定性、客户集中度与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合报告期合同单价、合同进展情况、收入确认政策等，补充披露报告期内联宏科技收入与订单数量和单价的匹配性、是否存在提前确认收入的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，联宏科技经营模式主要为根据客户订单，采购和销售PLM工业软件产品，并根据客户需求向其提供包括方案设计、深度应用开发、运行调试等一系列定制化实施及技术支持服务，为客户建立以产品研发为核心的全方位软件工具及平台支撑，在客户验收、确认软件系统实施成功后确认收入。请你公司补充披露：1）联宏科技销售软件产品是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）联宏科技销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。3）联宏科技收入确认政策合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对联宏科技各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，收益法评估时，预测联宏科技2018年6-12月，软件开发实施服务收入10,618.56万元，成本7,907.82万元；运维服务收入2,874.38万元，成本2,260.89万元；咨询服务收入218.37万元，成本12.88万元；预测实现净利润1,293.49万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单进展及收入确认情况、新订单获取情况等，分业务类别补充披露联宏科技2018年6-12月预测收入和成本可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、联宏科技2018年6-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露2018年6-12月联宏科技预测毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2017年和2018年1-5月，联宏科技收入分别较上年同期增长35.12%和37.09%；截至2018年8月，联宏科技已签订订单且未验收确认收入的合同金额17,878.35万元。预测2018年至2021年收入增长率分别为24.13%、13.17%、13.03%和10.24%，低于前期增长率且逐年下降；毛利率分别为26.33%、26.12%、25.99%和25.91%，高于2017年和2016年毛利率。同时，联宏科技结合现有毛利率水平、成本构成、期间费用率情况对2018年至2021年营业成本和期间费用进行预测，预测期毛利率与期间费用率现有经营情况基本一致。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露联宏科技2018年-2021年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合报告期毛利率变动原因及趋势可持续性、市场竞争情况、同行业公司等，补充披露预测毛利率高于报告期毛利率的原因及合理性、预测期毛利率趋势的合理性和预测的谨慎性、预测净利润率的可实现性和谨慎性。3）补充披露预测期联宏科技各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年6-12月联宏科技销售费用、管理费用和研发费用分别为930.09万元、433.54万元和678.59万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露联宏科技2018年6-12月销售费用、管理费用和研发费用的可实现性。2）补充披露预测联宏科技销售费用、管理费用和研发费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，收益法评估时，联宏科技2018年6月-2019年折现率为12.78%，2019年及以后年度折现率为12.76%，主要是所得税税收优惠到期所致。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月末，联宏科技应收票据及应收账款金额分别为2,715.08万元、3,201.56万元和3,693.94万元，应收账款周转率分别为5.69次、6.79次和2.97次。请你公司：1）以列表形式补充披露各报告期末应收票据账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划。2）结合票据出票人、承兑人、票据金额、出票时间、到期时间、报告期联宏科技商业承兑汇票和银行承兑汇票金额占比等因素，补充披露联宏科技应收票据真实性、商业承兑汇票回款可靠性。3）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露联宏科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。4）补充披露联宏科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。5）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内联宏科技应收账款规模增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月末，联宏科技存货账面价值分别为3,313.24万元、5,277.10万元和4,221.44万元，存货均有对应客户或意向订单，包括方案所需的软件产品、模板及提供的劳务服务成本，存货周转率分别为4.35次、3.12次和1.34次，周转率逐年下降。存货库龄基本在1年，其中1-6个月存货占比为52.66%，7至12个月存货占比为37.35%。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况，补充披露联宏科技存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年5月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露联宏科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月末，联宏科技存货账面价值分别为3,313.24万元、5,277.10万元和4,221.44万元，存货均有对应客户或意向订单，包括方案所需的软件产品、模板及提供的劳务服务成本，存货周转率分别为4.35次、3.12次和1.34次，周转率逐年下降。存货库龄基本在1年，其中1-6个月存货占比为52.66%，7至12个月存货占比为37.35%。请你公司：1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等情况，补充披露联宏科技存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年5月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露联宏科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月末，联宏科技预售款项分别为2,455.56万元、3,076.45万元和2,796.39万元。请你公司结合同行业公司情况，补充披露预收账款与收入的匹配性、报告期内预收款项期后结转收入情况、预收款模式是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内，联宏科技产品主营业务收入分别为13,307.36万元、17,981.09万元和8,610.73万元，呈现上升趋势，其中软件及实施服务占比分别为71.57%、73.84%和71.27%，运维服务占比分别为26.52%、24.84%、26.39%。报告期内，联宏科技主营业务毛利率分别为20.28%、25.20%和27.25%，净利润分别为337.44万元、969.5万元和462.38万元，净利润率分别为2.54%、5.39%和5.37%。请你公司结合订单数量、订单价格等，比对同行业公司补充披露联宏科技收入与订单数量和单价的匹配性、2017年收入、净利润、毛利率和净利润率增长的原因及合理性，报告期毛利率和净利润率水平的合理性、增长的可持续性以及对联宏科技持续盈利能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

　　18.申请文件显示，报告期内，联宏科技的销售费用分别为861.11万元、1,197.34万元和790.52万元，销售费用率分别为6.47%、6.66%和9.18%；管理费用分别为296.77万元、1,032.16万元和325.14万元，管理费用率分别为2.23%、5.74%和3.78%；研发费用分别为913.63万元、921.14万元和673.50万元，研发费用率分别为6.86%、5.12%和7.82%。请你公司：1）结合联宏科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、期间费用率逐年上升的原因。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　19.申请文件显示，报告期各期，联宏科技经营活动产生的现金流量净额分别为-136.56万元、-1,070.44万元和-1,066.05万元。请你公司结合联宏科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露联宏科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、报告期经营活动现金流净额均为负的原因以及对联宏科技持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。