关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

恒逸石化股份有限公司：

　　2018年9月5日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，业绩承诺方浙江恒逸集团有限公司（以下简称恒逸集团）承诺嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称嘉兴逸鹏）及太仓逸枫化纤有限公司（以下简称太仓逸枫）于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元，富丽达集团控股有限公司（以下简称富丽达集团）及兴惠化纤集团有限公司（以下简称兴惠化纤）承诺浙江双兔新材料有限公司（以下简称双兔新材料）于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后运营时间相对较短，其生产及经营业绩的稳定性存在不确定性。请你公司：1）结合各标的资产2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来行业发展情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。2）结合嘉兴逸鹏和太仓逸枫报告期生产及运营具体情况，补充披露标的资产预测期是否存在运营风险及相应的解决措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　2．申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值。请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。2)收益法评估中折现率的确定依据及合理性。3）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司：1）结合嘉兴逸鹏、太仓逸枫历次股权转让、竞买破产资产及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露嘉兴逸鹏、太仓逸枫历次估值、评估增值率差异情况，并具体说明差异原因、合理性。2）结合嘉兴逸鹏、太仓逸枫取得破产资产支付对价的金额、破产资产报告期运营情况、未来业绩预测情况等，补充披露本次交易嘉兴逸鹏、太仓逸枫评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入、销售单价均呈上升趋势。请你公司：1）结合标的资产2018年已实现收入、在手订单具体情况（包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收入的具体影响等）补充披露各标的资产收入预测数据的依据及可实现性。2）结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产预测期营业收入稳定性。3）结合行业周期具体情况，说明评估报告对各标的资产预测期主要产品市场价格及未来趋势判断的依据及合理性。4)结合标的资产主要产品原材料价格波动趋势，补充披露评估报告对各标的资产预测期材料采购单价预计的具体依据及合理性。5）结合同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。6）结合标的资产报告期内管理费用率和营业费用率水平、同行业可比公司期间费用水平、未来年度业务发展预期、营业费用和管理费用构成等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5．本次收益法评估中嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料溢余资产分别为15,541.97万元、15,762.93万元和24,112.22万元。请你公司结合本次收益法评估溢余资产的具体内容，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，嘉兴逸鹏和太仓逸枫主要资产系竞拍破产资产取得。2017年3月，嘉兴逸鹏竞拍取得浙江龙腾科技发展有限公司（以下简称龙腾科技）土地使用权、厂房、辅助用房、机器设备等资产。2017年8月，太仓逸枫竞拍取得江苏明辉化纤科技股份有限公司（以下简称明辉科技）房屋建筑物、土地使用权及部分动产资产。请你公司补充披露：1）嘉兴逸鹏和太仓逸枫关于破产资产整合、资本投入的具体情况。2）取得的主要固定资产和无形资产的入账价值及计提折旧、摊销情况。3）标的资产复产至今订单获取、产销量变化及盈利情况，并说明其未来盈利稳定性。4）龙腾科技和明辉科技破产重整前三年的主要财务数据，并结合嘉兴逸鹏和太仓逸枫对于破产资产的整合情况，说明相关资产盈利能力提高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，恒逸石化股份有限公司（以下简称恒逸石化）本次停牌前20个交易日股价变动幅度在剔除大盘及行业板块因素影响之后累计涨幅超过20%。同时，本次交易相关各方及相关人员存在停牌期间及停牌前六个月大量买卖恒逸石化股票的情形。请你公司按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关规定，充分举证披露相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。请独立财务顾问充分核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为深证成指（399001.SZ）或WIND化纤指数（882570.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的90%。将上市公司决定调价的董事会召开当日作为调价基准日。请你公司补充披露：1）该调价机制是否符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。2）当前是否已触发调价条件，如是，请披露董事会履职情况和决议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，上市公司控股股东恒逸集团下属公司杭州逸暻化纤有限公司（以下简称杭州逸暻）和绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称恒鸣化纤）的主营业务为聚酯纤维产品的生产和销售，二者与上市公司已签署《委托管理协议》。请你公司补充披露：1）前述《委托管理协议》的主要内容，包括但不限于委托管理的主要业务、委托管理原因、权利义务分配、委托管理期限、管理费用支付等。2）本次交易完成后，杭州逸暻、恒鸣化纤与上市公司是否会新增同业竞争。如是，解决该同业竞争的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司补充披露交易对方恒逸集团股份锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，交易对方富丽达集团存在17项与经济纠纷有关的未决或已判决未执行完毕的重大民事诉讼案件，均因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为48,019.29万元及相应的利息及手续费等。根据富丽达集团的确认，截至2018年6月30日，其对外担保（不含对子公司及对双兔新材料的担保，下同）总额度为30.55亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为13.96亿元，不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需实际承担的连带还款责任在已涉诉金额的基础上进一步扩大的可能性。请你公司：1）结合富丽达集团财务状况补充披露富丽达集团承担对外担保责任的偿付能力。2）补充披露富丽达集团持有的双兔新材料50%股权是否存在因前述担保事项被质押、查封、冻结、诉讼保全或强制执行的风险，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。3）富丽达集团承诺其持有的双兔新材料50%的股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而受到任何处置，补充披露富丽达集团为实现该承诺采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．2018年1月18日，双兔新材料与中国农业银行股份有限公司萧山分行签署《最高额抵押合同》，双兔新材料其拥有的全部土地使用权（共计使用面积311,339.2平方米）和房屋建筑物(共计建筑面积360,848.22平方米）设定抵押，为双方签订的一系列业务合同形成的债权提供担保，担保债权最高余额为85,143万元。请你公司补充披露：双兔新材料与中国农业银行萧山分行产生的贷款余额和借款期限，并结合双兔新材料的财务状况补充披露前述贷款是否有偿付风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，龙腾科技的经营范围为聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售。太仓逸枫的营业范围为生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维。请你公司补充披露龙腾科技和太仓逸枫是否需办理排污许可证及办毕情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司补充披露报告期内双兔新材料核心技术人员特点分析和变动情况、以及保持核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15．申请文件显示，各报告期嘉兴逸鹏分别实现经营活动产生的现金流量净额5,819.55万元、-13,653.62万元；太仓逸枫分别实现经营活动产生的现金流量净额-11,810.82万元、17,302.52万元。请你公司：1）补充披露双兔新材料报告期实现经营性现金流入和流出情况，并分析合理性。2）结合报告期内嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料投产经营情况、销售回款情况、经营性活动支出情况等，补充披露各标的资产报告期经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，你公司按照非同一控制下企业合并原则，自2016年1月1日起将双兔新材料纳入备考合并财务报表的编制范围，并将双兔新材料本次交易价格超过经评估确认的可辨认净资产公允价值形成的商誉视同期初即已经存在，未考虑商誉减值情况；按照同一控制下企业合并原则，自嘉兴逸鹏、太仓逸枫成立时将其纳入备考合并财务报表的编制范围，按其账面价值计量；报告期内备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵消。请你公司补充披露：1）双兔新材料可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据、金额，是否符合企业会计准则的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响及商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请会计师补充披露对备考合并报表各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额合并抵消会计处理的详细核查情况。

　　17．申请文件显示，标的资产采购原材料主要为PTA、MEG及能源，报告期向前五大供应商采购原材料占比较高，且前五大供应商变化较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露标的资产报告期原材料采购金额占营业成本的比例，是否与营业收入变化情况相匹配。2）补充披露各标的资产报告期前五大供应商变化情况、原因及合理性。列示前五大供应商与标的资产的关联关系，并说明关联交易的必要性、定价公允性。3）补充披露标的资产是否对主要供应商存在重大依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施。4）结合各标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，补充披露原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，嘉兴逸鹏报告期产能利用率分别为116.76%、111.79%，产销率分别为99.48%、97.53%；太仓逸枫报告期产能利用率分别为105.29%、105.82%，产销率分别为100.03%、91.28%；双兔新材料报告期产能利用率分别为99.76%、100.57%、91.05%，产销率分别为98.45%、99.83%、100.86%。请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露各标的资产未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。3）结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期产能、产能利用率、产销率等的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意见。

　　19．申请文件显示，本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫与恒逸集团及其下属公司之间的关联交易将纳入上市公司关联交易范畴；上市公司关联销售金额及占比降低，关联采购金额及占比增加。请你公司结合本次交易新增关联交易具体情况，补充披露标的资产关联交易的必要性及公允性、关联采购金额及占比增加的风险及应对措施，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，嘉兴逸鹏报告期内主营业务的综合毛利率分别为12.33%、8.28%，太仓逸枫综合毛利率分别为7.86%、7.84%，双兔新材料综合毛利率分别为3.72%、6.12%和5.44%。请你公司：1）对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内嘉兴逸鹏毛利率下降、双兔新材料毛利率波动的原因及合理性。2）对比报告期毛利率水平及其变动趋势分析各标的资产预测毛利率的合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请文件显示，2016年、2017年，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形。请你公司补充披露：1）上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据，对双兔新材料报告期财务报表的具体影响。2）双兔新材料的上述违规行为后续受到主管机关处罚的风险，对本次交易可能产生的影响及解决措施。请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师及律师补充披露对双兔新材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核查过程，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意见。

　　22．申请文件显示，双兔新材料各报告期末其他应收款账面价值分别为2,150.55万元、77.64万元和535.47万元，主要为往来款、押金、保证金等。2016年末余额主要系双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联方资金往来，2017年末已经清理。请你公司补充披露双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关系，是否构成资金被关联方占用的情形；如是，说明相关风险及解决措施。并补充披露双兔新材料截至目前是否仍存在关联方非经营性占用资金情况，如存在；补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司：1）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。2）结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，标的资产非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。请你公司：1）补充披露各标的资产主要在建工程的建设进度、确认依据，是否存在将费用化项目在在建工程中确认的情况。2）补充披露在建工程转固条件、是否存在延迟转固的情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产主要在建工程和固定资产建造成本、工程建设进度、转固时点等的核查情况。3）以列表形式按照固定资产类别分别补充披露各报告期标的资产不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试；结合标的资产固定资产的使用情况，补充披露固定资产减值准备计提的充分性。4）对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，嘉兴逸鹏报告期末其他应付款余额分别为9,193.96万元、27,107.39万元，主要为向恒逸集团的借款余额、客户押金或工程保证金。太仓逸枫报告期末其他应付款余额分别为3,465.27万元、461.01万元，主要为向恒逸集团的借款余额和POY客户的保证金。请你公司补充披露：1）上述款项的形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。2）报告期末往来款项的未来付款计划及资金来源，与关联方发生的往来款项是否影响标的资产的独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，嘉兴逸鹏报告期末递延收益分别为4,084.11万元和3,983.42万元，均为其收到的重大产业项目专项奖励资金；双兔新材料报告期末递延收益分别为5,390.34万元、5,617.90万元、5,475.30万元，均为与资产相关的政府补助。请你公司：1）补充披露嘉兴逸鹏重大产业项目专项奖励资金的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露双兔新材料报告期内主要政府补助项目的会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。3）结合双兔新材料所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对双兔新材料未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。