关于宁夏盈谷实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

1、申请人基本情况

宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称申请人），股份公司设立于2011年1月19日，并于2014年7月4日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人为周凯平，实际控制人为龙曦，注册资本为10,935万元，住所地址为宁夏石嘴山经济开发区欣盛路。截至股东大会股权登记日（2015年4月16日），申请人股东人数为454人。申请人主营业务为光伏装备及相关配套材料的研发、生产及销售、光伏电站建设技术服务及物资供应的总包业务，主要产品包括单晶硅生长炉系列产品、多晶硅铸锭炉和石英坩埚等。

2、审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年5月7日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年5月8日口头反馈主办券商，主办券商、律师于2015年5月11日就反馈意见作出了书面回复。　　

二、审核中关注的问题

1、关于中介机构对“定向发行对申请人的影响”的意见

在审核中关注到，申请人在《定向发行说明书》中披露了本次定向发行对申请人的影响，但主办券商、律师没有对有关影响发表明确意见。据此，要求主办券商、律师对本次发行对申请人的影响发表明确意见。

主办券商、律师分别在《推荐工作报告》、《补充法律意见书》中对本次发行的影响发表了明确意见，认为本次定向发行对申请人的经营管理、财务状况等均有积极的正面影响，且本次定向发行完成后，申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，对申请人其他股东权益或其他类别股东权益亦有积极的影响。

2、关于发行价格明显低于市场价格

在审核中关注到，申请人本次定向发行价格为4.2元，发行数量为1000万股（占发行后总股本的8.38%），而5月12日申请人在全国股份转让系统做市转让的收盘价格已达到8.2元/股，发行价格明显低于市场价格，且认购对象未作出自愿锁定承诺。本次发行可能会对申请人做市转让的股票价格产生重大影响。对此，要求申请人在《定向发行说明书》中进行重大风险提示，主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人在《定向发行说明书》中进行了相应重大风险提示，称“本次发行价格显著低于做市转让价格，可能会对公司在全国中小企业股份转让系统做市转让的股票价格造成重大影响。”

主办券商、律师认为，自本次发行价格确定并公告至反馈意见回复之日，申请人做市转让收盘价均在8.1元/股—8.7元/股之间，并未因本次发行而受到重大影响。申请人已在《定向发行说明书》进行了重大风险提示，与实际情况相符。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意宁夏盈谷实业股份有限公司向特定对象发行股票的申请。