关于上海银橙文化传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

1、申请人基本情况

申请人全称为“上海银橙文化传媒股份有限公司”（证券代码：830999），有限公司设立于2010年3月，2014年4月整体变更为股份公司，并于2014年8月13日在全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人为隋恒举，实际控制人为隋恒举、王宇，注册资本为13,000万元，住所地址为上海市奉贤区青村镇南奉公路3878号24幢110。申请人主营业务为互联网广告的精准投放业务。

2、审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年5月4日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年5月7日书面反馈主办券商，主办券商、律师于2015年5月13日就反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于上海银橙文化传媒股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，申请人无重大违法违规行为。　　

二、审核中关注的问题

1、关于排除现有股东优先认购权

在审核中关注到，申请人在《定向发行说明书》中披露，根据《公司章程》的规定以及本次股票发行的董事会、股东大会相关决议，本次股票发行对原股东无优先认购安排。律师认为本次定向发行依据公司章程的规定排除适用现有股东优先认购安排符合法律、法规和规范性文件的要求。但主办券商没有对本次股票发行排除现有股东优先认购安排的合法合规性发表明确意见。对此，要求主办券商对本次股票发行排除现有股东优先认购安排的合法合规性发表明确意见。

主办券商回复称，申请人公司章程第二十条规定，公司非公开发行股份，由董事会制定新股发行方案并报股东大会审议通过，除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股不存在优先认购权。经查验，经申请人第一届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，本次定向发行股票的发行方案未对现有股东作出优先认购安排。

　　主办券商认为，申请人本次股票发行排除现有股东优先认购安排合法合规。

2、关于定向发行对申请人的影响

在审核中关注到，申请人在《定向发行说明书》中披露了本次定向发行对申请人的影响，但主办券商、律师没有对有关影响发表明确意见。对此，要求主办券商、律师对本次定向发行对申请人影响进行核查并发表明确意见。

主办券商、律师经查验申请人2014年度的年报报告、本次定向发行的股票发行方案、认购协议、相关董事会、股东大会会议文件等资料，并结合申请人挂牌以来的运营情况，认为本次定向发行将对申请人的经营管理、财务状况等产生正面影响，且不会导致申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化，对其他股东权益有积极影响。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海银橙文化传媒股份有限公司向特定对象发行股票的申请。