关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请反馈意见

山东联创互联网传媒股份有限公司：

　　2018年9月21日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易前，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联或上市公司）已经取得上海鏊投网络科技有限公司（以下简称鏊投网络）50.01%股权。请你公司结合上市公司对鏊投网络实现控制和合并财务报表时点，以及交易前后上市公司净利润变动情况、鏊投网络对上市公司净利润贡献情况等，补充披露：上市公司购买鏊投网络剩余股份的必要性与合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示：1）鏊投网络共有6家全资子公司，其中甜橙创新（北京）品牌管理顾问有限公司（以下简称甜橙创新）认缴出资3000万元，实缴出资100万元，其余子公司实缴出资均为0元。2）鏊投网络子公司鏊投未来（天津）科技有限公司（以下简称鏊投未来）正在办理注销手续中。3）甜橙创新是2015年上市公司对外收购而来。请你公司：1）结合鏊投网络未足额实缴子公司出资的原因、补缴进展，以及相关子公司报告期内收入和利润占比情况，补充披露股东欠缴出资对鏊投网络评估值和持续经营能力的影响。2）补充披露鏊投未来注销进展,注销对鏊投网络业务完整性有无不利影响。3）结合甜橙创新报告期收入和利润情况、其他对外收购的子公司收入和利润情况、收购后的业务整合情况等，补充披露鏊投网络是否存在因本次交易导致标的资产子公司核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金总额不超过18,600万元，主要用于支付现金对价17,090.75万元和中介费用1,509.25万元。2）截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额32,492.01万元，其中用于支付2017年现金分红款7,675万元，可供出售金融资产为6,959.87万元，资产负债率24.53%。2018年1-3月上市公司经营活动产生的现金流量净额为12,741.93万元。请你公司结合交易前实施大额现金分红情况、未来经营现金流量、可利用融资渠道、未使用的授信额度、资产负债率等，进一步补充披露募集配套资金必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）交易对方高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙，以下简称晦毅投资）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙，以下简称晦宽投资）承诺鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元。2）高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽约定了补偿顺位。3）2017年9月，上市公司已通过支付现金方式购买鏊投网络51.1%股权，交易价格64,807万元。请你公司：1）结合截至目前鏊投网络最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。2）补充披露2017年9月上市公司收购鏊投网络股权时是否设置业绩承诺安排，如是，请说明具体条款、业绩实现情况及与本次业绩承诺的关系。3）补充披露上述业绩承诺方是否存在质押本次交易所获股份的安排，如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基数，对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，以补偿义务人向上市公司的补偿金额为限。对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。请你公司：1）补充披露上述补偿义务人的具体含义、相关补偿是否存在补偿顺位安排，如是，请说明具体内容和安排可行性。2）结合鏊投网络业务模式特点、销售信用政策、坏账计提政策、历史应收款项回款情况等，补充披露就应收款项设置上述补偿安排的原因及合理性、是否符合行业特性、相关条款与业绩补偿条款的关系、相关安排能否保证上市公司权益。3）结合鏊投网络历史应收账款收购凭据获取情况，补充披露设置“交易对方负责取得收款权力的凭据”条款和“应收账款余额的10%”条款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，鏊投网络办公场所以租赁方式取得，且部分租赁合同已经于2018年9月到期。请你公司补充披露：1）租赁房产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及鏊投网络持续经营的影响。2）所有经营场所通过租赁取得对鏊投网络经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）鏊投网络主营业务是为客户提供包括品牌策略制定、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、营销活动策划执行等整合营销业务和互联网广告投放业务。2）预计未来几年鏊投网络营业收入、净利润、资产规模将会快速地增长。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展，则鏊投网络会在经营管理上存在风险。3）交易完成后，上市公司将根据管理及业务整合需要，适时向标的派驻管理及财务等人员。请你公司：1）补充披露鏊投网络整合营销和互联网广告投放业务的具体运营方式，包括但不限于：客户需求来源及保证服务内容精准、有效的措施，是否存在非法获取客户隐私的风险，互联网广告内容的编审机制及其有效性。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、派驻相关人员的具体时间、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现。5）补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，截至重组报告书出具之日，鏊投网络对上市公司存在1,600万元的其他应收款。请你公司补充披露上市公司未来还款计划及对鏊投网络评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示：1）截至评估基准日2018年3月31日，鏊投网络100%股权评估价值为137,000万元，增值率为584.78%，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363万元。2）根据备考审阅报告，上市公司截至2018年3月31日的商誉余额为326,971.07万元，约占备考报表净资产的73.2%。请你公司：1）结合鏊投网络行业地位、核心竞争力、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露鏊投网络评估增值率合理性。2）结合历次并购重组业绩承诺完成情况、鏊投网络业绩承诺可实现性、行业发展趋势和同行业公司情况等，补充披露交易完成后商誉余额较高对上市公司未来经营业绩的影响、上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示：1）2016年1月21日，高胜宁、任昕昱、上海沐胜实业有限公司、王秀敏、许菊艳、陈璐、何伟、赵陆洋向相关各方转让了鏊投网络股份。2）2017年10月9日，上市公司2017年9月，上市公司已通过支付现金方式购买鏊投网络51.1%的股权，交易价格64,807万元。请你公司：1）结合2016年1月、2017年10月与本次交易之间鏊投网络收入和盈利变化情况、对应市盈率情况、历次交易对应估值情况和同行业可比交易等，补充披露鏊投网络前次股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）补充披露2017年10月上市公司收购鏊投网络51.1%股权与本次交易是否构成一揽子交易、本次交易是否需确认新增商誉、前次和本次交易的会计处理及其合规性、上市公司合并报表层面是否确认投资收益。3）结合鏊投网络股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示：1）鏊投网络会根据客户的投放策略和需求、产品或品牌的属性以及新媒体平台的调性，适当采购外部新媒体资源为客户的营销策略制作相应的宣传性、阐释性文章。2）2016年度、2017年度和2018年1-3月，外采账号的投放比例分别为78.66%、61.55%和90.68%。2018年1-3月微信公众号、新浪微博和其他平台的投放比例分别为32.65%、55.97%和2.06%。请你公司：1）补充披露鏊投网络外采账号的必要性、各外采账号报告期内投放比例波动的原因及合理性。2）结合同行业公司情况、市场价格情况等，补充披露外采成本的合理性、外采单价的公允性、外采成本和收入的匹配性。3）补充披露外采账号的真实性、相关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性。4）补充披露累计投放次数的计算方式、宣传文章平均展示时长、客户收费标准及其准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请独立财务顾问和会计师对鏊投网络报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、对外采账号和文章发布的真实性、相关销售收入与外采账号的匹配性、外采成本和单价的合理性、采购成本和资金流向情况、是否存在回流上市公司或鏊投网络的情形、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售收款现金流真实性、销售付款人与客户名称是否一致等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及鏊投网络业绩的真实性发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，鏊投网络向前五大客户销售收入占比分别为38.78%、44.92%和49.65%，客户集中度逐年提高，报告期内前五大客户存在一定变动。前五大客户主要为媒体中介，公司通过中介向最终客户提供服务。请你公司：1）结合鏊投网络业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性、是否影响销售的稳定性、销售集中度逐年提高的原因及合理性。2）结合前五大客户变动情况，补充披露鏊投网络对外合作模式的稳定性、与主要客户合作的可持续性。3）补充披露报告期内鏊投网络部分客户存在继续向第三方销售的原因、鏊投网络不直接向最终客户销售的商业合理性、鏊投网络向中间客户销售产品价格的公允性、关联销售价格的公允性、相关价格与最终销售价差异情况及其合理性。4）补充披露报告期鏊投网络CPM、CPD和CPC收费政策的各自收入金额及比例、与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示：1）2016年度、2017年度和2018年1-3月，鏊投网络向前五大供应商采购金额占比分别为43.21%、32.01%和29.79%，供应商变动较大，主要为广告代理商。2）对于腾讯广点通、腾讯智汇推等广告程序化购买平台，爱奇艺、腾讯视频等视频网站，腾讯、搜狐等门户网站以及窝窝支付移动应用，鏊投网络需要通过该平台的广告代理商进行投放。对于多点APP、小二游戏、多盟、有米、掌上互动等其他媒介资源，鏊投网络通过与其直接签署投放合同或者其他媒介渠道供应商获得。请你公司：1）结合鏊投网络与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量、具体采购内容等，补充披露报告期内鏊投网络供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）补充披露报告期内前五大供应商是否为平台代理商，如是，请说明代理的具体平台名称、代理采购的实现情况。3）补充披露在多点APP、小二游戏、多盟、有米、掌上互动等媒介资源上进行广告展示的针对性和有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，鏊投网络会在投放排期表执行期间每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，及时与供应商协商解决方案。同时每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等。在项目投放完结后，鏊投网络会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果KPI指标效果。请你公司：1）补充披露报告期内鏊投网络投放效果的具体指标、报告期内指标的具体情况、获取来源及准确性、与销售收入的匹配性、是否与客户设置基于投放效果进行收款的安排、鏊投网络投放效果与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露报告期内鏊投网络是否存在未完成效果指标的情况、投放效果不达预期对鏊投网络收入和盈利能力的影响。3）结合鏊投网络相关投放支出和收入情况，补充披露报告期内鏊投网络毛利率的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，鏊投网络深耕汽车行业营销领域，提供全面整合营销策略、内容和渠道的新媒体整合营销传播服务机构，下游客户主要集中在汽车、互联网、快消、电子等多个行业。如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对营销投入预算可能会减少，进而对鏊投网络的业务和经营业绩产生不利的影响。请你公司补充披露：报告期内按客户行业分类的收入金额、各行业收入占比、变动情况及其原因，是否存在行业集中风险，如是，请说明鏊投网络的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）收益法评估时，预测鏊投网络2018年4-12月整合营销服务和互联网广告投放收入分别为36,576.89万元和19,740.73万元；2018年预测营业收入根据鏊投网络与主要客户交流达成的预算思路进行预测。2019年及以后收入根据业务特点，分类预测增速得出。2）预测2018年4-12月整合营销服务和互联网广告投放成本分别为22,403.34万元和17,964.07万元，各项成本根据历史年度的成本率进行预测，预测成本率逐步提高。请你公司：1）结合最新经营数据、预算思路确认情况、新订单获取情况等，分各业务类别补充披露鏊投网络2018年4-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司、2018年4-12月各业务板块预测成本率和毛利率情况、报告期内毛利率下降原因等，分各业务板块补充披露2018年4-12月鏊投网络预测成本、毛利率以及预测净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，鏊投网络2019年及以后收入根据业务特点，分类预测增速得出。请你公司：1）补充披露鏊投网络2019年及以后收入预测增速情况。2）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披露凹凸网络2019年-2023年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合同行业可比公司预测情况说明收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，收益法评估时，预测2018年4-12月鏊投网络销售费用和管理费用分别为1,404.01万元和2,413.17万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露鏊投网络2018年4-12月销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露鏊投网络预测销售费用和管理费用预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，营运资金的预测根据企业近年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，参照历史平均比例水平，确定未来年度营运资金占营业收入的比例为35%。请你公司结合历史年度鏊投网络营运资金占收入的比例、同行业公司情况，补充披露预测营运资金的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，本次交易收益评估中，鏊投网络折现率为12.19%和12.11%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性、预测折现的具体过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，2016年末、2017年末和2018年3月末，鏊投网络应收账款余额分别为7,085.24万元、24,204.81万元和22,470.52万元，应收票据余额分别为378.41万元、1,130万元和450万元，其他应收款余额分别为102.02万元、201.8万元和1,861.33万元。请你公司：1）结合应收账款和应收票据应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露鏊投网络应收账款、应收票据和其他应收款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）补充披露各鏊投网络收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内鏊投网络应收账款和其他应收款规模增长、周转率下降的原因及合理性。4）结合重点客户历史回款情况以及财务状况，补充披露应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决，对鏊投网络生产经营及本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，鏊投网络经营活动产生的现金流量净额分别为8,458.23万元、213.65万元和1,793.61万元。请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露：经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与净利润差异较大的原因、2017经营活动产生的现金流量净额较低的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，鏊投网络主营业务收入分别为26,854.54万元、49,106.24万元和12,317.49万元，2017年收入较2016年增长82.86%，其中整合营销服务收入较2016年增长82.52%，互联网广告投放业务收入较2016年增长83.48%；实现净利润分别为5,100.29万元、10,700.03万元和2,560.63万元，2017年净利润较2016年增长109%。请你公司：1）结合鏊投网络业务合同价格情况、行业发展趋势、市场竞争、订单获取方式和难易程度、订单获取成本和执行情况、同行业公司情况、下游汽车行业销售情况等，分业务板块补充披露鏊投网络2017年收入大幅增长的原因及合理性、收入增长与下游行业销售和营销支出的匹配性。2）结合相关业务毛利率、期间费用情况、同行业公司情况等，补充披露鏊投网络2017年净利润较上年大幅增长的原因及合理性。3）结合鏊投网络销售季节性因素、在手订单执行情况、历史一季度收入和利润占比情况等，补充披露2018年1-3月鏊投网络收入和净利润规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，鏊投网络毛利率分别为37.19%、30.58%和28.62%，毛利率逐年下降。其中，报告期内整合营销服务毛利率分别为52.32%、42.34%和38.62%，互联网广告投放业务毛利率分别为9.46%、9.14%和10.09%，整合营销服务业务毛利率较高。请你公司结合同行业公司情况、市场容量和竞争格局、订单价格和成本情况等，分业务板块补充披露报告期内鏊投网络毛利率的合理性、毛利率逐年下降的原因、是否影响鏊投网络持续盈利能力、鏊投网络应对毛利率下降的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-3月，鏊投网络期间费用分别为2,755.56万元、3,194.79万元和862.39万元，分别占当期收入的10.27%、6.51%和7%，其中管理费用金额分别为2,122.89万元、2,218.63万元和656.74万元，为期间费用的主要构成。请你公司结合鏊投网络业务模式特点、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露：报告期内各项期间费用规模合理性、2017年管理费用占收入比下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。