关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东江粉磁材股份有限公司:

　　2015年4月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合行业特点、现有货币资金用途、前次募集资金使用情况、上市公司及帝晶光电现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，交易对方陈国狮、文云东、陈镇杰除共同持有帝晶光电股权外，还持有帝晶投资和帝晶伟业的股权。请你公司补充披露陈国狮、文云东、陈镇杰是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，江粉磁材主要从事磁性材料的研发、生产和销售。帝晶光电主营业务为液晶显示模组和触摸屏的生产。本次交易完成后，上市公司将实现从单一业务向双主业的转变。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，帝晶光电所处行业属于技术密集行业。保持人才队伍的稳定是其可持续发展的重要保障。公司核心人员为陈国狮、文云东等14名人员。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，帝晶光电于2012年6月整体变更为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有帝晶光电100%股权。部分交易对方目前担任帝晶光电董事、高级管理人员。请你公司补充披露：1）本次交易完成后帝晶光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定。2）帝晶光电的董事、高级管理人员任职期间转让股份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，帝晶光电生产所用厂房大部分为租赁。请你公司：1）补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否均履行租赁备案登记手续。2）就租赁违约风险对标的资产经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截至2014年12月31日，帝晶光电拥有6项实用新型专利独占许可使用权，由深圳维展光电有限公司许可帝晶光电无偿使用。请你公司补充披露：1）深圳市维展光电有限公司的基本情况，是否与帝晶光电存在关联关系。2）该许可使用协议的主要内容，及对本次交易完成后上市公司持续经营影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2014年帝晶光电销售收入增长率环比大幅下降。请你公司补充披露帝晶光电2014年收入增长率大幅下降的原因及合理性，帝晶光电未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2013年、2014年帝晶光电前五大客户销售占比分别为59.96%和48.80%。请你公司结合行业特点、客户黏性、技术水平、与同行业比较的竞争优势、合同签订情况，补充披露帝晶光电客户的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2013年末和2014年末，帝晶光电母公司资产负债率分别为76.22%、60.58%。请你公司:1）结合帝晶光电同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露帝晶光电资产负债率是否处于合理水平。2）结合帝晶光电资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合行业发展的周期性和景气度、市场需求、竞争状况、核心竞争力、产品结构升级、产能释放、已签订合同等情况，补充披露帝晶光电：1）2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）2016年以后营业收入和净利润预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合近期可比交易情况，补充披露帝晶光电收益法评估中折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，帝晶光电于2012年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，适用所得税率为15%。本次交易评估假设帝晶光电适用的所得税率在未来年度不发生改变。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，帝晶光电产品制造过程不产生重大污染物，其主要污染源为赣州子公司减薄环节产生的废水及少量固废和废气。请你公司补充披露帝晶光电的赣州子公司是否需要取得《排放污染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合帝晶光电资产情况，补充披露商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。