关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份资产申请的反馈意见

盈峰环境科技集团股份有限公司：

　　2018年8月22日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）本次重组不影响盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰环境或上市公司）控制权。2）重组前，宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称宁波盈峰）不持有上市公司股份；重组完成后，宁波盈峰将持有上市公司32.18%股份。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。2）补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称中联环境或标的资产）。请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）截至2017年5月，中联环境是中联重科全资子公司。2）本次交易完成后，中联环境成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2）补充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中联环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响。3）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。4）结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承诺。5）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立性，是否对中联重科构成依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）标的资产于2012年2月成立，系中联重科全资子公司。2）2017年5月21日，中联重科与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称盈峰控股）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙，以下简称弘创投资）、广州粤民投盈联投资合伙企业（以下简称粤民投盈联）和上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称绿联君和）签署股权转让协议，转让中联环境总计80%股权，转让价合计116亿元，对应中联环境整体估值水平为145亿元。3）2017年6月15日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资25,152.98万元，并完成变更登记。请你公司补充披露：1）中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平145亿元是否考虑了该项增资，以及增资是否履行了必要的决策程序。2）上述股权转让协议的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件。3）结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露：1）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金。2）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境2017年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排。3）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部支付及支付时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，2017年6月，中联重科转让标的资产80%股权，仍持有剩余20%股权。本次交易完成后，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰环境）向包括中联重科在内的交易对方发行股份购买标的资产100%股权。请你公司结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充披露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响，对盈峰环境及其中小股东利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）2017年5月21日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和签署了《股权划转协议》。2）截至2017年6月30日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的股权转让款58亿元，占总额116亿元的50%，剩余款项在2017年8月30日前全部付清。3）、宁波盈峰、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盈太）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波中峰）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波联太）的锁定期为36个月，其他交易对方的锁定期为12个月。请你公司：1）结合《股权划转协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权转移的具体时间节点及法律依据。2）补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否已满12 个月，锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）2017年12月20日，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将所各自持有的全部标的资产股权进行质押。2018年6月28日，办理质押注销登记手续。2）本次交易完成后，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。3）宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联或其关联方为宁波盈太、宁波中峰、宁波联太收购中联环境股权的融资提供担保。请你公司：1）结合质押合同及协议方之间的具体权利义务，补充披露相关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施。2）补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影响及应对措施，有无解除质押的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）中联环境及其子公司经中联重科授权取得28项注册商标的许可使用权，其中部分将于2019年到期，届时双方需重新协商许可授权事宜。2）标的资产正在申请注册自有商标。请你公司：1）根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模。2）补充披露中联环境是否存在其他经许可使用专利、技术的情形，如存在，按照上述要求进行补充披露。3）补充披露上述商标自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价。4）中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，交易对方宁波盈太、宁波联太、宁波中峰是标的资产员工持股平台，企业性质为合伙企业（有限合伙）；粤民投盈联是私募投资基金，除标的资产外未投资其他企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是否存在代持。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性。3）补充披露本次交易完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2015年8月,上市公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权，交易作价170,000万元，募集配套资金42,500万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺。2）上述重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产部分房屋建筑物未办理房产证，部分租赁房产即将到期，部分业务许可和经营资质在未来三年即将到期。请你公司补充披露：1）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。3）业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）中联环境的长期股权投资中，连平中联家宝环境产业有限责任公司等十个项目公司的工商登记持股情况与实际持股情况不符。2）中联环境于2016-2017年取得四川中联合胜环境等13家公司股权，因销售模式变更，中联环境逐步对外转让股权或减资退出，停止上述公司经营。请你公司补充披露：1）项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施。2）销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）标的资产将持有19.50%股权的四川中联公司等13家公司作为同一控制下企业合并。2）根据协议，中联重科将汉寿中联公司等10家项目公司少数股权之全部权利自2017年7月1日或者设立之日起转移至标的资产，纳入并表范围。请你公司补偿披露：1）在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述13家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定。2）标的资产对10家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变更手续。3）前述23家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估，标的资产净资产账面价值为316,373.85万元，评估价值为1,527,384.38万元，增值率为382.78%。2）截至2018年4月末，上市公司商誉金额5.37亿元。本次交易完成后上市公司将新增商誉57.14亿元。请你公司：1）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分。3）补充披露交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款账面价值分别为309,725.25万元、324,799.41万元和345,230.10万元，占总资产的比例分别为48.36%、33.31%和29.98%。请你公司：1）结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。2）补充披露应收账款周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况和同行业比较等情况，补充披露坏账计提是否充分。4）补充披露对应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是48,553.78万元、82,465.71万元和144,874.80万元，存货增长较快。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的原因及合理性。2）补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，底盘是标的资产采购的重要原材料。报告期内标的资产底盘采购额占总采购额的比例分别是54.68%、50.99%和49.51%。供应商有东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司和湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司。请你公司补充披露：1）底盘采购集中的原因及合理性。2）公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期内标的资产向关联方中联重科采购电气系统和液压胶管，金额分别是18,700.32万元、36,775.99万元和11,484.61万元。请你公司：1）结合定价模式、第三方价格等情况补充披露标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允。2）补充披露标的资产对中联重科是否构成依赖，结合交易完成后的关联交易情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期内标的资产实现净利润分别是68,920.94万元、75,895.31万元和20,825.86万元，同期经调整后经营性现金净流量分别是28,324.17万元、170,336.37万元和-49,446.77万元，两者不相匹配。请你公司：结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露2018年1-4月经营性现金净额为负、报告期内净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期内标的资产负债率较高，分别为58.14%、64.02%和72.65%。2）报告期内标的资产累计现金分红79,285万元。请你公司：1）补充披露标的资产的偿债指标，是否存在偿债风险及应对措施。2）说明在负债率高的情形下高比例现金分红的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，标的资产及下属公司拥有15项与环保运营相关的特许经营权，并有10个项目正处于营运阶段。请你公司补充披露：1）标的资产对PPP项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准则的规定。2）各PPP项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等主要内容，补充披露PPP项目收入和利润占比。3）各PPP项目的回款情况，是否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）报告期内标的资产实现净利润分别是68,920.94万元、75,895.31万元和20,825.86万元。2）本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别不低于9.97亿元、12.30亿元和14.95亿元，或2018-2121年扣非后净利润分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元和18.34亿元，与报告期内已实现业绩差异较大。请你公司补充披露：1）截至当前最新的业绩实现情况。2）在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等相关信息。3）结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）本次重组业绩补偿方案设计顺位补偿结构。在第一顺位补偿义务人未足额补偿的情况下，第二顺位补偿义务人承担足额补偿义务。2）本次交易全部采用股份支付。第一顺位补偿义务人合计持有标的资产57%股权，换股后锁定三年。第二顺位补偿义务人合计持有资产43%股权，换股后锁定一年。请你公司：1）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实现的风险及应对措施。2）结合补偿业务人的补偿意愿、能力等补充披露第一顺位、第二顺位的补偿安排的合理性，是否会出现逃废补偿义务的情形，有无对不履行业绩承诺的惩戒措施，能否充分保护上市公司的利益。请独立财务顾问核查后发表明确意见。

　　26.申请文件显示，2017年5月中联重科向盈峰投资等4家机构转让标的资产80%股权，标的资产整体估值145亿元。请你公司补充披露前次股权转让是否经过评估及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，标的资产环卫环境装备业务2018年5-12月至2022年的预测收入分别是574,644.65万元、876,804.98万元、1,027,033.41万元、1,187,480.37和1,354,303.50万元。2）2018-2022年销售单价分别按上年单价的99%左右确定。请你公司：1）补充披露预测期内各产品销量的预测依据，年均增长率，结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性。2）结合报告期内产品的销售价格，补充披露预测期内单价按上年单价的99%左右确定的依据充分性。3）补充披露预测期环卫装备业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异。如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，标的资产环境运营项目按照存量和增量分25年进行预测。请你公司补充披露：1）除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目，并说明项目所处的阶段。2）后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的依据。3）预测期环境运营项目业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异；如是，请说明原因。4）预测期内环境运营项目的利润贡献。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露2018-2022年的期间费用率，与报告期内比较，是否存在差异，并说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，标的资产报告期内产能利用率分别是98.99%、95.97%和98.08%，基本达到满负荷。2022年标的资产的预测收入将达到160.76亿元，是2017年的2.5倍。请你公司补充披露未来年度资本性支出的预测依据，是否能够满足标的资产的业务增长要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）2018年7月标的资产将位于意大利的子公司纳都勒进行剥离。2）标的资产正在积极拓展海外业务。请你公司补充披露：1）截至目前纳都勒剥离的进展。2）标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，2018年4月中联环境向盈峰控股拆出6亿元。请你公司补充披露关联交易是否已经按照公司章程履行必要的内部程序，标的资产的内部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。