关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

宁波海运股份有限公司：

　　2018年8月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，浙江富兴海运有限公司（以下简称富兴海运）1998年5月的增资中，存在实物资产的评估值低于增资金额的情形。2018年7月，富兴海运股东以分红款补足出资。浙江省国资委确认富兴海运的设立及历次股权变动事项，经有权部门批准，符合当时国有资产监管的相关规定。请你公司补充披露：1）用于增资的富兴1号沿海货轮增资前的所有权归属。2）富兴海运股东迟至2018年7月补足出资的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合富兴海运和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称浙能通利）的主营业务及相关规定，补充披露其是否需取得国内船舶管理业务资质和DOC证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，富兴海运2015年、2016年、2017年营业成本占营业收入比例分别为73.52%、69.87%、63.84%，其中2017年占比下降主要是由于船舶折旧费大幅降低影响。请你公司列表补充披露报告期富兴海运折旧费的具体情况，并结合该情况补充披露折旧费用大幅下降的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2015年至2017年，富兴海运船舶燃料费用分别为8,118.14万元、6,302.30元、9,544.47万元。请你公司结合富兴海运2015年至2017年营业收入情况、燃料价格变动等因素，补充披露富兴海运2016年燃料费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2017年富兴海运由于运力不足，租赁船舶一艘；2017年末富兴海运向浙能通利出售“富兴16”。请你公司补充披露：1）2017年富兴海运船舶租赁费用情况。2）在运力不足的情况下出售“富兴16”的原因。3）目前富兴海运运力是否充足，是否存在租赁船舶情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，2017年末，浙能通利向富兴海运购买“富兴16”，作价1,697万元。截至2018年5月31日，已计提折旧421.40万元，并认定成新率为74.42%。2019年11月，该艘船舶面临强制性到期处置。请你公司：1）补充披露浙能通利向富兴海运购买时，“富兴16”的成新率情况。2）结合“富兴16”面临2019年末强制性到期的实际情况，补充披露向富兴海运购买该船舶的原因。3）结合浙能通利固定资产折旧政策、设备成新率认定情况等补充披露浙能通利折旧计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，浙能通利2016年对外转让一艘自有船舶“新华盛海”号，转让完成当年未通过外购或自建船舶而是通过外租船舶方式继续开展航运业务。浙能通利2017年末向富兴海运购买“富兴16”。请你公司：补充披露2016年、2017年浙能通利船舶租赁费用情况，并结合船舶租赁费用情况，补充披露报告期浙能通利主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）浙能通利与富兴海运采用两个公司一套管理班子的运营模式，相关人员均编制在富兴海运；在2017年及以前，浙能通利与浙江省海运集团浙海海运有限公司（以下简称浙海海运）签订《船舶委托管理合同》，合同规定由浙海海运全权负责浙能通利自有船舶的调度和运输。2）2018年浙能通利停止与浙海海运的船舶委托管理合作，改由上市公司负责对船舶的管理。3）富兴海运预测期与上市公司签订的《船舶委托管理合同》，由上市公司负责对船舶的管理。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司船舶调度和运输的管理模式。2）宁波江海运输有限公司（以下简称江海运输）后续船舶管理模式。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）江海运输目前有四艘船舶，其中三艘为自有船舶，一艘为融资租赁。2）外协船收入系因企业运力不足，为弥补运力缺陷而向他人租赁船舶用于运输所产生的收入。请你公司补充披露：1）融资租赁船舶相关情况，包括但不限于每年租赁费用、到期后船舶归属等。2）目前包括融资租赁船舶在内四艘船舶总运力情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）富兴海运在册自有船舶9艘。其中，1艘在2017年底已经达到强制性处置年限，1艘将在2018年下半年到达强制性处置年限，另外3艘船舶将在2019年达到强制性处置年限。2017年富兴海运租赁船舶1艘，实际运量为70,929.00吨。根据2018年度富兴海运自有海运运力更新立项议案，2018年富兴海运将采购3艘船舶，2019年至2020年再陆续采购4条散货船，用于补充运力的缺失。2）收益法评估预测期中，富兴海运将在2018年至2020年承担浙江省能源集团有限公司（以下简称浙能集团）系统内年电煤运输量为1,150万吨，较前期年均运量增加35.29%，请你公司：1）结合前述情况，补充披露预测期是否需要对外租赁船舶，如需租赁，预测期的营业成本是否能够与之匹配；2）补充披露截至目前富兴海运2018年拟购买的3艘船舶是否已经签定船舶购买合同、预计投入使用时间及运力。3）补充披露2019年至2020年拟购买的3艘船舶拟购买时间、运力及购买价格，2019年3艘船舶强制性处置后运力是否能够充足。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，预测期浙能通利2019年营业收入较2018年增长51%，请你公司结合浙能通利自有船舶的运力、及自有船舶2019年11月将被到期强制性处置、订单来源等情况，补充披露2019年营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，江海运输目前因运力不足需外协租入船舶。江海运输融资租赁船舶租赁协议到期日为2021年7月31日。请你公司结合目前运力不足及融资租赁协议在2021年到期的情况，补充披露江海运输预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，本次交易标的资产富兴海运、江海运输和浙能通利主营业务均为国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要以浙能集团系统内电煤运输为主，报告期内关联交易规模较大。请你公司：1）补充披露标的资产关联交易的原因、必要性、作价依据及其合理性。2）结合本次交易前后关联交易变化情况以及本次交易完成后关联交易占营业收入的比重，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项“有利于上市公司减少关联交易”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　15.申请文件显示，本次重组尚需反垄断主管部门经营者集中审查通过。请你公司补充披露前述审查进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，自查期间，相关自然人存在买卖上市公司股票的情形。请你公司补充披露相关自然人在停牌六个月内买卖股票的时间和数量，并请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关内容。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。