关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

青岛天华院化学工程股份有限公司：

　　2018年8月22日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2016年1月9日，中国化工装备有限公司（以下简称装备公司）以及联合投资方在德国设立项目公司China National Chemical Equipment（Germany) Gmbh（以下简称装备德国），中国化工集团有限公司（以下简称中国化工集团）作为保证人，与加拿大Onex Partners Manager LP（以下简称Onew）控股的Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.签署了《股份购买协议》，收购Onex旗下的原KraussMaffei Group Gmbh（以下简称KMG）100%股权。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产原KMG公司的历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）补充披露加拿大Onex公司的背景情况及其出售原KMG公司的具体原因。3）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该条第（一）至（三）项的要求补充披露有关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2016年3月25日，China National Chemical Equipment（Luxembourg） S.à.r.l.（以下简称装备卢森堡）、KMG以及作为代理和担保代理的UniCredit Luxembourg S.A（以下简称裕信银行）签署了融资协议的修订协议（以下简称主融资协议）。2）主融资协议约定，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保。其中，100%KMG股权及其下属公司KraussMaffei Technologies Gmbh（以下简称KMT）、KraussMaffei Berstorff Gmbh（以下简称KMB)、KraussMaffei Corporation（以下简称KMC）、Netstal-Maschinen AG（以下简称Netstal）、KraussMaffei Technologies, spol. s r.o的100%股权均已质押，该保证为无条件的、不可变更的连带责任保证。3）根据还款计划，主融资协议最后一期将在2022年9月30日偿还。4）相关子公司股权质押目前无解除计划，未来作为上市公司子公司的KMG将继续承担上述贷款。请你公司：1）结合装备卢森堡为控股型公司，主要资产为其全资子公司KMG及其下属公司的实际情况，补充披露KMG及其主要下属公司100%股权均已被质押的情况下，装备卢森堡相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍。2）补充披露主融资协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施。3）补充披露KMG及其主要下属公司的股权质押对其生产经营是否存在重大不利影响。4）补充披露装备卢森堡是否具备充分的现金流支付主融资协议的各期负债，后续是否存在重大的债务偿付风险。5）结合近年可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，2016年3月25日签署的主融资协议包括5亿欧元的分期贷款、0.5亿欧元的循环信贷以及0.75亿欧元的保函。其中，5亿欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价；分期贷款除被用以向卖方支付部分交易对价外，剩余部分用于向Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款。请你公司补充披露：1）主融资协议项下除分期贷款外，0.5亿欧元的循环信贷以及0.75亿欧元的保函是否已被使用。2）该部分贷款已被使用或将来使用时，是否影响KMG及其主要下属公司未来解除质押的行为，是否需要额外增加担保措施。3）该部分贷款如已被使用或将来计划使用的具体用途及偿还计划。4）分期贷款用于向Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款部分的具体情况、进行债务置换的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）KMG生产、销售覆盖全球。本次交易完成后，KMG将成为上市公司全资子公司，存在整合风险。2）本次重组标的资产设置了多层股权结构。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性，以及对境外子公司实施有效管控的具体措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，KMG的生产和销售涉及较多国家和地区，境外业务占比高。请你公司：1）补充披露报告期内KMG按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。2）结合KMG主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。3）补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）本次重组不影响上市公司控制权。2）本次重组前，中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称装备环球）不持有上市公司的股份；本次重组完成后，装备环球将持有上市公司47.45%的股份，持股比例超过30%。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。2）补充披露装备环球及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售相关业务。本次交易完成后，装备环球将持有上市公司股份。请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，补充披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次交易尚需取得发改委、商务部的备案、批复，以及其他必要的审批或核准。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。2）上述审批程序是否为我会审批的前置程序，目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。3）其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，注册商标DD649944号“KRAUSS-MAFFEI”和商号“Krauss-Maffei”使用权系KMG与第三方共有的知识产权。请你公司补充披露：1）是否有其他KMG关联方与第三方共有、共用上述知识产权。2）上述共有知识产权的使用协议，包括但不限于权利义务、使用期限与范围，对KMG经营的具体影响，是否有潜在纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，桂林橡胶机械有限公司（以下简称桂林橡机）主营业务为轮胎硫化机的设计、研发与生产，桂林橡机目前持有与生产经营相关的资质包括《特种设备设计许可证（压力容器）》、《特种设备制造许可证（压力容器）》以及《辐射安全许可证》。请你公司补充披露：1）申请上述资质应当具备的条件，上市公司是否有申请的计划，取得上述资质是否存在重大不确定性。2）应对措施及对本次交易的影响，是否能够保证生产经营的连续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过122,600万元，用于3个募投项目和支付中介机构费用。2）德国KM产能提升项目包括在德国慕尼黑建设新生产基地等项目，项目所涉及土地获取和房屋建设的开发商需就土地和房屋构建制定计划并由所属城市政府确认，另外在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序。3）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目已各自取得当地工业和信息化局的备案，尚未取得环评备案。请你公司补充披露：1）本次交易募投项目德国KM产能提升项目的建设必要性和合理性，上市公司是否具备管理海外募投项目的能力和经验，项目建设是否符合项目所在国家的相关政策及是否需要取得相应审批手续，具体ODI需要履行的程序情况。2）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目投资建设是否需要经过当地发改部门备案，截至目前项目施工进展及是否已进行环评备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）上市公司2016年9月完成非公开发行募集资金金额净额为4.79亿元。2）上市公司分别于2017年10月19日及11月17日收到上海证券交易所通报批评纪律处分决定书及青岛证监局的出具的警示函，内容均涉及上市公司“违规使用募集资金，与关联方发生大额非经营性资金往来”及“大额政府补助未及时披露”。3）上市公司报告期末2018年3月31日货币资金为15,244.71万元，资产负债率为29.50%。请你公司：1）补充披露上市公司分别收到上海证券交易所的通报批评纪律处分决定书及青岛局的出具的警示函所涉及的上市公司“违规使用募集资金”的具体情况，截至目前是否已经整改完毕，未来进一步规范募集资金专户管理、使用及监督的相关具体内部控制措施。2）补充披露上市公司前次非公开发行募集资金截至目前的使用进展及使用效果。3）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募投项目所产生效益。4）结合前述情况及上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师、会计师及评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，上市公司2016年、2017年出现由盈转亏的情况。其中2016年净利润为627.99万元，2017年净利润为-4,693.77万元。同时上市公司2017年营业收入、毛利率均出现下降。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，补充披露针对上市公司业绩变脸专项核查情况，包括但不限于上市后的承诺履行情况，最近三年的规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等，并发表专项核查意见。

　　15.申请文件显示，1）本次交易标的资产装备卢森堡在本次交易停牌期间2017年9月22日施行了债务重组，将装备环球对装备卢森堡的本息合计金额为18,844.21万欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益。本次交易在对募集配套资金合规性分析中，对计算募集配套资金是否超过本次交易中已发行股份方式购买资产交易价格100%时，将2017年装备环球对装备卢森堡的债务豁免等同为现金增资，扣除该部分债务重组金额约为147,423.93万元。2）本次交易拟募集配套资金总额不超过122,600万元。3）本次交易发行股份购买资产的发行价格为12.93元/股。请你公司：1）补充披露装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因和法律风险，是否履行了必要的审批程序，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。2）计算并补充披露本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假设按照本次交易发行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量，两者合计是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。3）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债务重组部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）前次交易方案主要流程包括中国化工集团下属装备卢森堡向装备德国最终提供2.98亿欧元、股东借款2.34亿欧元，装备德国5亿欧元分期贷款融资中的2.03亿欧元合并，作为对价支付；完成交割后装备德国吸收合并原KMG并进行更名。由于装备德国和原KMG的吸收合并，债务下沉，装备德国5亿欧元分期贷款由KMG作为借款方承担相关债务。2）前次交易装备德国购买原KMG的基础固定交易价格为9.25亿欧元，依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，最终支付7.36亿欧元对价。3）KMG在2016年末净资产为-21,614.82万欧元。4）2017年9月22日装备卢森堡施行了债务重组，金额为18,844.21万欧元。本次交易中装备卢森堡的评估和交易作价为606,190.10万元。请你公司：1）补充披露前次交易中装备德国购买原KMG的基础固定交易价格9.25亿欧元与最终调整结果7.36亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性，并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依据及计算结果。2）补充披露KMG在2016年末净资产为负数的具体原因。3）结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价7.7485亿欧元与前次股权出资金额2.98亿欧元及施行债务重组金额1.88亿欧元合计存在较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，装备卢森堡前次交易的对价是根据渣打银行2015年12月出具的估值报告（以下简称“前次交易估值报告”）确定的。渣打银行所出具的前次交易估值报告并非按照中国财政部印发的评估准则编制的资产评估报告，其估值结论仅作为交易双方对标的公司经营状况和谈判的参考，而并非前次交易的作价依据。2）渣打银行出具的前次交易估值报告估值对象是KMG相关业务的企业价值而非净资产价值，因此难以描述出一般意义上的增值率和增值原因。3）本次交易装备卢森堡审计报告中披露，于交割日，根据Ernst & Young GmbH出具的评估报告中KM Group可辨认资产及负债的公允价值，KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产调增206,982千欧元，折合人民币1,619,282千元。CNCE Luxembourg收购对价与KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额442,298千欧元，折合人民币3,460,230千元确认为商誉。请你公司：1）补充披露前次交易KMG交易作价的确定依据，是否根据渣打银行前次交易估值报告确定，重组报告书前后表述是否一致；如是，补充披露渣打银行前次交易估值报告中估值方法、在报告基准日之前出具估值报告的行为及采用该估值报告确定KMG交易作价等是否符合国际并购惯例。2）结合装备卢森堡审计报告中对于KMG于交割日归属于母公司股东可辨认净资产公允价值较账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日KMG净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司KMG及其下属公司。2）报告书未披露KMG报告期主要业务数据情况。3）报告期KMG前五大客户及供应商均采用代称方式进行披露。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的要求，补充披露KMG报告期主要产品的产能、产量、销量、销售价格、主要原材料采购量、采购价格等主要业务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析。2）补充披露报告书对KMG报告期前五大客户及供应商采用代称披露的具体原因，是否已履行相应的信息披露豁免程序。3）补充披露2018年1-3月KMG前五大客户存在较大变化的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-3月（以下简称报告期），装备卢森堡主营业务收入分别为995,430.06万元、1,073,765.21万元和225,188.84万元，毛利率分别为24.63%、26.21%和26.35%。2）从收入区域分布来看，装备卢森堡主营业务收入最主要分布在西欧地区，报告期营业收入占比均在30%以上，其次为北美、亚洲、东欧。3）从产品类别来看，报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降。4）装备卢森堡的主要收入政策包括商品销售收入、提供劳务收入和建造合同收入三种，其中销售商品收入还包括KMG向租赁公司销售商品，收入确认取决于租赁协议条款。5）装备卢森堡的营业收入季度分布不均匀，四季度占比较高。请你公司：1）结合装备卢森堡报告期主要业务开展情况，进一步补充披露2017年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合理性。2）补充披露报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降的具体原因，并对报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变化进行分析。3）补充披露装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策，是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形。4）补充披露装备卢森堡四季度营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否存在期末突击销售的情形。请独立财务顾问和会计师补充披露装备卢森堡境外业务的具体核查情况，包括但不限于针对主要客户和供应商的核查情况、海外销售的真实性、收入确认政策及时点的准确性、向租赁公司销售商品收入确认的准确性、是否存在提供相同或类似业务采用不同收入确认政策的情形、是否存在突击销售的情形、针对主要经销客户的核查手段等，并就具体核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　20.申请文件显示，1）报告期装备卢森堡应收账款金额分别为155,832.79万元、176,314.83万元和163,451.44万元，存货金额分别为202,049.49万元、227,764.67万元和259,287.92万元，预收款项金额分别为138,408.05万元、131,091.35万元和146,745.97万元。其中2016年、2017年年底存货金额占当年营业成本比例分别为26.97%和28.58%。2）装备卢森堡报告期长期应收款金额分别为31,564.00万元、26,227.88万元和24,440.53万元，审计报告显示该项目二级科目为销售商品。请你公司：1）补充披露装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括但不限于账龄分布、坏账准备计提政策及具体计提情况、报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户是否匹配等，并进一步分析坏账准备计提是否充分。2）补充披露装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况。3）结合2016年、2017年年底存货金额占当年营业成本比例较高以及预收账款金额较高的实际情况，补充披露装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是否匹配。4）结合装备卢森堡销售流程中各环节的收款情况，进一步补充披露报告期各期装备卢森堡均同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确。5）补充披露装备卢森堡长期应收款的具体情况，相关销售商品的具体收入确认时点及收入确认政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）报告期装备卢森堡无形资产金额分别为415,641.27万元、381,624.58万元和373,256.77万元，商誉金额分别为347,304.53万元、340,841.32万元和339,741.10万元。2）前次中国化工集团合并收购KMG，确认了较大金额的无形资产（如客户关系1.29亿欧元、专利技术0.37亿欧元等）及4.42亿欧元的商誉。3）装备卢森堡审计报告显示，根据Ernst & Young GmbH出具的评估报告，交割日，KM Group可辨认资产及负债的公允价值、无形资产增值273,841千欧元，其他资产负债如存货等也存在增值。根据上述装备卢森堡2016年12月31日无形资产金额，如扣除上述交割日因非同一控制下合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较高金额的无形资产。4）报告期装备卢森堡开发支出金额分别为8,337.76万元、6,977.52万元、8,059.21万元，报告期无形资产分别有3.10%、3.83%和3.82%为通过内部研发形成。请你公司：1）结合前次交易中装备德国合并原KMG的购买日时原KMG的账面净资产情况，以列表形式补充披露前次交易中KMG可辨认资产及负债的公允价值的具体确认依据，并进一步补充披露商誉确认的具体计算依据。2）补充披露报告期末装备卢森堡商誉减值测试的具体情况及测试结果为未发生商誉减值的具体依据。3）补充披露如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较大规模的无形资产的具体原因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据。4）补充披露装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况，装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）报告期装备卢森堡期间费用合计分别为249,374.35万元、235,790.10万元和54,056.59万元，期间费用率分别为25.05%、21.96%和24.01%。2）2017年财务费用率下降主要是由于中国化工取得控制权后安排银团借款利息成本（Euribor与零利率较高者上浮1.75%到3.00%之间）远低于原KMG发行的长期应付票据（固定利息8.75%）。3）装备卢森堡2016年净利润为-26,802.55万元，2017年净利润为27,334.83万元。请你公司：1）补充披露装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平，测算报告期财务费用，并进一步补充披露装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配。2）补充披露装备卢森堡向装备环球取得的股东借款是否计提利息费用，相关利率是否公允。3）结合前述情况，进一步补充披露装备卢森堡2016年亏损2017年实现扭亏为盈的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）报告期装备卢森堡公允价值变动损益分别为-15,131.12万元、3,639.77万元和160.01万元，均为衍生金融工具产生的公允价值变动收益/损失，报告期该损益均计入非经常性损益。2）装备卢森堡报告期各期末均存在衍生金融资产及衍生金融负债。请你公司补充披露：装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的具体情况、会计确认依据及相关内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，1）本次交易评估基准日为2017年9月30日，装备卢森堡账面净资产4.929亿欧元，采用收益法和市场法评估并采用收益法作为评估结论，收益法评估结果为7.749亿欧元，增值率57.21%，折合人民币60.619亿元。2）重组报告书第216页针对2015年度、2016年度和2017年1-9月装备卢森堡各项产品的营业收入变动情况表格中，存在合计数与分项收入总和不一致的情况。3）预测期2017年10-12月至2022年（以下简称预测期）装备卢森堡营业收入分别为414,493.80千欧元、1,401,417.89千欧元、1,475,603.12千欧元、1,538,847.98千欧元、1,609,781.70千欧元和1,684,433.35千欧元。其中2019年至2022年预测营业收入增长率为5.3%、4.3%、4.6%和4.6%。4）预测期装备卢森堡预测毛利率分别为25.87%、25.22%、25.59%、25.64%和25.65%。永续期预测毛利率为26.15%。请你公司：1）对重组报告书第216页表格中数据错误进行修正，并对评估时预测装备卢森堡2017年的收入和净利润与实际实现情况进行比较。2）结合截至目前装备卢森堡的业绩完成情况，进一步补充披露装备卢森堡2018年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合装备卢森堡所处行业的发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况及竞争优势等，进一步补充披露预测期装备卢森堡预测营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性。4）结合装备卢森堡报告期主要产品毛利率变化情况，补充披露装备卢森堡预测期毛利率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）报告期装备卢森堡期间费用率分别为25.05%、21.96%和24.01%。2）预测期装备卢森堡预测期间费用分别为76,078.27千欧元、278,592.48千欧元、302,532.45千欧元、306,834.15千欧元和309,491.79千欧元，预测期间费用率分别为18.4%、19.9%、20.5%、19.9%和19.2%。请你公司结合报告期装备卢森堡期间费用率较高的实际情况，补充披露预测期装备卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，针对装备卢森堡的收入、成本预测到2022年，2023年及以后年度收入、成本预测与2022年保持一致。但预测中，2023年及以后年度营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销金额仍持续下降，至2027年以后保持稳定。2）预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远高于资本性支出金额。永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金额的情况。请你公司补充披露：1）本次交易针对装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致的具体原因及合理性，2023年至2026年主要费用项目持续下降的合理性。2）结合前次交易中装备卢森堡收购原KMG形成大额无形资产及商誉的实际情况，补充披露该部分无形资产的摊销模式，并进一步测算在前次收购过程中形成无形资产及商誉对本次收益法评估的影响。3）对预测期固定资产折旧、摊销金额合理性测算。4）补充披露预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远高于资本性支出金额的预测依据，永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金额的情况是否合理，预测期资本性支出金额是否存在低估情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，本次交易收益法评估中，对于装备卢森堡的折现率为每一预测期均采取不同的折现率，折现率在8.89%至9.71%之间。从各项参数来看，主要是权益和债务比率、加权利率、适用税率等参数存在变化。请你公司：1）补充披露本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率的具体预测依据及合理性，主要参数能否准确预测。2）结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估对装备卢森堡折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见。

　　28.重组报告书第221页披露了装备卢森堡溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况表。基准日评估价值为35,425.38千欧元。报告书同一页披露了装备卢森堡基准日账上存有长期应付职工薪酬128,014.62千欧元，为企业预提的养老金负债，本次作为溢余负债考虑。但该项长期应付职工薪酬并未包含在前述表格中。请你公司补充披露：1）装备卢森堡收益法评估中，从预测期“净现金流量”项目到最终评估结果的具体计算过程，上述长期应付职工薪酬128,014.62千欧元是否已经作为溢余负债进行扣减。2）装备卢森堡基准日的长期应收款作为溢余或非经营性资产评估的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，桂林橡机资产包主要业务为生产轮胎硫化机，覆盖全系列轮胎产品硫化机生产。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的要求，补充披露桂林橡机资产包报告期主要产品的产能、产量、销量、销售价格等主要业务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析。2）补充披露桂林橡机资产包报告期前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性。3）补充披露2018年1-3月桂林橡机资产包中前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对桂林橡机资产包主要外销客户销售真实性的核查情况并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，1）桂林橡机资产包报告期持续亏损，报告期分别亏损33.35万元、2,378.15万元和58.02万元。2）从未经审计的桂林橡机报表来看，2016年度亏损为1,717.95万元，2017年亏损为2,899.09万元，亏损额均高于资产包的亏损额。3）桂林橡机资产包报告期资产负债率分别为89.30%、96.96%和99.10%，资产负债率较高。报告期毛利率分别为27.71%、18.88%和10.73%，报告期毛利率持续出现大幅下降。请你公司：1）结合桂林橡机资产包报告期持续亏损、资产负债率持续上升且接近100%，报告期毛利率持续出现大幅下降等情况，进一步补充披露桂林橡机持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性。2）补充披露桂林橡机未经审计的报表显示其亏损额高于资产包的合理性，资产包进行会计核算的具体依据，相关收入、成本、费用等科目能否准确与桂林橡机区分。3）结合桂林橡机资产包报告期持续亏损的实际情况，进一步补充披露本次交易募投项目中包括投资桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目的合理性，相关募投项目是否具备可行性及可盈利性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，1）报告期桂林橡机资产包应收账款金额分别为17,697.59万元、17,755.34万元和15,197.48万元，应收账款占流动资产比例较高，且账龄较长。2）报告期桂林橡机资产包可供出售金融资产金额（持有三角轮胎股票）分别为7,799.94万元、4,675.38万元和3,922.85万元。3）报告期桂林橡机资产减值损失金额分别为304.64万元、845.78万元和-957.48万元。请你公司补充披露：1）桂林橡机资产包报告期应收账款账龄较长的合理性，应收账款计提坏账准备的具体会计政策，坏账准备计提是否充分。2）截至目前桂林橡机资产包于报告期末应收账款的回收情况。3）2018年1-3月桂林橡机资产减值损失出现大幅转回的原因及合理性。4）桂林橡机持有三角轮胎股票的具体情况，在可供出售金融资产科目中核算的具体依据，是否构成财务性投资，本次天华院购买的桂林橡机资产包中将三角轮胎股票纳入资产包的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，本次交易最终采用资产基础法作为评估结论。截至评估基准日2017年9月30日，桂林橡机资产包账面净值5,015.55万元，评估值10,014.15万元，评估增值率99.66%，其中主要为建筑物、设备、土地使用权等资产评估增值。请你公司：1）补充披露本次交易针对桂林橡机资产包采用资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因及合理性，桂林橡机资产包是否存在经济性贬值，最终采用资产基础法评估结论是否稳健。2）补充披露桂林橡机资产包建筑物、设备、无形资产评估存在增值的具体原因及评估依据和参数，并进一步补充披露桂林橡机经营性资产中专利及非专利技术部分采用收入分成法预测收入与本次交易桂林橡机承诺营业收入数据是否一致。3）结合桂林橡机资产包在评估基准日后持续亏损的实际情况，净资产持续缩小的实际情况，进一步补充披露本次交易针对桂林橡机资产包的评估方法、评估假设、评估参数等选取是否恰当、审慎，能否准确反映桂林橡机资产包的整体价值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，1）截至报告期末，三明化机资产包账面价值为10,011.92万元，设备主要包括起重机、卷板机、焊接机等；华橡自控资产包账面价值为8,561.89万元，设备主要包括起重机、镗铣床等。2）本次交易三明化机资产包评估值为12,402.57万元、华橡自控资产包评估值为11,687.23万元。请你公司：1）补充披露本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性，相关资产包能否独立产生盈利和现金流。2）如否，进一步补充披露本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的合理性，是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况。3）进一步补充披露三明化机、华橡自控资产包评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，报告期末装备卢森堡包括一笔关联应收账款，为应收装备公司欠款1,470.78万元，已全额计提坏账准备。从股权结构来看，装备公司为装备卢森堡的间接控股股东。请你公司补充披露装备卢森堡的上述关联应收账款全额计提坏账准备的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。