2018年9月17日-9月21日发行监管部发出的发审委工作会议审核意见

自2018年9月17日至9月21日，发行监管部共发出两家公开发行可转债企业和两家首发企业的发审委工作会议审核意见，具体如下：

　　一、烟台中宠食品股份有限公司

　　1、请发行人在《募集说明书》中补充发审会上发行人代表说明的2018年上半年收入净利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致影响因素的情况，并结合人民币汇率波动、中美贸易摩擦、成本费用上升等因素测算并说明是否会对2018年度盈利能力产生重大不利影响，充分披露是否存在可能导致业绩大幅下滑的风险。

　　请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

　　二、维格娜丝时装股份有限公司

　　1、请发行人结合收购前已经存在卖方备货及投入资金较少等因素，从而可能导致标的资产盈利水平下滑等情况，以及标的资产2017年度实现净利润低于收购时评估预测值的实际情况，进一步说明并披露：（1）2016年6月30日为评估基准日的评估结果的相关依据和参数情况，使用该等依据、参数的科学性、合理性；（2）收购定价的相关依据，及其科学性、合理性；（3）该项收购时与出售方之间，保护发行人相关利益的重要约定事项、后续实际实施情况，原有约定与实际实施之间是否存在重大偏差，重大偏差的具体解决措施。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。

　　2、请发行人结合客观实际情况，进一步采用多因素分析法，定量分析并充分披露，在VGRASS品牌持续提档的前提下，其2017年及2018年一季度毛利率持续下降的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

　　三、青岛港国际股份有限公司

　　1、商务部于2018年出具《商务部行政处罚告知书》，拟对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与青岛新前湾集装箱码头有限责任公司（QQCTN）各处以20万元罚款，对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与青岛港（集团）有限公司各处以20万元罚款。请发行人提供并披露有权机关“关于不属于重大违法违规”的证明文件，由该机关出具证明文件的原因、该机关与商务部之间相关政府职能的演变划分过程、依据及该机关出具证明文件的法律效力。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人毛利率逐期上升，从2015年度的28.16%上升于2017年度的32.82%，由略低于行业毛利率平均值、略高于行业毛利率中位数提升至明显高于行业毛利率平均值和中位数。请发行人进一步结合同行业可比公司各对应业务类别，量化分析并披露其毛利率逐期上升的原因及高于同行业上市公司毛利率平均水平的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人投资收益占净利润的比例较高。发行人持有合营企业青岛前湾集装箱码头有限责任公司（QQCT）、青岛前湾西港联合码头有限责任公司、青岛港董家口万邦物流有限公司各51%股权，持有青岛实华原油码头有限公司50%股权。上述公司因章程约定、董事会构成等原因未纳入合并报表范围。请发行人说明并披露：（1）全部同行业可比上市公司基本情况，采用该合营模式运营的上市公司基本情况；（2）在采用合营模式运营的上市公司中，有关合资公司的股权结构、是否纳入该上市公司合并范围及依据、会计处理、合营模式投资收益占该上市公司净利润的比例、与发行人投资收益占比的比较；（3）发行人所采用的合营运营模式是否符合行业特征，是否影响发行人经营的独立性，发行人是否对合作方存在重大依赖，该等合作是否存在利益输送行为。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　四、福莱特玻璃集团股份有限公司

　　1、请发行人列示“5.31”光伏新政之后光伏玻璃产品订单的执行情况（包括价格、销量、客户等）及未执行订单的销售价格，说明“5.31”光伏新政是否对未来盈利能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　2、发行人新申报的招股说明书对应收账款、应收票据、在建工程等多个会计科目进行了重述，请发行人按重述科目说明并披露调整的具体金额及原因。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

　　3、请发行人说明应收款项尤其是商业承兑汇票坏账计提准备是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。