关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中节能环保装备股份有限公司：

　　2018年9月13日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称兆盛环保或标的资产）的股票于2016年4月至2018年4月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。2018年4月18日起终止挂牌。请你公司补充披露：1）兆盛环保在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）兆盛环保在新三板终止挂牌，是否已履行相关内部审议及外部审批程序。3）兆盛环保就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露出现差异的原因及合理性，并说明上市公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易后，尹志强仍持有兆盛环保0.82%股权，中节能环保装备股份有限公司（以下简称上市公司或中环装备）持有兆盛环保99.18%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因、有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与尹志强是否就优先受让标的资产股权、交易后兆盛环保的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易取得我会核准后，标的资产将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更完成后再进行交割。请你公司按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定，结合标的资产公司章程等，补充披露：上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需要履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，交易对方无锡金久盛投资企业（有限合伙）是为对兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干进行激励而设立的员工持股平台，无实际经营业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，补充披露是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2016年10月，经我会核准，上市公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）交易对方之一黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（以下简称黑龙江容维）现有股东18人。其中，前海乐淘、嘉兴傲泽为机构投资者，哈尔滨蓝度为员工持股平台。2）黑龙江容维最近五年受到我会多项行政处罚。请你公司：1）补充披露黑龙江容维及其股东是否存在分级收益等结构化安排。2）以列表形式穿透披露黑龙江容维最终出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生变动的，补充披露是否构成对重组方案的重大调整。4）计算最终出资人总人数，补充披露是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。5）补充披露黑龙江容维所受行政处罚的具体情况、是否已完成整改，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产以其所有的土地使用权、房产、应收账款为抵押签订4项抵押担保合同，并存在1项对外担保。请你公司：1）补充披露上述抵押发生的原因、实际借款用途，标的资产是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响。2）结合标的资产公司章程有关对外担保的审批权限和审议程序，补充披露标的资产提供对外担保是否已经履行必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，技术人才是标的资产的核心竞争力之一。兆盛环保技术人员队伍稳定，主要核心技术人员7人。请你公司补充披露：1）标的资产员工整体结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，兆盛环保于2016年11月30日取得高新技术企业证书，有效期三年。2016年至2018年享受15%的企业所得税优惠税率。请你公司补充披露：上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性。3）补充披露交易完成后上市公司是否存在无法有效管理控制标的资产的风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）本次交易拟向包括中节能集团在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过41,000万元，具体用途包括支付现金对价、中介费用及三个募投项目。2）中环装备于2010年在创业板首发上市，截至2017年12月31日，所有首发募投项目均仍未达到预计效益。3）截至2017年12月31日，中环装备货币资金余额为23,799.31万元，资产负债率为58.75%；2017年实现归属于母公司所有者的净利润7,597.86万元，2018年1-5月归属于母公司所有者的净利润为-3,974.53万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中拟购买土地、房产的具体性质。2）补充披露本次交易募投项目中“设计研发及信息化管理中心项目”的建设必要性及与兆盛环保目前主营业务的关联性。3）补充披露截至目前募投项目是否已取得环评备案。4）补充披露本次交易募投项目产生的收益是否在业绩承诺和收益法评估中考虑。5）结合截至2017年上市公司所有首发募投项目均未达到预计效益及2018年1-5月上市公司出现亏损的实际情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合上市公司货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易采用差别化定价。黑龙江容维不参与标的资产经营管理，不承担本次交易业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的资产大股东及实际控制人之一，承担本次交易业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后，需根据标的资产业绩实现情况分期解锁。差别化定价具体方案为黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元。请你公司结合标的资产的具体评估情况，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）本次交易业绩补偿义务人为周震球等6名交易对方，黑龙江容维和王羽泽不承担业绩补偿义务。2）补偿义务人承诺兆盛环保2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为5,600万元、6,700万元和7,900万元。3）本次交易收益法评估中预测兆盛环保2017年、2018年、2019年预测净利润分别为5,800.04万元、6,703.14万元和7,900万元。4）兆盛环保2017年实际实现净利润5,713.99万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,655.19万元。如按业绩承诺计，2017年兆盛环保实际完成净利润高于业绩承诺金额，如按收益法评估预测净利润计，2017年兆盛环保实际完成净利润低于收益法评估预测。请你公司补充披露：1）黑龙江容维等交易对方不承担业绩承诺的合理性。2）本次交易业绩承诺是否存在延期安排。3）兆盛环保2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润的原因及合理性，兆盛环保2017年实际实现净利润低于收益法评估预测净利润的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）兆盛环保最近三年进行过2次增资及一次股权转让。2）2015年7月通过增资及股权转让方式引入黑龙江容维等5名股东，该次增资转让价格为3.30元/1元出资额，对应100%股权价格为35,000万元。3）2017年2月兆盛环保通过定向增发的方式引入股东王羽泽，该次增资价格为5.00元/股，对应100%股权价格为60,000万元。4）本次交易对应兆盛环保100%股权交易价格为72,000万元。请你公司对前次增资及股权转让时点兆盛环保的经营业绩情况与本次交易评估时点兆盛环保的经营业绩情况进行比较分析，并进一步补充披露本次交易兆盛环保交易作价较前次增资转让价格存在较大增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。报告期2016年至2018年1-5月，兆盛环保主营业务收入分别为29,838.74万元、40,475.09万元和14,386.85万元，其中2017年增长率达到35.6%。2）兆盛环保报告期前五大客户集中度较低，且报告期存在较大变化。3）兆盛环保收入确认原则含销售商品收入、提供劳务收入（包括采用建设移交方式即BT业务参与公共基础设施建设业务）、建造合同收入（污水处理工程业务）等，同时兆盛环保通过设立赵县兆盛等项目公司的方式开展工程建设项目。请你公司：1）结合兆盛环保报告期主要项目合同签订情况，进一步补充披露报告期兆盛环保主营业务收入增长的具体原因及合理性。2）结合兆盛环保的业务模式，进一步补充披露兆盛环保报告期前五大客户集中度较低且存在较大变化的具体原因。3）结合各类业务的合同签订情况及主要条款，补充披露兆盛环保各类业务的具体收入确认政策和依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对相同或相似的业务采取不同的收入确认政策。4）以列表形式补充披露截至目前兆盛环保主要BT项目进展，是否正常运营，现金流回款是否正常。5）补充披露兆盛环保建造合同相关收入参数的确认依据，完工进度能否准确确认，是否聘请第三方监理机构对项目的完工进度进行确认。请独立财务顾问和会计师补充披露针对兆盛环保收入确认政策的具体核查情况，包括但不限于上述“3）、4）、5）”条反馈意见的内容，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　16.申请文件显示，兆盛环保报告期综合毛利率分别为31.92%、35.17%和30.82%。请你公司：1）结合兆盛环保报告期主要项目的毛利率情况，进一步补充披露报告期兆盛环保各类业务毛利率变化的具体原因及合理性。2）补充披露兆盛环保报告期毛利率与同行业可比公司的毛利率比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）兆盛环保的主要产品为非标准化设备，每套设备采购的原材料、外协加工均不相同，成本构成具有一定差异。报告期主要采购内容为钢材、外购件及加工费等。2）2018年1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛水务有限公司，其为兆盛环保持股49%的联营企业，另外51%股权为江西洪城水业环保有限公司持有。3）重组报告书第176页披露，报告期内兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有兆盛环保5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。请你公司：1）补充披露2018年1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛的情况与交易报告书关联方持有前五名供应商权益的情况信息披露是否一致。2）结合成都兆盛的股权结构，补充披露兆盛环保报告期向成都兆盛采购钢材与非标设备的具体原因及合理性，并结合向无关第三方采购价格进一步补充披露相关关联交易定价的公允性。3）补充披露兆盛环保报告期外协加工占总采购额的比例，兆盛环保对外协加工是否存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）报告期兆盛环保应收票据及应收账款金额分别为20,117.19万元、30,538.07万元和30,706.06万元；长期应收款主要是BT项目款项，报告期金额分别为5,723.52万元、7,209.24万元和7,345.84万元；二者合计占兆盛环保总资产比例分别为56.8%、60.7%和59.7%。2）兆盛环保报告期应收账款按账龄计提坏账准备。3）兆盛环保报告期资产负债率分别为51.77%、53.70%和51.76%，报告期资产负债率均高于50%；经营活动现金流量净额分别为-3,818.99万元、1,832.12万元和-3,012.32万元。4）兆盛环保报告期主要负债项目为短期借款和应付账款及应付票据。请你公司：1）补充披露兆盛环保报告期应收票据及应收账款、长期应收款上升的具体原因及合理性。2）结合兆盛环保所处行业及BT业务特点、主要销售合同约定的收款期限情况及账龄情况，补充披露兆盛环保各环节应收账款、长期应收款确认时点及主要项目应收账回收是否符合合同约定，应收款收回是否存在重大风险。3）补充披露截至目前兆盛环保应收账款及长期应收款的回收情况。4）补充披露兆盛环保的长期应收款是否计提坏账准备。5）综合兆盛环保报告期应收票据及应收账款和长期应收款规模较大、各期资产负债率均较高、经营活动现金流量净额合计为负且报告期各期均低于净利润、主要负债项目为短期借款和应付账款及应付票据等情况，进一步补充披露兆盛环保是否存在重大的偿债及资金链风险；结合主要负债的到期日情况，补充披露兆盛环保相关资产能否覆盖到期负债的偿付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告期兆盛环保存货金额分别为7,142.27万元、6,334.01万元和9,427.63万元；报告期末兆盛环保产成品金额较高，主要为伊宁污水处理厂建设项目等生产完毕未发货或已发货但未正式验货所致。2）报告期兆盛环保存货周转率分别为2.86、3.95和3.07，存货周转率远高于同行业可比公司2017年存货周转率平均值1.42。请你公司：1）结合兆盛环保的各类产品的生产周期情况，补充披露兆盛环保报告期存货金额变动的具体原因。2）补充披露兆盛环保存货周转率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性，兆盛环保收入确认时点是否符合行业惯例，收入确认政策是否稳健。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，本次交易在评估基准日2017年7月31日，兆盛环保股东全部权益价值收益法评估结论为72,018万元，增值率为185.09%。东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，加期评估中，兆盛环保的股东全部权益价值评估价值为75,682万元。经交易各方友好协商并经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易仍以2017年7月31日基准日的评估结果为依据，交易价格不变。请你公司：1）补充披露前次评估报告中预测兆盛环保2017年8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数的实际完成情况。2）结合前次评估报告和加期评估报告的具体情况，补充披露前次评估报告和加期评估报告的主要评估假设、评估参数等是否发生重大变化，并对前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测的营业收入、净利润等主要参数进行比较分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）兆盛环保报告期营业收入分别为29,886.55万元、40,676.12万元和14,470.65万元，预测期2018年至2021年预测营业收入分别为43,660万元、49,900万元、55,883万元和60,565万元，营业收入增长率分别为7.3%、14.3%、12.0%和8.4%。2）从兆盛环保的主营业务来看，兆盛环保的产品主要为污水（泥）处理设备，客户主要为市政单位、大型环保工程企业等，其普遍采用公开招标的方式进行服务及采购。请你公司：1）结合截至目前兆盛环保营业收入和净利润等实现情况，进一步补充披露兆盛环保2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合兆盛环保所处行业的市场容量及发展空间、主要竞争对手及兆盛环保的竞争优势、目前在手订单情况和未来进一步开拓市场的能力，补充披露兆盛环保预测期营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）兆盛环保报告期综合毛利率分别为31.92%、35.17%和30.82%。预测期预测毛利率分别为33.4%、33.6%、33.7%、33.6%和33.6%，较为稳定。2）报告期内兆盛环保各项目类别的毛利率差别较大。请你公司结合兆盛环保报告期各项目类别的毛利率差异情况及综合毛利率变动情况，进一步补充披露：兆盛环保预测期毛利率较为稳定的预测依据，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，兆盛环保预测期预测运营资本追加金额分别为3,882.27万元、4,308.22万元、4,133.86万元和3,240.55万元。2）报告期兆盛环保应收账款金额较高，且2017年出现较为明显的上升；此外，兆盛环保报告期存在BT业务和建造合同业务。请你公司结合兆盛环保报告期主要BT业务和建造合同业务等现金流回款情况，补充披露兆盛环保预测期营运资本增加的预测依据，未来兆盛环保预测期现金流收回是否存在重大风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。