关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

利达光电股份有限公司：

　　2018年9月4日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加。请你公司：1）结合中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵器装备集团）下属企业为标的资产2016、2017年度的第一大客户及2018年1-6月前五大客户的实际情况，补充披露河南中光学集团有限公司（以下称标的资产或中光学）持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）对比上述定价与标的资产和无关联第三方的交易价格，补充披露标的资产与兵器装备集团下属企业的定价模式，上述关联交易定价的公允性。3）补充披露标的资产关联资金拆借情况；如有，进一步披露标的资产对资金拆借的内部控制措施，是否已取得充分授权审批，是否按市场化利率水平计提利息，是否构成非经营性资金占用。4）结合交易完成后关联交易金额和比例上升的情况，补充披露本次交易必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，上市公司未来减少关联交易并保持定价公允的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，根据标的资产审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司2016年末、2017年末及2018年6月末的资产负债率将由31.79%、33.75%、37.00%上升到64.88%、59.69%、61.42%。请你公司进一步补充披露：本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及未来降低财务风险的具体计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，军品行业实行许可证制度，生产企业需要取得国家相关生产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质。请你公司补充披露：1）上述资质认证的有效期限及续期要求，续期是否存在重大不确定性，标的资产的应对措施及对本次交易的影响。2）结合报告期内标的资产因具备上述军工资质认证而获得的收入、利润及其在总收入、总利润中的占比情况，补充披露标的资产核心竞争力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，技术人才是标的资产重要核心竞争力之一。中光学技术人员队伍稳定，主要核心技术人员6人。请你公司补充披露：1）标的资产整体员工结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员签订劳动合同情况，是否已设置能够保障交易前后人员稳定的安排及相关安排的主要内容。3）其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产所处光学行业为技术密集型行业，技术成果存在泄密风险。请你公司：1）结合技术成果被泄露或专利被侵权等风险，补充披露中光学保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。2）补充披露报告期内中光学的商标、专利等知识产权是否曾被他人侵犯，是否有相关纠纷或诉讼；如有，补充披露以上事项对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，中光学享受三项税收优惠。2017年12月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，按15%税率征收企业所得税。报告期内军品产品销售免征增值税。下属公司川光电力对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，本次重组方案已通过国防科工局正式批准，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定。5）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，中光学共有12家下属企业，分为一级子公司、二级子公司。其中，中光学持股比例低于50%的有7家，持股比例低于5%的有4家。请你公司：1）补充披露标的资产下属企业股权结构图，持有下属企业股份的其他股东是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。2）结合下属企业股权比例情况，补充披露中光学能否控制下属企业，下属企业是否能纳入中光学合并报表范围及相关会计处理依据。3）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的。如有，进一步补充披露相关下属企业情况。4）计算并补充披露本次交易中标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主要财务指标占标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答与解答（2018年修订）》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，2017年8月，中光学和兵器装备集团财务有限责任公司签订最高额抵押合同，将三宗土地作为抵押物，土地面积合计228,805.70平方米。抵押授信最高额度为人民币16,000万元，抵押期限自2017年8月23日至2019年8月23日。请你公司：1）补充披露上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）补充披露标的资产是否具备解除抵押的能力及解除抵押的具体安排。3）对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，补充披露上述抵押如不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务新增光电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内标的资产销售的投影整机大部分通过参股公司中富康进行生产。请你公司补充披露：1）投影整机业务的生产、销售模式，盈利来源。除中富康外，有无其他加工厂商及各自采购金额、占比。2）投影整机业务的毛利率、毛利及利润占比。3）标的资产向中富康采购价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金总额35,063万元，用于标的资产项目和支付中介机构费用。请你公司：1）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序；如是，请补充披露进展。2）补充披露前述募投项目投资的具体内容，说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。3）结合标的资产所处行业发展前景、市场容量、竞争格局、技术进步等情况，补充披露募投项目建设的必要性。4）补充披露是否已考虑募集配套资金投入所产生收益对标的资产业绩承诺的影响。5）结合上市公司货币资金余额、使用计划、理财余额、资产负债率及银行授信等情况，补充披露本次募集配套资金必要性。6)结合标的资产2017年增资金额，测算本次募集配套资金金额是否符合我会规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，中日诹访光学电子株式会社及下属公司既是前五大客户，又是前五大供应商。请你公司：1）结合业务模式补充披露供应商和客户重合的合理性，标的资产向重合客户的采购、销售内容及利润。2）补充披露对重合客户采用总额法/净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，标的资产与平安国际融资租赁有限公司于2016年12月21日签署《售后回租赁合同》。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等,是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。2）上述融资租赁业务的会计处理。3）融资租赁对标的资产评估的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内标的资产应收票据及应收账款、存货余额占总资产的比例较大，且应收票据余额增长较快。请你公司：1）补充披露应收票据及应收账款余额增加的原因，与客户结算方式有无变化。2）结合标的资产业务模式、同行业公司情况等补充披露应收票据及应收账款、存货占比较大的原因及合理性，补充披露应收票据及应收账款、存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况，补充披露坏账计提是否充分。4）结合存货构成、库龄等补充披露跌价准备计提是否充分。5）补充披露对应收票据及应收账款、存货真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内标的资产预付款项余额分别是3,603.41万元、8,864.09万元和12,488.59万元。请你公司补充披露预付款项余额增加的原因，与供应商的结算方式有无发生变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，截至2018年6月末标的资产其他应收款项下代垫款、往来款余额为11,425.67万元。请你公司：补充披露前述往来款的明细，是否存在非经营性资金占用的情形，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期内标的资产营业收入分别为69,507.23万元、80,470.97和51,043.86万元，实现净利润分别为325.67万元、2,268.06万元和1,473.12万元，同期经营活动现金流量净额分别是-5,678.46万元、-5,724.12万元和5,242.02万元。请你公司：1）补充披露标的资产军品、民品业务的收入、毛利及占比。2）补充披露报告期内标的资产的毛利率是否发生重大变化及原因，并补充2018年1-6月收入大幅增长的原因及报告期内净利润相对于收入增长较快的原因。3）结合标的资产收入、采购、信用政策、回款等补充披露净利润和经营性现金净流量不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　19.申请文件显示，标的资产报告期内境外业务收入占比分别是11.10%、11.31%和7.67 %。请你公司：1）补充披露境外主要客户、存货、应收账款等主要科目金额及占比，对标的资产是否具有重大影响。2）补充披露对标的资产境外主要资产的核查过程、方式及结果。3）补充披露标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家/地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。

　　20.申请文件显示，报告期内标的资产的利息支出分别为2,237.75万元、2,459.82万元和520.24万元。请你公司补充披露标的资产银行借款的明细，包括但不限于交易对方、借款金额、利率、期限、还款安排等，并说明与标的资产当期利息支出的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　21.申请文件显示，标的资产在报告期内存在利用票据进行融资的情况。请你公司补充披露标的资产票据融资的背景，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内控控制是否得到有效执行，是否存在因票据融资受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期内标的资产代建“中光一区”项目。请你公司补充披露：1）该代建项目履行的审批/备案手续是否齐全，标的资产在代建项目中的权利、义务，土地、房产的权利归属，是否因该项目涉及诉讼或纠纷。2）代建项目的账务处理方式，涉及的成本费用能否与标的资产账务隔离。3）代建项目对标的资产评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。请你公司补充披露：本次交易对期间损益做出上述安排的原因，是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.本次评估存在评估程序受到限制的情形。请你公司补充披露：1）评估中程序受到限制的原因，所涉资产、负债的金额、占比，对标的资产是否有重大影响；并补充披露报告期内收入、成本、费用等核查是否存在受限的情形。2）评估师针对受限资产/负债采取的替代措施，该替代措施是否充分，是否符合相关执业准则，评估结论是否可靠。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产资产法评估结果作为最终评估结论。其中，非经营资产净值占比较大，约占收益法评估结果的75%，占标的资产最终交易价格的71.8%。请你公司补充披露：1）对可供出售金融资产和长期股权投资减值准备计提是否充分，本次评估对该类资产的评估依据及结论。2）非经营资产价值占比较大的原因，结合本次交易目的进一步补充披露将占比较大的非经营资产置入上市公司的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。