关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

上海润达医疗科技股份有限公司：

　　2018年8月23日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易完成后，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称润达医疗或上市公司）将持有苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称苏州润赢）70%股权、持有上海润林医疗科技有限公司（以下简称上海润林）70%股权、持有杭州怡丹生物技术有限公司（以下简称杭州怡丹）70%股权、持有上海伟康卫生后勤服务有限公司（以下简称上海伟康）60%股权、持有上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称上海瑞美）100%股权。除上海瑞美外，未购买其他标的资产全部股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因。2）是否存在后续购买安排或计划；如有，补充披露保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙，以下简称润达盛瑚）是由普通合伙人上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称盛瑚投资），劣后级有限合伙人润达医疗、钱春花、葛黎明、万红根、北京惠鸿盛隆投资合伙企业（有限合伙），优先级有限合伙人鑫沅资产金梅花75号专向资产管理计划（以下简称“鑫沅资管计划”）等7名合伙人组成的结构化基金。2）上海润祺投资管理中心（有限合伙，以下简称上海润祺）是由普通合伙人盛瑚投资，劣后级有限合伙人润达医疗、钱春花、陆石正、郭苏倪、武坤、胡红丽，优先级有限合伙人鑫沅资管计划等8名合伙人组成的结构化基金。3）本次重组完成后，润达盛瑚、上海润祺将获得现金对价合计41,427万元。请你公司补充披露：1）合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性，有无对本次交易完成后合伙人退出作出安排。2）润达盛瑚、上海润祺及其穿透后的出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。如有，补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。3）除前述约定外，润达盛瑚、上海润祺是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。4）结合前述情况补充披露标的资产权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，约定前述利润分配条款会否导致交易完成后润达盛瑚、上海润祺合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过53,500万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。2）本次交易向润达盛瑚和上海润祺支付现金对价，其中上市公司为两支结构化基金的劣后级合伙人。3）截至报告期末2018年4月30日，上市公司货币资金余额为47,989.05万元，资产负债率61.44%。最近三年上市公司共进行10次收购，收购金额合计208,355.50万元，产生商誉166,839.79万元。请你公司：1）结合本次交易现金对价向润达盛瑚和上海润祺支付，同时润达医疗又是润达盛瑚和上海润祺劣后级有限合伙人的实际情况，补充披露使用募集配套资金支付现金对价的合理性，是否存在规避再融资监管的情形。2）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资情况、资产负债率情况以及上市公司最近三年连续多次进行收购产生大额商誉的实际情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）上市公司润达医疗在上市后至目前的三年内共进行10次收购，收购金额合计208,355.50万元，产生商誉166,839.79万元，其中该10次收购的标的资产主要从事医学实验室综合服务业务。2）本次交易完成后，上市公司商誉余额将达到26.26亿元，上市公司备考报表中2017年商誉金额占母公司股东净资产比例达到90.2%。请你公司：1）补充披露上市公司在上市后持续进行收购的原因及必要性，收购资金来源，是否存在将IPO募集资金或非公开发行股票募集资金变更用途用于上述收购的情形。2）结合多次收购时间密集、距上市公司上市时间较短的情况，补充披露上市公司在上市前是否与上述标的公司已存在收购安排或其他商业安排。3）补充披露上市公司最近一期收入及利润是否主要来源于上述收购的10家公司。4）结合上市公司2017年末商誉减值测试具体情况，补充披露上述收购形成的商誉未发生减值的合理性。5）补充披露本次交易完成后上市公司备考报表商誉金额占归属于母公司股东净资产比例较高的合理性，并对上市公司商誉较高的风险进行量化风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）本次交易业绩承诺由苏州润赢的交易对方宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波睿晨）、上海润林的交易对方江苏康克生物技术有限公司（以下简称江苏康克）、成都坤洋实业发展有限公司（以下简称成都坤洋）、深圳市树辉投资咨询有限公司（以下简称深圳树辉），杭州怡丹的交易对方彭华兵、申屠金胜，上海伟康的交易对方袁文战、袁文国，上海瑞美的交易对方上海涌流企业管理咨询（有限合伙，以下简称上海涌流）、唐剑峰承担。润达盛瑚、上海润祺均不承担业绩承诺。2）上市公司实际控制人之一刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级合伙人共同委派的投资决策委员会委员。上市公司对润达盛瑚、上海润祺未形成控制。3）润达盛瑚和上海润祺的执行事务合伙人为上海盛瑚，委派胡兆明为执行事务合伙人代表。上海盛瑚和胡兆明与上市公司均无任何关联关系。4）润达盛瑚和上海润祺普通合伙人下设投资决策委员会由4人组成，由普通合伙人委派2人，由优先级有限合伙人共同委派1人，劣后级有限合伙人共同委派1人。所有投资项目的投资及退出决定须全体成员一致表决通过。请你公司：1）结合润达盛瑚和上海润祺投资及退出决策的实行情况，进一步补充披露上市公司董事长刘辉是否实际对润达盛瑚和上海润祺对本次交易标的资产的投资和退出决策起到决定性作用。2）结合前述情况，补充披露本次交易业绩承诺由除润达盛瑚和上海润祺以外的交易对方承担的具体原因及合理性，是否符合我会相关规则，是否有利于保护上市公司中小股东利益。3）比较并补充披露苏州润赢等标的资产承诺净利润数与本次交易收益法评估预测净利润数是否匹配。4）进一步补充披露上海瑞美的交易对方上海涌流、唐剑峰仅进行2018年业绩承诺的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）上市公司控股股东为朱文怡，持股比例20.26%。实际控制人为朱文怡、刘辉母子，合计持股比例27.33%。2）朱文怡、刘辉于2012年2月10日签署了《一致行动人协议》并于2017年2月22日进行了续签。3）公开资料显示，截至2018年8月16日，朱文怡累计质押股份数占公司股份总数15.34%，占其持有公司股份总数的75.72%。请你公司：1）补充披露上述《一致行动人协议》约定的权利义务情况、解除条件、有效期限，解除上述协议后朱文怡、刘辉一致行动关系如何认定。2）补充披露朱文怡、刘辉合计持有上市公司股份的质押情况、对应的债务金额、资金用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。3）结合朱文怡、刘辉的财务状况和资信状况，评估质押风险，披露应对措施及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　7.申请文件显示，8月15日，上市公司召开董事会，更换本次交易审计机构，由立信会计师事务所改为天职国际会计师事务所。8月20日，上市公司向我会报送申报材料。请你公司补充披露：1）更换审计机构的具体原因以及是否已经全面履行审计程序。2）更换后的审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，交易对方中宁波睿晨、上海涌流为合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成对本次交易的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产中，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹均是医学实验室综合服务提供商，搭建“直销和分销相结合”的销售体系，对主要医院客户采取直销方式，对少量客户采取分销方式。请你公司：1）结合报告期内上述标的资产的订单情况，补充披露苏州润赢取得客户合同的具体方式，相关招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。2）标的资产为防范商业贿赂的相关内部控制措施及其实施有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）2016年6月，上海瑞美管理层股东与宁波吉通由于经营理念冲突决定终止新余瑞美与宁波奥克斯（协议主体后变更为宁波吉通）于2015年7月签署的《股权转让协议》。2）2016年7月22日，宁波市中级人民法院立案受理了原告宁波吉通与被告新余瑞美之间的股权转让纠纷一案。3）2016年9月22日，新余瑞美、宁波吉通和唐剑峰签署《关于2015年7月29日的和解协议》，新余瑞美返还根据2015年7月转股协议收到的股权转让款6,825万元并赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元。4）2016年9月23日，因新余瑞美银行账户被查封，唐剑峰作为保证人向宁波吉通账户支付退还的股权转让款4,125万元和赔偿款1,200万元。请你公司：1）补充披露上述股权纠纷产生背景和具体原因。2）结合《关于2015年7月29日的和解协议》的主要内容，补充披露新余瑞美赔偿宁波吉通各项损失合计1,200万元的原因及合理性，是否符合商业惯例。3）补充披露新余瑞美银行账户被查封的原因，是否存在违法违规行为或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）标的资产上海伟康前身为上海伟康综合服务公司（以下简称伟康综服），成立于1992年9月28日，由川沙县中心医院（上海市浦东新区人民医院前身）出资设立。2）2001年3月，伟康综服由集体企业改制为有限责任公司。改制后更名为上海伟康，注册资本为200万元，上海市浦东新区人民医院出资80万元，上海公益医疗卫生用品有限公司出资60万元，上海达美医用塑料厂出资60万元。3）就伟康综服截至2000年11月30日的资产状况，上海市浦东新区人民医院于2001年2月8日出具《关于上海伟康综合服务公司产权界定结果的认定意见》，认定伟康综服资产为国有资产。4）2001年4月9日，上海公益医疗卫生用品有限公司以325,873.32元的产权转让价款通过上海技术产权交易所自上海市浦东新区人民医院受让伟康综服净资产1,125,873.32元的28.94%产权。请你公司：补充披露前述改制过程中是否存在依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险发表明确意见。

　　12.申请文件显示，2016年8月，苏州润赢成立时存在股权代持。2017年1月，股权代持还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）代持股权历次转让的原因及合理性。4）是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，苏州润赢签署多项担保合同。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、抵押权人、借款金额及实际用途、合同期限，是否已履行了必要决策程序。2）苏州润赢是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，上市公司近三年先后收购10家公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和自身业绩表现，补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力。3）补充披露上市公司对标的公司管控及整合风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示：1）上海瑞美于2015年8月9日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，按15%的税率缴纳企业所得税。2）上海瑞美子公司瑞美信息2017年5月通过软件企业认证，享受第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。3)上海瑞美及其子公司还享受软件产品增值税即征即退的政府补助。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，刘辉控制的海外公司Hycor Holdings Inc.未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争，对此刘辉作出避免同业竞争的承诺。请你公司：1）补充披露Hycor Holdings Inc.公司的基本情况，可能存在的同业竞争情形。2）本次交易对于同业竞争的解决承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）2017年10月，廖伟生等10名股东将苏州新天地医疗设备有限公司（以下简称苏州新天地）100%股权作为资产增资苏州润赢，苏州润赢全体股东同比例增资。该次增资以苏州新天地100%股权在2016年末经审计净资产约6,866.29万元作价入股。2）上海润林2016年度引入润达盛瑚增资，增资前估值为1.60亿元，增资金额为5,333万元。2017年8月通过股权转让形式引入上海润祺，转让时整体估值为2.13亿元。本次交易中上海润林整体估值为3.60亿元。3）2016年6、7月润达盛瑚、上市公司分别受让杭州怡丹12%和45%股权，该次转让经银信评估，整体评估值为4.86亿元（较净资产增值率1,065.09%）。本次交易中杭州怡丹整体评估值为6.40亿元。4）新余瑞美2015年将上海瑞美70%股权转让给宁波奥克斯，后又转让给其关联方宁波吉通。2016年10月宁波吉通将上海瑞美70%股权以原价13,650万元转让给新余瑞美。2017年1月及9月，上海润祺及润达医疗分别受让上海瑞美15%和45%股权，经银信评估该次转让整体评估值为2.24亿元，评估较净资产增值率为899.14%。本次交易整体评估值为2.38亿元。请你公司补充披露：1）2017年10月，苏州润赢全体股东将苏州新天地股权作为资产增资苏州润赢的具体原因。2）新余瑞美与宁波吉通产生纠纷的具体情况，相关的纠纷处理是否已经完成，上海瑞美截至目前是否存在向新余瑞美等相关主体代垫款项的情况，上海瑞美股权及主要资产是否清晰。3）本次交易中各标的资产估值较前次润达盛瑚、上海润祺或上市公司润达医疗入股时的估值存在增长的具体原因及合理性。4）前次交易中，润达盛瑚、润达医疗分别受让杭州怡丹12%和45%股权，以及2017年1月及9月，上海润祺及润达医疗分别受让上海瑞美15%和45%股权时，评估较标的资产净资产增值率较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）本次交易标的资产苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康和上海瑞美，主要为医学实验室综合服务提供商或向医疗卫生机构提供医疗器械、试剂及耗材等。2）从标的资产所持运输设备及仓库情况来看，报告期末苏州润赢运输设备账面原值为181.69万元，租赁两处仓库面积分别为792平方米及1,666平方米；上海润林运输设备账面原值为129.49万元，租赁一处仓库面积为48平方米；杭州怡丹运输设备原值为475.62万元，租赁四处仓库。请你公司：1）补充披露苏州润赢等标的资产业务发展的简要背景，与主要客户、供应商合作背景情况。2）结合苏州润赢等标的资产的仓库规模、物流配送及冷藏/冻车数量及设施情况，补充披露苏州润赢等标的资产所经营的仪器或试剂是否需要经冷链运输，标的资产是否具备充分的冷链运输、仓储的管理能力，是否存在将运输、仓储环节外包的情况，并进一步补充披露针对冷链运输、仓储的具体内部控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-4月，苏州润赢主营业务收入分别为28,771.91万元、34,857.26万元和11,368.38万元，其中2017年营业收入增长率达到21.2%，主营业务毛利率分别为31.84%、28.04%和24.11%。2）报告期上海润林主营业务收入分别为8,754.50万元、14,324.98万元和3,880.88万元，主营业务毛利率分别为39.6%、47.3%和49.3%。3）报告期杭州怡丹主营业务收入分别为25,111.17万元、32,767.21万元和10,698.04万元，主营业务毛利率分别为35.20%、32.18%和32.30%。4）报告期上海伟康主营业务收入分别为6,021.00万元、7,192.24万元和2,347.08万元，主营毛利率分别为66.90%、69.44%和73.33%。4家标的资产2017年主营业务收入均存在增长，且毛利率保持较高水平。5）苏州润赢等标的资产均存在试剂毛利率远高于仪器毛利率。请你公司：1）结合苏州润赢等4家标的资产所处行业及主要代销的医疗器械及试剂的细分市场需求增长情况，进一步补充披露苏州润赢等4家标的资产2017年主营业务收入存在明显增长的具体原因及合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露苏州润赢等4家标的资产报告期毛利率较高的合理性。3）补充披露苏州润赢等4家标的资产试剂毛利率远高于仪器毛利率的原因及合理性，苏州润赢等4家标的资产在向上游采购或下游销售时是否附带仪器和试剂的捆绑销售、买试剂送仪器、达量返利等特殊销售条款，相关收入确认时点及金额是否准确。4）进一步补充披露苏州润赢报告期毛利率出现大幅下降尤其是2018年1-4月仪器毛利率为负的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期苏州润赢经销收入分别占比22.09%、26.36%和27.20%，上海润林经销收入分别占比67.78%、47.30%和33.63%，杭州怡丹分销收入分别占比17.89%、22.52%、23.62%。请你公司：1）结合苏州润赢等标的资产所处的药品及医疗器械经销供应链中的位置，进一步补充披露苏州润赢等标的资产报告期仍存在经销收入的具体原因及合理性。2）补充披露苏州润赢等标的资产的下游主要经销客户简要情况，与苏州润赢等标的资产之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师补充披露针对本次交易5家标的资产的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游直销客户是否已经使用相关产品或下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况，并对核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）本次交易苏州润赢等标的资产主要为医学实验室综合服务提供商或向医疗卫生机构提供医疗器械、试剂及耗材等，均存在销售端应收账款较高，采购端应付账款较低的情况。2）以苏州润赢为例，报告期苏州润赢应收账款金额分别为11,464.41万元、12,780.97万元和13,814.71万元，占总资产比例分别为61.26%、61.10%和66.49%，占比较高；同时应付账款为274.74万元、959.67万元和998.58万元金额较小，报告期末预付账款金额为882.70万元。3）除上述往来款以外，苏州润赢报告期末存货金额为2,409.20万元，固定资产-提供仪器设备账面价值为1,749.54万元。4）上海润林等标的资产均存在类似应收账款金额较高情况，另外上海伟康报告期各期应收账款及应付账款占总资产、总负债比例均超过90%。请你公司：1）补充披露苏州润赢等标的资产报告期各期应收账款占比较高的合理性，并结合标的资产销售信用期情况、同行业可比公司应收账款实际情况，补充披露坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。2）补充披露苏州润赢等标的资产报告期末应收账款截至目前的收回情况。3）结合苏州润赢、上海润林、杭州怡丹报告期各期均存在销售端应收账款规模较高、采购端应付账款金额较低、同时存在规模较大的存货及固定资产-提供仪器设备的实际情况，及上海伟康报告期各期应收账款及应付账款占总资产、总负债比例均超过90%的实际情况，补充披露苏州润赢等标的资产主要业务采购、销售涉及的收付款流程，是否存在重大的资金链风险，并对苏州润赢等标的资产报告期经营活动产生的现金流量量化分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）苏州润赢等标的资产报告期内均有较大规模的存货及固定资产-提供仪器设备。以苏州润赢为例，报告期2016年至2018年1-4月，苏州润赢存货金额分别为2,049.47万元、2,536.96万元和2,409.20万元，固定资产-提供仪器设备金额分别为670.44万元、1,616.22万元和1,749.54万元。2）苏州润赢等标的资产报告期均无自有仓库，仓库均为租赁取得，生产经营需通过第三方专业仓储物流服务商提供仓储物流服务。3）固定资产-提供仪器设备主要为提供医院体外检测使用的仪器设备。请你公司补充披露：1）针对上述固定资产-提供仪器设备的具体会计处理方法。2）标的资产针对存货及固定资产-提供仪器设备的内部控制措施，资产权属的确认方式及是否存在重大减值迹象。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产上述存货及固定资产-提供仪器设备的主要核查情况，包括：a）针对苏州润赢等标的资产报告期在租赁仓库的存货的核查情况，包括但不限于存货的盘点情况、存货权属确认是否属于标的资产所有、是否存在重大减值迹象；b）针对上海润林等标的资产通过第三方专业仓储物流服务商进行仓储物流的存货的核查情况，包括存货权属确认是否属于标的资产所有、是否存在重大减值迹象；c）针对苏州润赢等标的资产中固定资产-提供仪器设备实际已经提供给医院等最终使用人使用的情况，核查苏州润赢等标的资产与医院等最终使用人的相关协议约定、相关仪器设备权属是否属于苏州润赢等标的资产、相关会计处理是否准确，并就核查范围、核查手段及核查结论发表明确意见。

　　23.申请文件显示，1）报告期苏州润赢期间费用率分别为14.49%、12.63%和10.80%，呈现逐年下降的趋势。2）报告期上海润林期间费用率分别为11.26%、21.63%和25.60%，呈现大幅上升的趋势。3）报告期杭州怡丹期间费用率分别为11.54%、12.96%和12.87%。请你公司补充披露：1）苏州润赢等标的资产报告期期间费用率变化的具体原因及合理性。2）相关销售费用的使用是否存在不当利益安排，相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，上海瑞美是一家专业从事医疗卫生信息化软件开发的高新技术软件企业，自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）的设计、开发与销售。报告期主营业务收入分别为3,458.59万元、4,525.04万元和1,962.44万元，其中收入占比较高的为软件项目实施和仪器接口。请你公司：1）补充披露上海瑞美2017年营业收入出现较大增长的原因及合理性。2）结合上海瑞美盈利模式为通过项目实施合同将软件产品销售给医疗机构类客户，补充披露上海瑞美能否持续获得销售订单，是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）报告期上海瑞美前五大客户集中度分别为11.81%、8.67%和8.98%，其中前五大客户中包括天网软件股份有限公司、智业软件股份有限公司等软件公司。2）报告期上海瑞美前五大供应商集中度分别为99.47%、96.73%和87.81%，其中报告期第一大供应商均为盘锦瑞鑫劳务服务有限公司。请你公司补充披露：1）上海瑞美报告期前五大客户集中度较低，且部分前五大客户为软件公司的具体原因及合理性。2）上海瑞美报告期向盘锦瑞鑫劳务服务有限公司采购情况，是否存在盘锦瑞鑫劳务服务有限公司向上海瑞美提供劳务派遣或劳务外包的情形，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）报告期上海瑞美主营业务毛利率分别为72.79%、73.46%和79.09%，毛利率较高。2）报告期上海瑞美期间费用率分别为39.1%、41.4%和35.2%，其中研发费用较高。请你公司：1）结合同行业可比公司实际情况，补充披露上海瑞美报告期毛利率较高的原因及合理性。2）补充披露报告期上海瑞美期间费用率较高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，本次交易5家标的资产与上市公司或其他关联方之间均存在较多的购销关联交易，其中上市公司润达医疗位列苏州润赢前五大供应商之一，位列上海伟康、上海瑞美的前五大客户之一。请你公司补充披露：1）本次交易5家标的资产与上市公司或其他关联方之间进行购销关联交易的必要性，并结合与无关第三方交易的情况补充披露上述关联交易定价的公允性。2）上市公司润达医疗既是苏州润赢等标的资产的客户又是供应商的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，1）苏州润赢等家标的资产均存在大额关联方资金拆入的问题。以苏州润赢为例，报告期末苏州润赢从廖伟生等5名关联股东拆入金额报告期末余额为4,767.04万元，在其他应付款中核算，占总负债比例为45.4%。2）苏州润赢大额负债均主要系股东给予标的资产用于补充流动资金的资金支持，借款协议中均未明确相关借款账期，借款金额根据标的资产的实际需求存在波动。3）本次交易《购买资产协议》中对股东向标的资产借款有约定。4）其他几家标的资产中，上海润林其他应付款中借款金额为1,004.94万元，杭州怡丹股东借款金额为4,804.35万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业实际情况、标的资产实际经营资金需求情况，进一步补充披露苏州润赢等标的资产长期通过股东借款解决资金链问题的合理性，报告期是否计提股东借款利息。2）补充披露苏州润赢等标的资产针对股东借款及偿还内部控制措施是否完善，财务上是否独立于其控股股东及实际控制人。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）报告期上海瑞美其他应收款账面净值为1,387.30万元、3,194.37万元和4,085.52万元，其中主要为向云南润达康泰医疗科技有限公司、上海高进源医疗设备有限公司、黑龙江省龙卫临床医学精准检验检测有限公司。该三家公司为润达医疗附属企业或参股公司。2）三笔借款占上海瑞美总资产、收入均较高，其中占总资产比例为51.6%，占2017年收入比例为85.2%。请你公司补充披露上海瑞美上述企业借款形成的原因及合理性，是否构成大额非经营性资金占用，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，1）报告期苏州润赢主营业务收入28,771.91万元、34,857.26万元和11,368.38万元。预测期预测主营业务收入42,400万元、50,300万元、59,100万元、67,900万元和78,100万元，预测期增长率分别为21.6%、18.6%、17.5%、14.9%和15.0%。2）苏州润赢报告期毛利率分别为31.84%、28.04%和24.11%。预测期毛利率分别为27.0%、26.6%、26.9%、27.2%和26.8%。请你公司：1）结合本次交易针对苏州润赢等标的资产在报告书“交易标的基本情况”章节按试剂及耗材、仪器的口径区分苏州润赢等标的资产的主营业务收入情况，补充披露报告书“交易标的估值情况”章节将苏州润赢等标的资产按非集成业务、集成业务的口径区分主营业务收入的原因及合理性，相关业务能否准确进行预测。2）结合截至目前苏州润赢收入和业绩的实现情况，进一步补充披露2018年苏州润赢预测收入及净利润的可实现性。3）结合苏州润赢代理产品的市场空间、所拥有的仓库及冷链运输能力、技术人员服务能力等，进一步补充披露苏州润赢预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。4）补充披露苏州润赢预测期毛利率预测保持较为稳定的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，1）报告期上海润林主营业务收入分别为8,754.50万元、14,324.98万元和3,880.88万元。预测期预测主营业务收入16,547.13万元、18,294.07万元、19,981.23万元、21,524.78万元和23,199.48万元；增长率分别为15.5%、10.6%、9.2%、7.7%和7.8%。2）报告期上海润林毛利率分别为39.6%、47.3%和49.3%，预测期预测毛利率分别为47.2%、47.0%、46.8%、46.2%和45.7%。请你公司：1）结合截至目前上海润林收入和业绩的实现情况，进一步补充披露2018年上海润林预测收入及净利润的可实现性。2）结合上海润林代理产品的市场空间、所拥有的仓库及冷链运输能力、技术人员服务能力等，进一步补充披露上海润林预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。3）补充披露上海润林预测期毛利率保持较高水平的具体预测依据及合理性，及上海润林未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，1）报告期杭州怡丹主营业务收入分别为25,111.17万元、32,767.21万元和10,698.04万元。预测期预测主营业务收入38,500万元、45,800万元、53,600万元、61,300万元和70,200万元；增长率分别为17.5%、19.0%、17.0%、14.4%和14.5%。2）报告期杭州怡丹毛利率分别为35.20%、32.18%和32.30%，预测期预测毛利率分别为31.5%、30.7%、30.8%、30.4%和30.0%。请你公司：1）结合截至目前杭州怡丹收入和业绩的实现情况，进一步补充披露2018年杭州怡丹预测收入及净利润的可实现性。2）结合杭州怡丹代理产品的市场空间、所拥有的仓库及冷链运输能力、技术人员服务能力等，进一步补充披露杭州怡丹预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。3）补充披露杭州怡丹预测期毛利率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33.申请文件显示，报告期上海伟康主营业务收入分别为6,021.00万元、7,192.24万元和2,347.08万元。预测期预测主营业务收入7,850.74万元、8,622.48万元、9,719.33万元、10,800.82万元、11,577.05万元；增长率分别为9.2%、9.8%、12.7%、11.1%和7.2%。2）报告期上海伟康毛利率分别为66.90%、64.76%和68.64%，预测期预测毛利率分别为66.2%、67.3%、68.9%、70.4%和71.0%。请你公司：1）结合截至目前上海伟康收入和业绩的实现情况，进一步补充披露2018年上海伟康预测收入及净利润的可实现性。2）结合上海伟康下游客户资源及拓展情况、所拥有的仓库及冷链运输能力等，进一步补充披露上海伟康预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。3）补充披露上海伟康预测期毛利率较高的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34.申请文件显示，1）报告期上海瑞美主营业务收入分别为3,458.59万元、4,525.04万元和1,962.44万元，毛利率分别为72.79%、73.46%和79.09%。2）本次交易收益法评估中对上海瑞美母公司和子公司分开进行评估，从评估结果来看，上海瑞美母公司经营性资产价值为2,808.45万元，子公司瑞美信息评估结果为18,337.45万元。从上海瑞美母公司和子公司评估情况来看，上海瑞美母公司预测期预测主营业务收入2,716.33万元、3,011.27万元、3,313.19万元、3,608.13万元和3,907.63万元，毛利率分别为61.2%、62.1%、62.8%、63.3%和63.5%。子公司瑞美信息预测期预测主营业务收入2,609.23万元、3,165.02万元、3,723.51万元、4,257.29万元和4,736.63万元，毛利率分别为85.9%、87.3%、88.3%、88.8%和89.5%。从预测期营业收入合计来看，上海瑞美预测期预测主营收入增长率分别为17.7%、16.0%、13.9%、11.8%和9.9%。请你公司：1）结合截至目前上海瑞美收入和业绩的实现情况，进一步补充披露2018年上海瑞美预测收入及净利润的可实现性。2）结合上海瑞美主营业务为从事医疗卫生信息化软件开发、与客户合作为通过招投标或商谈方式签订项目实施合同及报告期客户集中度较低的实际情况，补充披露上海瑞美截至目前在手订单的获取情况及未来持续开发客户的经营能力，预测期营业收入持续增长的具体预测依据及合理性。3）补充披露上海瑞美预测期毛利率较高的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35.申请文件显示，本次交易收益法评估中，对苏州润赢等标的资产预测期间费用均保持逐年下降的趋势。以苏州润赢为例，报告期苏州润赢毛利率分别为14.49%、12.63%和10.80%，预测期期间费用率分别为12.3%、11.7%、11.2%、11.0%和10.8%。请你公司结合苏州润赢等标的资产报告期期间费用率变动情况，补充披露预测期期间费用率保持逐年下降的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员的基本情况及交易完成后的稳定措施。2）标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　37.请你公司补充披露：报告期内上市公司及标的资产在提供医疗检测检验服务过程中，是否发生相关的争议、纠纷；如存在，补充披露相关争议、纠纷的具体情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。