关于博天环境集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

博天环境集团股份有限公司：

　　2018年7月26日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，用于支付本次交易现金对价和相关费用。请你公司：1）结合交易对方的利润补偿承诺，补充披露设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上市公司和高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称高频环境或标的资产）经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响。2）结合交易对方履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。3）补充披露前次募集资金截至目前的使用情况，前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）结合上市公司财务状况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。5）结合上市公司及标的资产的货币资金支出安排、可利用的融资渠道及融资安排、授信额度等，补充披露本次募集配套资金金额的测算依据及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，标的资产历史上曾存在多次增资和股权转让，并于2016年5月由外商投资企业变更为内资企业。此外，股东许又志历史上曾存在代股东王晓持有标的资产股份的情况。请你公司补充披露：1）2014年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响，许又志未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和合理性。2）许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转让的原因，股权代持关系是否真实存在、王晓是否存在不得直接持股的情形。3）除前述股权代持外，标的资产历史上是否还存在其他股权代持情况，如是，补充披露股权代持形成原因和解除情况。4）标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司整体管理体系，在确保标的资产规范运作的基础上，其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司将采取多种措施保证标的资产核心团队的稳定性和经营积极性，具体安排包括任期限制及竞业禁止安排、标的资产核心人员保留部分股权以及充分利用上市公司发展平台为核心人员提供广阔发展空间等。本次交易完成后，标的资产拟与许又志、王晓和张建清3名核心技术人员重新签署期限不少于36个月的劳动合同，劳动合同应约定上述任职期限及相关竞业限制的事项。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）标的资产是否存在依赖少数核心技术人员的情况。3）人才流失风险会否对标的资产未来经营产生重大不利影响。4）本次交易设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，水处理系统的供货模式是高频环境主要的业务模式。高频环境根据客户实际需求为其提供非标准化产品服务，通过对客户进行技术征询、实地考察等，协助客户对项目进行策划和集成设计，然后通过高频环境内部严格评审后输出一体化水处理解决方案，再根据具体的设计方案进行设备选型及采购、组织供货、在客户现场进行指导安装、调试、试运行。请你公司：1）补充披露标的资产水处理系统业务的具体业务模式和盈利模式，并说明是否与高频环境拥有的固定资产、房屋建筑物情况相匹配。2）补充披露标的资产劳务收入和建造合同收入的具体内容，以及以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，标的资产核心竞争力体现在其技术优势、人员优势、经验及业绩优势和本土化优势方面。经过近二十年发展，高频环境通过吸收国外先进技术以及团队本土化，再经历了中国企业家收购，外资转内资等历史变迁，已成为国内少有的能够进入该行业高端市场的中国本土企业，在国内市场具有较强的本地化技术开发及服务的优势。请你公司：1）结合标的资产拥有的专利和非专利技术、已有项目经验等补充披露标的资产技术优势的具体体现。2）补充披露标的资产产品（或服务）市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。3）补充披露与国际同行业公司相比，标的资产核心竞争力的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，2018年4月，环保部发布《电子工业污染物排放标准（二次征求意见稿）》。请你公司补充披露：上述政策实施对标的资产经营可能产生的影响以及标的公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产2016年、2017年和2018年1-3月分别实现净利润758.98万元、2184.45万元和-334.77万元。交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于13,800万元。请你公司补充披露：1）标的资产业绩承诺金额的设定依据，相关口径扣除标的资产实施股权激励所导致的股份支付会计处理影响的原因。2）结合标的资产的经营业绩、合同订单覆盖情况、行业发展前景及市场可比交易案例业绩预测情况，补充披露标的资产未来年度业绩承诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，上市公司的主营业务为提供水生态环境治理综合服务。标的资产主要为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供一体化水处理系统解决方案。上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，高频环境2013年业务基本停滞且处于亏损状态，许又志完成对高频环境的间接收购后，2014年、2015年高频环境处于业务调整恢复期，经营状况未得到有效改善，而随着下游行业迅速发展，2016年度、2017年度高频环境分别实现净利润758.98万元、2,184.45万元，截至2017年末，高频环境在手订单已达23,258.78万元（不含税），盈利能力较2015年已大幅增强。请你公司补充披露：1）高频环境在设立后至许又志完成收购前的业务发展情况。2）许又志收购高频环境后，就提升高频环境业绩采取的措施。3）高频环境报告期内业绩增长情况是否与行业发展趋势和自身的核心竞争力相匹配。4）高频环境相关业务是否具有季节周期特征，2018年1-3月确认的营业收入金额较少的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，2016年度和2017年度，高频环境向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为99.75%和92.35%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露报告期内标的资产拓展新客户的情况，以及未来是否存在难以进一步拓展客户的风险。3）以表格形式补充披露目前主要在手合同的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品或服务的主要内容、定价依据和合同总价等。4）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，高频环境实现的营业收入分别为5,085.81万元、11,095.55万元和111.78万元；截至报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为1,159.18万元、5,756.36万元和3,012.47万元，占总资产的比例分别为21.82%、49.83%和26.47%。请你公司补充披露：1）标的资产对客户的信用期政策。2）标的资产报告期各期末应收账款余额是否与当期营业收入和信用期政策相匹配。3）标的资产应收账款账龄分析法计提比例是否与同行业上市公司基本一致，是否与实际坏账发生情况相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司新增商誉32,352.28万元，若标的资产在未来经营中不能实现预期的收益，则本次交易形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，标的资产资产基础法评估值为4,465.68万元，收益法评估值为50,367.78万元，两者相差45,902.10万元，差异率为91.13%。请你公司：1）结合标的资产拥有的客户资源、人力资源等无形资产或资源，补充披露本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原因及合理性。2）结合标的资产及其所处行业及下游行业的发展阶段、周期性特征及标的资产核心人员剩余工作年限等具体情况，进一步补充披露本次交易最终评估定价采用收益法的合理性。3）结合标的资产历史业绩、未来发展趋势、同行业可比公司估值情况等，补充披露收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）结合标的资产在手订单情况、相关项目的实施周期等，补充披露收益法评估中，标的资产2018年预测收入的可实现性。2）结合下游行业发展趋势，补充披露收益法评估中，标的资产预测期内预测收入的可实现性，同时，就营业收入对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性分析。3）补充披露收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。4）补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，高频环境于2016年被评为高新技术企业，自2016年1月1日起至2018年12月31日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设高频环境在高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，即未来仍按照15%的税率计缴企业所得税。请你公司：结合影响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）补充披露收益法评估中，预测期内标的资产新增投资的测算依据，以及预测金额是否与标的资产未来发展趋势相匹配。2）补充披露2023年之后标的资产不存在新增投资的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，收益法评估中，在确定折现率时，取特定风险调整系数为2%。请你公司结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比，补充披露标的资产收益法评估中特定风险系数取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，2014年2月24日，许又志与当时高频环境唯一股东信裕国际的四位股东叶云刚（中国台湾籍）、张卫民（中国台湾籍）、钟日渊（中国台湾籍）、陈明浩（中国台湾籍）签订收购协议，经过谈判，最终以800万元收购信裕国际的方式间接收购了高频环境。2016年，高频环境办理企业类型变更事宜，对高频环境100%股权价值进行评估，评估值为817.29万元。本次交易，高频环境70%股权的估值和作价为35,000万元。请你公司结合许又志收购高频环境后，高频环境核心竞争力变化情况、经营业绩和未来发展趋势，补充披露本次交易估值和作价较2014年许又志收购高频环境的作价和2016年对高频环境股权进行评估的估值有较大增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易原股份发行价格为29.88原，后根据调价机制调整为19.13元。请你公司补充披露触发调价机制的具体情形以及触发时间，调价安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博天环境股票价格在本次停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%。请你公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，补充披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，为绑定上市公司和高频环境核心人员利益，且许又志和王晓基于对高频环境长期发展前景的信心，希望保留对高频环境的部分持股，上市公司未购买高频环境全部股权。请你公司补充披露是否存在收购剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。