关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京兆易创新科技股份有限公司：

　　2018年7月16日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易对上海思立微电子科技有限公司（以下简称标的资产或上海思立微）采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用市场法作为评估结论。截至2017年12月31日，上海思立微归属于母公司净资产账面值8,524.11万元，评估增值165,456.58万元，增值率1941.04%。请你公司：1）结合上海思立微芯片企业实际情况、同行业可比交易采用的评估方法等，进一步补充披露本次交易采用市场法评估的适当性及合理性。2）结合上海思立微报告期经营情况、财务状况等，进一步补充披露本次交易评估增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）本次交易采用市场法作为最终评估结论，未对标的资产收益情况作出详细预测。以承诺期首期预测净利润6,026.66万元取整为6,000万元并乘以PE 29.10倍并加上溢余及非经营性资产价值得到标的资产评估价值。2）从上海思立微报告期净利润情况来看，2016年、2017年、2018年1-3月净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。3）本次交易业绩承诺期限为2018年、2019年和2020年，交易对方承诺扣非后归母净利润合计不低于32,100万元。根据业绩承诺公式，未完成部分按交易作价的50%进行补偿。4）本次交易同时设置三项业务指标，并按交易作价的50%进行补偿，补偿义务人为联意（香港）有限公司（以下简称联意香港）。请你公司：1）结合上海思立微报告期净利润情况，进一步补充披露本次交易市场法评估中预测上海思立微承诺期首年净利润及业绩承诺合计净利润较报告期净利润大幅增长的原因、合理性及可实现性。2）补充披露本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确，是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务指标中“新增全球前十的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明确、具体、可操作。3）补充披露本次交易盈利承诺业务指标中第3项“完成MEMS超声波传感器工艺和工程样片的研发”的详细情况，是否与“30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目”实质上为同一项目或具有关联性项目；如是，进一步披露本次交易中将募投项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合理性。4）结合联意香港及其实际控制人CHENG TAIYI的简要背景情况，补充披露本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）本次交易对价股份对价为144,500万元，现金对价为25,500万元，其中现金对价均支付给联意香港。2）报告期末上海思立微净资产金额为7,759.93万元，现金对价金额高于上海思立微净资产规模。请你公司补充披露支付现金对价金额高于报告期末上海思立微净资产的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）兆易创新前次重组拟收购北京矽成100%股份，后重组终止并于2017年9月8日收到我会终止审查通知书。2）本次重组拟收购上海思立微100%股权，停牌日为2017年11月1日，距离前次重组收到终止审查通知书时间较近。3）上市公司停牌前一个交易日（2017年10月31日）收盘价为163.12元，较停牌前20个交易日涨幅为32.12%，均超过上证电子指数及上证综指同期涨幅20%。4）公开资料显示，上市公司实际控制人朱一明将自身所持上市公司股份质押。上市公司相关人员买卖股票自查情况显示，朱一明于8月28日以大宗交易方式增持上市公司股票3,091,400股，交易均价为65.05元。停牌日（2017年11月1日）上市公司公告10月27日、10月30日和10月31日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票异常波动情形。请你公司：1）进一步补充披露本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性。2）结合上市公司在前次重组终止、实际控制人股票质押及大宗交易增持、本次重组停牌前三天等关键时间窗口股价情况，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，充分举证并披露相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，以及朱一明上述交易的资金来源情况。3）结合本次重组交易的具体时间表情况，补充披露本次交易的具体策划时间，交易停牌时间是否及时。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.公开资料显示，1）2018年4月16日兆易创新公告交易报告书草案，其中标的资产上海思立微审计报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称瑞华所）出具。至2018年7月10日，兆易创新公告第二届董事会第三十次会议决议，审议通过《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，董事会决定终止与瑞华所的重组审计合作事宜，同时聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称中兴华）担任本次重组的审计机构。2）兆易创新于2018年7月10日向我会提交本次交易申报材料，我会于7月16日受理。请你公司补充披露：1）本次重组更换重组会计师事务所的具体原因。2）兆易创新决定更换重组会计师事务所后，中兴华是否独立完成了相关审计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，是否存在使用瑞华所的审计底稿的情形。3）2018年7月10日兆易创新公告董事会决议审议通过更换重组审计机构，当日即完成重组申报材料报会的合理性，中兴华是否具备充分的时间履行审计和尽职调查程序。请会计师补充披露本次针对上海思立微的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.公开资料显示，1）2018年4月16日兆易创新公告交易报告书草案，交易作价根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）出具的中联评报字[2018]第577号评估报告（以下简称中联577号报告）的评估结果确定，评估基准日为2017年12月31日，评估方法为资产基础法和市场法，采用市场法作为评估结论，上海思立微评估基准日评估值为170,385.90万元，交易作价为170,000万元。2）本次交易作价根据中联评估出具的中联评报字[2018]第1146号（以下简称中联1146号报告）评估报告确定，评估基准日为2017年12月31日，评估方法为资产基础法和市场法，采用市场法作为评估结论，上海思立微评估基准日评估值为173,980.69万元，交易作价为170,000万元。请你公司补充披露同一家评估机构针对同一项标的资产在同一个评估基准日采用相同的评估方法进行评估，两次评估结果存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过107,500万元，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用及3个募投项目。2）3个募投项目合计投资77,800万元，投资构成均包括工程费用、工程建设及其他费用、预备费和铺底流动资金。3）从上市公司和标的资产的主营业务来看，兆易创新和上海思立微均为芯片企业，兆易创新主营业务为FLASH闪存芯片、微控制器MCU芯片及其衍生产品，上海思立微主营业务为电容触控芯片、指纹识别芯片，与本次交易募投项目均存在差异。4）截至2018年3月31日，上海思立微净资产为7,759.93万元，总资产为24,125.07万元，3个募投项目规模远高于标的资产报告期末总资产和净资产规模。5）截至2018年3月31日，兆易创新货币资金余额为55,506.02万元，其他流动资产3,680.25万元，可供出售金融资产64,773.70万元（认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份），资产负债率32.30%。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目投向包含铺底流动资金是否符合我会规定。2）补充披露募投项目投向中工程费用、工程建设及其他费用，包括场地租赁费、试制费用、员工费用、可行性研究费用等是否为费用性支出；预备费的具体性质，是否实质为补充募投项目流动资金，上述项目是否符合我会规定。3）结合上市公司和标的资产主营业务的实际情况及异同点，补充披露上述3个募投项目在技术上与标的资产目前现有主业电容触控芯片、指纹识别芯片是否存在关联；上述募投项目与上市公司研发项目是否存在关联。4）结合标的资产报告期末净资产和总资产规模较小的实际情况，进一步披露本次交易3个募投项目规模远超标的资产规模的合理性及必要性，标的资产是否具备运作3个募投项目的运营能力。5）结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资余额较高及资产负债率较低的实际情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。6）结合上市公司2017年认购中芯国际集成电路制造有限公司发行配售股份的实际情况，补充披露截至目前上市公司IPO募集资金是否发生变更，募投项目是否已产生收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）2016年至2018年1-3月上海思立微净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。2）从交易后备考报表来看，报告期各期上市公司在交易完成后的每股收益较交易完成前均有明显摊薄。请你公司进一步补充披露填补即期回报的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）标的公司2011年1月27日设立，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资）。此后，标的公司经3次股权转让。2）本次重组交易中，上市公司以现金支付方式向标的公司境外股东联意香港支付2.25亿元。3）交易完成后，联意香港将持有上市公司3.65%的股份。请你公司：1）以列表方式补充披露公司自成立后历次股权转让的时间、股东情况、公司性质、履行的审批或备案程序。2）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需要取得商务部外国投资者对上市公司战略投资审批。3）补充披露除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，补充披露相关程序履行进展及是否存在法律障碍。4）补充披露对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。5）补充披露标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施。6）补充披露上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，本次重组交易对方中青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙，以下简称合肥晨流）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、　　　　青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，1）标的公司属于集成电路设计行业，在所有集成电路子行业中对人才的要求和依赖程度最高，核心技术人员和经营管理团队能否保持稳定是决定整合是否成功的重要因素。2）截至2018年3月31日，公司研发人员为92人，占员工总人数的51%。请你公司：1）补充披露标的公司与员工签订劳动合同的情况。2）以列表形式补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况及加入标的公司的时间。3）补充披露对于核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，相关条款的主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。4）补充披露其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，本次重组交易完成后，上市公司将对双方业务、资产、人员、资金、机构等方面进行深度整合。公开资料显示，2018年7月16日，朱一明提出辞去其担任的上市公司总经理职务，并经董事会审议通过。请你公司：1）结合具体项目和数据，补充披露本次重组在业务、资产、人员、资金、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施；2）结合朱一明作为上市公司控股股东、实际控制人的具体情况，补充披露总经理辞职对本次重组的影响，及对上述整合及标的公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2018年5月31日，上市公司董事会审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销相关事宜。该事项尚需公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由28,375.16万股变更为28,371.23万股。请你公司：1）补充披露上述股份回购当前进展、是否履行股东大会程序、回购具体安排及预计完成时间。2）对照《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，补充披露股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）最近三年上海思立微共进行2次股权转让，转让时间点均为上市公司本次交易停牌前6个月及停牌期间。2）第一次股权转让为上海思立微实施股权激励，转让整体定价为8,000万元，股份支付费用根据11,300万元确定（银信评估出具估值报告，基准日为2016年12月31日）。3）上海思立微全部权益评估价值为173,980.69万元，较前次股份支付估值报告估值11,300万元增长1439.65%。4）两次评估期间上海思立微2017年较2016年营业收入增长为154.93%。请你公司：1）补充披露本次交易上海思立微估值较前次银信评估出具估值报告的估值有较大增长的原因及合理性，估值增长率远高于上海思立微营业收入增长率的合理性，对上海思立微的估值是否合理，前次股份支付费用确认是否存在低估。2）补充披露银信评估对上海思立微股权价值评估中收益法预测的简要情况，并针对2017年及2018年1-3月上海思立微实际实现的营业收入、净利润、自由现金流量等与收益法评估主要参数进行比较分析，进一步补充披露上海思立微2017年及2018年1-3月主要盈利指标实现情况是否较前次银信评估预测有较大增长。3）结合前次银信评估针对上海思立微采用收益法评估的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估作为评估依据是否适当。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）重组报告书第三章中，思立微开曼（Silead Cayman）的唯一股东是BVI公司Gleeful Treasure。第十一章中，思立微开曼有两个股东，分别是Gleeful Treasure和GalaxyCore（格科微开曼），双方各持股50%。2）最近三年上海思立微共进行2次股权转让，其中第2次股权转让系特定安排，对应上海思立微100%股权的整体定价为170,000万元。请你公司：1）补充披露思立微开曼、格科微开曼的设立、历史沿革、股东及其股权情况，穿透披露至最终出资的自然人；并说明报告书前后对思立微开曼股东情况披露不一致的原因。2）结合重组报告书在披露上海思立微及其控股股东联意香港的历史沿革中均未提及格科微开曼的实际情况，补充披露上述“第二次股权转让中为解决标的资产上层股东格科微开曼现金退出以及格科微开曼部分股东拟股权下翻”的相关信息披露是否准确，并在上海思立微或其控股股东联意香港的历史沿革披露中进行穿透披露。3）补充披露第二次股权转让涉及的受让方青岛海丝等股东是否为原间接持有标的资产的股东，并进一步补充披露上海思立微在停牌期间进行该次股权转让的原因及合理性。4）进一步以列表形式披露报告书所涉及的全部公司的中文名称、英文名称（如有）、简称等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）上海思立微为芯片设计企业，定位于无晶圆厂（Fabless）经营模式。2016年至2018年1-3月营业收入分别为17,561.57万元、44,769.87万元和7,673.93万元，2017年营业收入出现大幅增长，2018年1-3月出现回落。2）主营产品包括指纹芯片和触控芯片，其中指纹芯片报告期收入占比分别为19.58%、79.99%和82.21%，触控芯片报告期收入占比分别为79.86%、19.53%和17.75%，指纹芯片在2017年营业收入占比出现大幅增长，触控芯片占比出现大幅下降。3）采用直销和经销两种销售模式，其中采用直销的客户只有欧菲科技及其下属公司。报告期上海思立微向欧菲科技及其下属公司销售金额从2016年的2,086.14万元增长到2017年的30,009.52万元，收入占比从11.88%增长到67.03%。请你公司补充披露：1）上海思立微2017年营业收入大幅增长的合理性，2018年1-3月营业收入出现回落的合理性。2）上海思立微业务转型的具体情况，指纹芯片业务规模大幅增长的具体原因及合理性。3）2017年欧菲科技及其下属企业营业收入金额及占比出现大幅增长的合理性，上海思立微对欧菲科技及其下属企业是否存在重大依赖。4）主要经销客户的简要背景情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对主要客户的具体核查情况，包括但不限于主要客户与上海思立微是否存在关联关系、经销模式营业收入确认的会计政策与具体依据、主要经销客户是否实现最终销售等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。

　　17.申请文件显示，1）上海思立微电容触控芯片市场份额从2016年的11.1%下降到2017年的9.5%，位列市场份额第4位，其中前三位为敦泰、晨星和汇顶科技，2017年市场份额分别为15.1%、13.6%和12.7%。2）上海思立微指纹识别芯片市场份额（不含苹果指纹识别芯片）从2016年1.5%上升到2017年的6.5%，位列市场份额第3位，前两位FPC和汇顶科技的市场份额分别为35.4%和34.5%。请你公司结合上海思立微所处的行业环境和主要竞争对手情况，补充披露上海思立微的主要技术能力优势和行业地位，主要产品在市场上是否具备竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，截至2018年2月26日，上海思立微在手订单金额为2,363.55万元。根据行业特征，上海思立微从接到客户订单到发货时间间隔较短，且客户往往存在临时备货的需求。2017年前三季度初上海思立微在手订单金额约占该季度收入均值的11.60%。请你公司结合上海思立微发货时间间隔短、在手订单规模较当季度收入占比较低的实际情况，补充披露上海思立微与主要客户合作的稳定性，并进一步分析上海思立微持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，2016年至2018年3月31日，上海思立微存货金额分别为7,923.93万元、11,527.73万元和11,157.42万元。各期均计提大额存货跌价损失，分别为1,813.11万元、1,899.79万元和1,056.72万元。请你公司：1）结合在手订单金额为2,363.55万元的实际情况，补充披露上海思立微报告期末存货金额远高于在手订单金额的合理性，大量备货是否符合行业惯例。2）补充披露上海思立微报告期各期均计提大额存货跌价损失的具体原因及合理性，报告期末存货是否存在重大滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。3）结合上海思立微报告期末存货库龄、战略方向调整为主攻一线品牌客户、指纹芯片无法通用、手机品牌存在更新换代和终端客户需求波动等实际情况，补充披露报告期末上海思立微存货中是否存在因为手机更新换代、客户需求变动等因素存在无法销售的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，上海思立微对外采购主要为晶圆代工、封装和测试。2016年至2018年1-3月，晶圆代工占主营业务成本占比分别为70.02%、86.02%和78.63%，封装占主营业务成本占比分别为27.55%、11.62%和19.00%，测试占主营业务成本占比分别为2.43%、2.37%和2.37%。请你公司补充披露上海思立微晶圆代工和封装占当期主营业务成本比重存在较大变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2016年至2018年1-3月，上海思立微净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元；综合毛利率分别为34.60%、26.77%和27.22%；期间费用率分别为27.48%、19.57%和24.26%。请你公司：1）结合报告期主要产品价格变动情况及单位成本变动情况，补充披露2017年上海思立微电容触控芯片、指纹识别芯片毛利率均出现明显下降的具体原因及合理性，毛利率下降对上海思立微持续盈利能力是否存在重大不利影响。2）补充披露上海思立微期间费用率2017年出现较大下降，2018年1-3月再次上升的合理性。3）补充披露上海思立微2017年销售费用中专业服务费的具体内容，出现大幅上升的具体原因及合理性，相关指纹识别产品是否存在质量问题。4）结合前述问题，进一步补充披露上海思立微2016年、2018年1-3月净利润为亏损的合理性，上海思立微持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，2016年至2018年3月31日，上海思立微应收账款余额分别为2,331.18万元、3,233.06万元和5,828.62万元。从应收账款组成来看，上海思立微各期应收欧菲科技及其下属企业款项占比均在90%以上。请你公司：1）结合应收账款账龄及给予欧菲科技及其下属企业信用期情况，补充披露上海思立微2016年、2018年1-3月应收欧菲科技及其下属企业账款金额高于当年/期对欧菲科技及其下属企业营业收入的合理性。2）补充披露上海思立微2017年对欧菲科技及其下属企业营业收入规模大幅增长，应收账款增长幅度低于营业收入增长幅度的合理性。3）补充披露报告期末上海思立微应收账款截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师补充披露针对上海思立微报告期应收账款金额、账龄、回款情况等具体核查情况并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，2016年至2018年1-3月，上海思立微经营活动产生的现金流量分别为-3,333.37万元、-960.81万元和-338.06万元，2016年、2017年经营活动现金流量净额与净利润存在较大偏差。请你公司：1）补充披露报告期各期上海思立微现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）补充披露报告期各期上海思立微现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析，并进一步分析2017年购买商品、接受劳务支付的现金43,526.48万元远高于营业成本和期间费用金额的合理性。3）补充披露报告期各期上海思立微经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。4）结合上海思立微报告期各期经营活动产生的现金流量净额为负的实际情况，补充披露上海思立微未来生产经营能否产生持续、稳定的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，2016年至2018年3月31日，上海思立微其他流动资产分别为457.70万元、298.87万元和1,846.41万元，其中2018年3月31日大幅增长主要是由于购买银行理财产品1,250万元。请你公司补充披露报告期末上海思立微购买理财产品的简要情况及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，1）备考报表中确认商誉157,401.82万元。2）本次交易上海思立微资产基础法评估结果为13,282.52万元。请你公司：1）补充披露备考报表编制过程中对上海思立微净资产公允价值的确认依据，确认上海思立微净资产公允价值低于资产基础法评估结果的合理性。2）补充披露本次交易确认大额商誉的合理性，是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。3）结合上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例，对商誉减值风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，1）对标的资产采用市场法作为评估结果，选取四维图新收购杰发科技、上海贝岭收购锐能微、太阳鸟收购亚光电子和东软载波收购上海海尔等4项交易作为可比交易。2）上述4项可比交易中标的资产均为半导体行业，其中杰发科技、锐能微、上海海尔均采用Fabless模式，标的应用领域不尽相同。请你公司结合可比交易标的资产在下游终端应用领域上与上海思立微主要产品的下游终端应用领域存在明显差别的实际情况，补充披露市场法评估选取以上4项案例是否具备可比性，下游终端应用领域的差异（包括但不限于发展情况、市场容量、增长率、竞争态势等）是否会影响本次评估结果的可比性与公允性，并进一步分析、披露采用市场法评估及选取上述案例的适当性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请文件显示，1）市场法评估方法为采用可比交易预测期第一年PE乘以特性指标修正系数和其他因素修正系数并加上溢余或非经营性资产（负债）价值得到，其中特性指标修正系数又通过财务指标修正系数和业务指标修正系数算术平均得到。2）本次财务指标修正系数选取了四类八大指标并赋予不同的权重进行打分。从打分结果来看，可比企业杰发科技打分为70.61、锐能微打分为80.62、亚光电子打分为71.66、上海海尔打分为79.14，均低于上海思立微打分93.45，并根据打分计算修正系数。请你公司：1）结合上海思立微报告期财务数据，补充披露上海思立微净资产收益率19.24%如何计算得到，并全面核查上海思立微各项财务指标数据的出处和准确性。2）补充披露杰发科技净资产收益率和总资产报酬率均远高于上海思立微的情况下，盈利能力得分仅略高于上海思立微的合理性。3）补充披露亚光电子在指标权重为20%的净资产收益率远高于上海思立微、指标权重为15%的总资产报酬率仅低于上海思立微0.02%的情况下，最终盈利能力得分反而低于上海思立微的合理性。4）结合锐能微、上海海尔在重组报告期均为持续盈利的实际情况，补充披露上海思立微报告期为亏损盈利互现的背景下，盈利能力得分反而高于锐能微和上海海尔的合理性。5）结合上海思立微报告期持续存在大额存货减值损失的实际情况，进一步补充披露上海思立微运营能力得分远高于其他4家公司的合理性，仅选用总资产周转率和流动资产周转率作为运营能力指标是否合理。6）补充披露上海思立微报告期营业增长率和营业利润增长率远高于其他4家公司的合理性，结合4家公司所处的行业地位补充披露该4家公司是否处于业务快速发展期，与上海思立微是否可比，是否与交易案例选取的主要条件相符合。7）结合前述问题，进一步补充披露本次交易中财务指标选取的合理性及财务指标打分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请文件显示，市场法评估针对业务指标选取三大类共八大指标并赋予不同的权重进行打分。从打分结果来看，杰发科技评分为83.48分、锐能微评分为67.88分、亚光电子评分为64.92分、上海海尔评分为82.20分。而上海思立微评分为83.28分，仅略低于杰发科技。请你公司：1）结合上海思立微及杰发科技等4家公司生产经营实际情况及其终端行业的技术发展、竞争态势等，补充披露本次市场法评估选取指标是否适用于上海思立微及杰发科技等全部4家公司，是否为上海思立微及杰发科技等4家公司的关键指标。2）结合锐能微和亚光电子的终端应用领域情况，补充披露上海思立微在供应商稳定性及主要供应商行业知名度上远高于锐能微和亚光电子的合理性，给供应商知名度打分的标准和依据。3）结合杰发科技等4家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异的实际情况，补充披露如何在不同行业的最终客户中针对主要终端客户行业知名度进行公允打分。4）结合杰发科技等4家公司所处下游终端行业与上海思立微存在明显差异的实际情况，补充披露在不同应用终端行业针对知识产权数量及发明专利数量占比是否具备可比性，并对上海思立微和杰发科技等4家公司研发人员数量和核心技术人员研发实力进行准确打分。5）结合前述问题，进一步补充披露本次交易中业务指标选取的合理性及业务指标打分的公允性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请文件显示，1）市场法评估针对其他因素修正指标选取三项，其中仅考虑交易时间因素修正，参照上证综指进行调整。2）杰发科技其他因素修正系数为0.94，锐能微修正系数为1.09，亚光电子修正系数为1.09，上海海尔修正系数为1.45。请你公司进一步补充披露本次交易市场法评估其他因素修正指标选取的具体依据、评分方法及系数选取和评分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.申请文件显示，1）市场法评估对上海思立微最终评估得到的市盈率为29.10倍，承诺期首年预测净利润6,026.66万元，得到最终被评估企业股权价值173,980.69万元。2）2016年至2018年1-3月上海思立微净利润分别为-283.44万元、1,141.37万元和-740.75万元。请你公司：1）进一步补充披露评估上海思立微市盈率为29.10均高于杰发科技等4家可比公司的合理性及公允性。2）结合2018年1-3月上海思立微净利润为负数的实际情况及截至目前上海思立微业绩实现情况，进一步补充披露承诺期首年预测净利润为6,026.66万元的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请文件显示，发行股份购买资产的交易对方之一合肥晨流尚未办理私募基金备案，目前正在申请备案中。请你公司补充披露合肥晨流私募投资基金备案的进展情况、预计办毕时间。如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请文件显示，标的资产研发和办公使用的两处主要的租赁物业租赁期限将于2018年底到期。请你公司补充披露租赁期限届满后研发和办公场所的安排，未来出租方提出异议或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，新的研发和办公场所如何安排。评估上述变动对经营可能产生的影响，披露上市公司的对应措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。