关于广东省建筑工程集团有限公司豁免要约收购广东水电二局股份有限公司股份义务申请的反馈意见

广东省建筑工程集团有限公司：

　　2018年7月26日，我会受理你公司关于豁免要约收购广东水电二局股份有限公司（以下简称上市公司）股份义务的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2017年12月28日，广东省国资委作出《关于无偿划转广东省水电集团有限公司（以下简称水电集团）100%股权的批复》，同意将水电集团100%股权无偿划转至广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集团），划转完成后请及时办理产权变动登记及工商变更登记。请你公司结合水电集团100%股权的产权变动登记及工商变更登记办理进展，及建工集团实际取得水电集团控制权的时点，补充披露：1）建工集团取得水电集团控制权时，是否已就其通过水电集团控制上市公司30%以上股份履行报告、公告义务。2）建工集团、水电集团实施相关股权转让行为、申请豁免要约收购义务是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次收购后，建工集团将成为上市公司间接控股股东。同时，建工集团与上市公司主营业务同属土木工程建筑业，在工程施工、水力发电、产品销售、勘察设计与咨询服务上存在一定重合。建工集团承诺将于本次股权划转完成后五年内，结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方业务重合并最终消除。请你公司按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露建工集团拟采取的解决同业竞争具体方案及相应进度安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。