关于四川浩物机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

四川浩物机电股份有限公司：

　　2018年8月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，截至报告书签署日，内江市鹏翔投资有限公司（以下简称内江鹏翔或标的资产）子公司共租赁6宗土地，并在租赁土地上自建或改建房屋，建筑面积合计为10,121.66平方米，前述房屋均未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得土地使用权证，出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地。2）在出租土地上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，截至报告书签署日，内江鹏翔子公司共租赁21处房屋，租赁面积合计为80,389.14平方米。其中，共9处房屋的实际用途与规划用途不一致，共3处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋所在土地为划拨用地。请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产。2）未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响。3）租赁房屋的主要用途以及与规划用途不一致是否合法合规，是否存在处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的风险。4）结合前述风险、房屋租赁期限以及标的资产与整车厂签订经销服务协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，天津市远德汽车贸易有限公司机动车维修经营许可证已到期，并将在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续。请你公司补充披露前述备案手续的办理进展以及对目前业务开展的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，报告期内，标的资产与关联方之间存在资金往来的情形。截至报告书签署日，标的资产已对关联方占用资金全部进行了清理，不存在资金被控股股东及其关联方继续占用的情况。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产与关联方资金占用的具体情形以及清理情况。2）本次交易后避免标的资产出现关联方资金占用情况的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，因买卖合同纠纷和产品责任纠纷，标的资产子公司报告期内涉及10万元以上的诉讼共8项。请你公司补充披露前述诉讼截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，报告期内，标的资产受到消防处罚、环保处罚和工商处罚共5起，处罚金额合计14万元。请你公司补充披露本次交易完成后标的资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，截至目前，内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于本次交易的同意函。请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定，补充披露本次交易是否需事先取得滨海农商行的同意，以及截至目前是否已取得同意函，如未取得，补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、陆欣。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的资产原经营团队稳定性和经营策略持续性。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2）本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，标的资产在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店，主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等，标的资产业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务等多种业务类型。请你公司补充披露：1）标的资产业务是否存在依赖少数品牌的情况，如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的资产盈利能力存在较大影响。2）标的资产所处行业的行业特点，包括行业竞争格局、所处行业与上、下游行业之间的关联性等。3）标的资产的核心竞争力和行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，报告期内，标的资产存在相关票据业务。内江鹏翔子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购款项，无“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为。根据中国人民银行天津分行出具的《关于协助办理四川浩物机电股份有限公司资产重组工作有关事宜的复函》，报告期内，内江鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。请你公司补充披露：1）开展票据业务的原因，履行的程序及合规性。2）剥离票据业务对应的会计处理及对当期损益的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元。上市公司股票于2017年10月24日开始起停牌。2017年9月，浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增资7亿元。请你公司：1）结合本次交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性。2）结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。3）结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露浩物机电未将旗下17家公司以增资方式直接注入标的资产、也未由上市公司直接发行股份购买上述公司股权，而是由浩物机电对标的资产进行现金增资再由标的资产收购17家公司后注入上市公司的原因，并结合上述原因补充披露对应增资不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形的判断依据及合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售，由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果标的资产购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的积压。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产存货跌价准备的计提标准、计提依据，计提金额是否充分。2）标的资产应对存货积压减值风险、处置积压存货的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）补充披露标的资产售后服务和综合服务的具体内容、业务流程和盈利模式；综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务是否取得必要的经营资质，相关收费模式和收费标准。2）结合标的资产市场地位、核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，截至2018年5月31日，天津市高德汽车贸易有限公司和天津浩众汽车贸易服务有限公司账面其他应收款余额分别为12,789.41万元、8,375.48万元。请你公司补充说明上述其他应收款的形成原因、具体内容及目前进展，是否涉及大股东资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，收益法评估适用持续经营假设，即假设标的资产的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。请你公司：1）结合经销服务协议约定的合同期限以及续期的相关约定，补充披露对标的资产持续经营的影响。2）补充披露确保标的资产后续持续经营的相关措施及可行性，以及在收益法评估中适用持续经营假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，标的资产2017年销量较2016年有所下降，但收益法评估中，预计标的资产汽车产品销量和整车销售收入保持稳定增长态势，售后服务收入和综合服务收入也呈现增长态势。天津市自2013年12月16日起开始实施车辆限牌措施。请你公司补充披露：1）收益法评估中，汽车产品销量、单价的具体预测依据、预测过程及合理性。2）售后服务收入和综合服务收入的具体预测依据和预测过程。3）结合标的资产历史业绩、竞争格局、行业发展趋势等，补充披露各项业务收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。