关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天泽信息产业股份有限公司：

　　2018年6月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。7月18日，我会向你公司发出反馈意见。8月29日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请独立财务顾问和会计师：1）进一步对标的资产在电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就标的资产销售收入是否真实、是否存在自买自卖等刷单行为发表明确核查意见，当中，应单独披露对第三方店铺的核查情况。2）进一步就公司采购需求、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性，进行专项核查，说明核查手段、核查内容及核查覆盖率，并就标的资产采购合同、成本及存货是否真实发表明确核查意见。

　　2.反馈回复文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过13亿元，其中49,639.49万元用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于标的资产跨境电商物流仓储产业园建设项目和中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目建设。请你公司：1）结合募投项目具体投资概算，补充披露募集资金使用安排，以及是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。2）结合上市公司和标的资产账面资金余额及未来使用安排、剩余授信额度、标的资产行业属性及本次募投项目前期建设情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复文件显示，标的资产2017年末存货余额较2016年有明显增长且增速超过2017年度销售收入增长，主要原因系有棵树利用2017年末回笼的原体系内公司的近4亿元占用资金进行大量备货所致。有棵树原计划于2017年9月前基本收回海豚供应链对有棵树的资金占用。但因“海豚供应链”筹资及还款速度不及管理层预期，上述关联方占用资金直至2017年11月初才开始进行偿还，并于2017年12月基本偿还完毕。为提高忙季销售，有棵树将上述资金大量用于采购备货。但错过了2017年底的忙季销售时点。请你公司：1）结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等，补充披露标的资产存货余额变动的合理性。2）补充披露在错过忙季销售时点的情况下，标的资产以收回的资金占用款进行采购备货的原因及必要性。3）补充披露标的资产各类别存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否与实际减值发生情况相匹配，当中，应重点说明“体育用品、玩具类”存货、“电子产品、手机通讯和游戏配件类”存货的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复文件显示，2016年、2017年和2018年1-3月，标的资产产生的净利润分别为7,483.4万元、16,717.99万元和2,082.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-19,561.48万元、-40,982.58万元和-2,582.62万元。此外，标的资产2016年、2017年和2018年1-3月投资支付的现金分别为13,100万元、45,443.3万元和38,260.64万元。请你公司补充披露：1）标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。2）标的资产投资支付的现金的具体内容，对应资产归属的会计科目及金额，相关发生额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.交易预案显示，肖四清等交易对方承诺标的资产2017年实现扣非后净利润21,000万元，实际实现16,717.99万元。根据本次申请文件，肖四清、有棵树基金等十四位交易对方承诺有棵树在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元。请你公司：进一步结合有棵树在行业的发展趋势、市场地位、竞争优势、客户需求等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.反馈回复文件显示，1）经过整改，截至2018年3月31日，有棵树以第三方名义开设的网店数量和前述网店营业收入占比分别为45%和14%。标的资产后续将通过精细化运营、淡季提前布局和完善自营平台等方式减少以第三方主体名义开设的网店。2）有棵树以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。3）《eBay会议合约）规定，用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。请你公司：1）结合第三方平台相关协议约定及运营规定，补充披露认定以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不违反第三方电商平台运营规定的依据。2）未来开设店铺战略的可行性以及对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.反馈回复文件显示，有棵树销售的主要产品包括电子产品、家居建材和家居用品、航模和汽车配件等，除了直接向国内制造厂商采购产品外，还积极通过OEM模式培育自有品牌。报告期内，有棵树及其下属公司运营店铺存在涉嫌知识产权侵权被第三方平台采取监管措施或处罚的情形。请你公司：1）补充披露前述知识产权侵权的具体情形、涉及的金额、第三方平台的监管措施、处罚金额以及整改措施。2）结合有棵树销售产品品类及主要销售区域，补充披露有棵树在境外销售产品是否存在知识产权侵权的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.反馈回复文件显示，交易对方中的上海海竑通投资管理中心（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，但前述交易对方的合伙期限将在本次交易完成后一年内届满，目前均正在筹划延长合伙企业经营期限。请你公司补充披露：1）延长合伙企业经营期限的进展以及对其股份锁定期的影响。2）深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙）和深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。