关于广东星徽精密制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东星徽精密制造股份有限公司：

　　2018年8月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，2015年上市公司首次公开发行普通股募集资金21,083.40万元。本次交易上市公司拟募集配套资金总额为76,781.65万元，主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和深圳市泽宝电子商务股份有限公司（以下简称泽宝股份或标的资产）研发中心项目建设。请你公司：1）结合前次募集资金募投项目的实际收益情况，补充披露前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。2）结合交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价支付安排、现金对价支付比例设置的原因及合理性，补充披露对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影响。3）结合交易对方的履约能力，补充披露业绩承诺补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。4）补充披露本次泽宝股份研发中心项目的具体投资概算及金额测算依据、除募集资金以外剩余资金的来源、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况。5）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。6）结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。7）补充披露本次募集资金失败或募集配套资金金额不足的应对措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，1）本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，蔡耿锡和谢晓华夫妇将控制广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称星徽精密或上市公司）33.11%的表决权，孙才金及其一致行动人将持有星徽精密23.04%的表决权。2）本次交易停牌前六个月和停牌期间，标的资产进行股权转让和增资，且交易对方中多家有限合伙企业存在增资、合伙人变更等情形。请你公司补充披露：1）标的资产在上市公司股票停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的原因及必要性，是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。２）前述有限合伙企业增资、合伙人变更的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。３）标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。４）杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）本次交易选择现金退出的原因。交易对方中一致行动方本次交易后合计持有上市公司的股份比例。５）交易对方是否存在参与配套募集资金的计划以及对上市公司控制权的影响。６）上市公司第三大股东陈惠吟与上市公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司结合本次交易前后上市公司主要财务指标的对比情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，为担保《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的债务履行，孙才金将其所持泽宝股份178.5万股股份向广东粤财信托有限公司提供了质押担保。请你公司补充披露：1）《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购合同》的主要内容。2）孙才金质押标的资产股份对本次交易的影响以及解除股份质押的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，业绩承诺人承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元。承诺净利润的计算口径为标的资产合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额，同时未剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益。请你公司：1）补充披露承诺净利润计算口径的确定依据及合理性。2）补充披露标的资产历史上是否曾经与股东方约定过相关业绩承诺、对赌安排或回购安排等权利义务条款，如是，是否已触发需履行条款约定的情形以及是否按约定履行。3）结合标的资产历史业绩、未来前景及行业发展趋势等，补充披露标的资产2018年-2020年承诺业绩的可实现性。4）补充披露部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。5）补充披露业绩承诺方补偿金额是否以其本次交易取得的作价为限，如是，针对业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险，补充披露本次交易业绩承诺补偿方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。6）补充披露业绩承诺方有权选择以股份或以现金方式进行补偿的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的资产留任的管理层人员。请你公司补充披露上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，本次交易筹划阶段标的资产尚有一期员工持股计划未实施。请你公司补充披露：1）该员工持股计划的具体内容，是否已履行必要审议程序以及截至目前目前进展情况。2）标的资产权属是否清晰，是否存在股份代持行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，1）标的资产主要从事跨境电商业务，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。2）2018年5月，Bose Corporation认为STK的四款耳机产品侵犯其相关专利，故申请国际贸易委员会对STK进行调查并申请普通排除令。请你公司补充披露：1）报告期内自有品牌的产品类型。2）截至目前，标的资产是否新增有关知识产权侵权的诉讼。3）标的资产应对知识产权侵权风险的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，标的资产曾计划赴美国上市，为此搭建了VIE协议控制架构。2016年初，标的资产终止了美国上市计划并拆除了境外架构。请你公司补充披露：1）VIE架构搭建及拆除过程履行的外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续情况。2）境外架构拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。3）境外架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。4）境外架构拆除中涉及的股权回购价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，截至报告书签署日，泽宝股份及其子公司未拥有任何房屋建筑物，其日常经营使用的房产均通过租赁取得，主要用于办公、仓储。请你公司补充披露：1）部分即将到期房屋的续租进展。2）租赁房屋对标的资产持续稳定经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请文件显示，截至报告书签署日，泽宝股份及其子公司正在使用的境内外主要域名中部分域名已到期或即将到期。请你公司补充披露已到期或即将到期域名的续期进展以及对标的资产日常业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，标的资产境外控股子公司目前存在两起未决诉讼。请你公司补充披露：1）前述诉讼的涉诉金额、截至目前的进展以及对标的资产的影响。2）截至目前，是否新增其他未决诉讼。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，标的资产产品开发模式分为主导开发、引进开发和自主研发三种模式。标的资产无自有厂房设备，主要产品系对外采购后进行销售。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订》第二十一条第十二项的规定，补充披露报告期核心研发团队特点分析及人员变动情况。2）补充披露标的资产保障主要管理人员、核心人员稳定性的措施。3）结合标的资产三种产品开发模式的具体内容，以及标的资产的销售能力和营销策划能力，补充披露标的资产相对于同行业其他公司的竞争优势。4）补充披露标的资产报告期内的行业地位情况及变动趋势。请独立财务顾问核查并发表肯定意见。

　　14．申请文件显示，标的资产主营业务为跨境电商出口业务，其经营主要是通过境外子公司在亚马逊平台开立店铺，直接面向境外终端消费者销售具有自主品牌的商品。请你公司补充披露：1）上市公司对标的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。2）标的资产应对境外经营风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司结合标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关税政策，补充披露标的资产报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查，报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况，以及前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露：1）供应商选择条件，存续情况及合作期限，具体合作方式，自有产品排他性控制安排，质量问题解决机制。2）本次交易是否可能影响主要供应商的稳定性。独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，上市公司主营业务为专业精密金属连接件的生产销售，标的资产主营业务为跨境电商。本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司的主营业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化、跨国跨地区经营的相关风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18．申请文件显示，申请文件显示，标的资产从事跨境电商出口业务，主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品。根据主要风险和报酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分，标的资产销售主要分为买断式销售、网络平台销售模式，其中：买断式销售，标的资产根据双方签订的合同或订单，通过物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入；网络平台销售，标的资产根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。请你公司结合不同销售模式的具体情况，补充披露收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．请你公司：1）补充披露报告期标的资产海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等，当中，应重点说明对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性，交易记录、物流记录以及收款记录的匹配性，采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性等的核查情况。2）补充披露海外核查的核查手段，核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请文件显示，报告期内，标的资产90%以上的主营收入通过亚马逊平台实现，产品的退换货政策主要按亚马逊平台的政策执行。根据亚马逊的相关规定，终端用户通过亚马逊平台购买相应商品，可在商品收货后30天内无理由退货。请你公司：1）按商品类别，补充披露报告期各会计年度标的资产实际发生的销售退回金额。2）补充披露标的资产针对各类商品预计的退货比例及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．请你公司：1）补充披露报告期各期主要品类商品毛利率的变动趋势、变动原因及合理性。2）结合标的资产与同行业可比公司业务模式、主要商品品类、市场占有率、核心竞争力的差异情况，补充披露标的资产毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，标的资产全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）标的资产转移定价情形的具体体现，标的资产历史上是否存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形，标的资产应对转移定价风险的措施及可行性。2）标的资产境外子公司的分红政策，是否存在分红不能入境的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司：1）补充披露销售费用中销售平台交易费的具体内容，并结合确认依据及标准以及同行业可比公司情况，说明发生额的合理性。2）补充披露报告期各期标的资产发生的运输费用的具体金额，并结合收入变动情况，补充披露运输费发生金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，标的资产存货主要存储在亚马逊境外各地仓库，由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义务。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产使用亚马逊境外仓库的实际情况，包括仓库所在地、租赁面积、租金或管理费情况等，是否曾经发生存货灭失损坏的情况。2）补充标的资产将存货存储在亚马逊仓库而非自行租赁仓库进行存储的原因。3）结合报告期内标的资产营业收入增长情况、业务范围及运营模式变动情况等，补充披露标的资产存货余额变动的合理性。4）按照库存商品类别、库龄维度补充披露存货跌价准备计提标准，报告期各会计期末存货跌价准备金额的计算依据，并分析期末余额是否充分反映了存货的滞销风险。补充披露标的资产应对存货滞销风险的相关措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．标的资产的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值，将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产生汇兑损失。2017年度、2018年1-4月标的资产汇兑损失的金额为852.99万元、846.94万元，故标的资产面临人民币升值导致汇兑损失的风险。请你公司补充披露：1）汇率变动对标的资产财务状况的具体影响方式及预期效果。2）标的资产应对汇率变动影响的相关措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，2017年，标的资产经营活动产生的现金流量净额为-10,842.93万元，同期，标的资产实现净利润3,132.33万元。请你公司补充披露标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。

　　27．请你公司：1）补充披露收益法评估中，各商品品类的营业收入预测数据、具体预测参数和依据。2）结合标的资产历史业绩、市场占有率、竞争优势、发展前景、行业变动趋势等，补充披露收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，2018年至2022年，预计标的资产毛利率分别为47.18%、46.22%、45.49%、45.54%和45.56%，略低于报告期毛利率水平，但预计净利润率水平分别达到4.75%、4.81%、4.95%、5.24%和5.42%，呈现增长态势，且显著高于2017年1.57%的净利润率。请你公司结合标的资产发展趋势、市场竞争情况等，补充披露毛利率、净利率预测数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请文件显示，本次交易的评估基准日为2017年12月31日，评估机构中联分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份100%的股权于评估基准日的评估值为153,048.30万元，较净资产账面价值36,029.49万元增值117,018.81万元，增值率324.79%。请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露标的收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30．申请文件显示，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泽宝股份的27名股东。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．请你公司补充披露本次交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否需取得发改委或商务主管部门的备案、审批或核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32．请你公司补充披露：1）珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）截至目前办理基金备案申请的进展情况如，尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险。2）杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）和广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）是否需办理私募基金备案。3）已办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务合伙人是否需办理私募基金管理人登记。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33．申请文件显示，标的资产为股份有限公司，本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露本次交易完成后标的资产股东人数是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。